一、冒充簽名問題產(chǎn)生的原因
案例一
某天然氣有限公司2006年6月20向本局提交變更登記文件，申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓和法定代表人變更登記，本局對申請人提交的文件進(jìn)行了審查，認(rèn)為符合規(guī)定，準(zhǔn)予變更登記。事后被冒充的股東向本局舉報，要求撤消2006年6月20日變更登記。本局立案查明，該公司申請變更登記時，申請人明知提交變更登記文件的簽名要真實，也承諾簽名真實的情況下，仍然冒充簽名。股東會決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議部份股東的簽名確系偽造。顯然申請人主觀故意偽造簽名。最終以提交虛假材料為由撤銷了被申請人核準(zhǔn)的天然氣有限公司股東變更和法定代表人登記。
申請人此種冒充簽名的行為，主觀上是惡意。申請人主觀上以非法占有其他股東的股權(quán)，取代他人法定代表人職務(wù)為目的，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件上冒充其他股東簽名，將其他股東的股權(quán)占為己有和取代他人法定代表人職務(wù)。
案例二
2006年12月11日，某公交有限公司法定代表人胡某簽署“公司變更登記申請書”，請求將公司的經(jīng)營范圍“城區(qū)公交”變更為“出租車客運服務(wù)”，公司的名稱由“*****公交有限公司”變更為“*****出租車客運有限公司”。同時提交的變更登記材料有：1．2006年12月7日股東大會決議一份，股東會作出了經(jīng)營范圍、公司名稱變更和修改公司章程的的決議。2．修改后的公司章程。3．辦理工商登記委托書。4．營業(yè)執(zhí)照正副本。5.有關(guān)部門對公司經(jīng)營范圍的批準(zhǔn)文件。被申請人經(jīng)審查后認(rèn)為，該公司提交的文件符合《公司法》、《公司登記管理條例》的要求，遂于2006年12月14日核準(zhǔn)了該公司的變更登記。
2002年10月21日，宋某等6位股東向工商登記機關(guān)反映，要求撤銷被申請人核準(zhǔn)的變更登記，理由是：2006年12月7日的公司沒有依據(jù)《公司法》規(guī)定召開股東會議，該股東會決議上面的股東簽字是偽造的，沒有法定效力。該工商局收到舉報后查明：被申請人2006年12月7日提交的變更登記文件中8個股東的簽字有6個股東的簽名是偽造，2006年12月14日工商變更登記后，其他6名股東才得知公司登記事項發(fā)生變更一事，故其要求工商登記機關(guān)撤消2006年12月14日的變更登記。本局遂即進(jìn)行了立案查處。最終以提交虛假材料為由撤銷了被申請人核準(zhǔn)的公交有限公司名稱和經(jīng)營范圍變更登記。
申請人此種冒充簽名的做法是不懂法造成的。在本案中，申請人認(rèn)為，按照行業(yè)主管部門的要求，規(guī)范經(jīng)營范圍用語和公司名稱，不是什么大事情，變更登記不損害公司和股東利益。于是，制作了股東決議，找了其他人簽名，向工商登記機關(guān)提交了虛假材料。發(fā)生了該申請人冒充簽名一案。
案例三
某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2006年2月4日向本局提交了法定代表人簽署的公司變更登記申請書，股東會決議，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議，工商登記委托書等登記文件。被申請人經(jīng)審查后認(rèn)為該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合《公司法》和《公司登記管理條例》，遂于2006年2月8日核準(zhǔn)該公司變更登記。2007年5月9日股東陳某反映股權(quán)被轉(zhuǎn)讓自己不知道，簽名是偽造。該公司在辦理公司登記時，三名股東有一名股東（簡稱股東甲）委托代理人到登記現(xiàn)場，一名股東（簡稱股東乙）本人到登記現(xiàn)場，另一名股東（簡稱股東丙）未到場。股東乙是股東丙的父親。辦理公司此次變更登記時股東乙證實股東丙的簽字是真實的。而現(xiàn)在股東乙和股東丙同時到現(xiàn)場反映冒充簽名問題，股東的這種做法耐人尋味。
經(jīng)過初步了解，該公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽定了協(xié)議，但是在進(jìn)行工商登記變更登記時提交了另行制作了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由其他人簽名。申請人此種冒充簽名行為，是股東之間發(fā)生矛盾后，出爾反爾，否認(rèn)他人代替自己簽名的有效性。
另外，許多公司對《公司法》了解甚少，不按公司法治理公司，申請人不知道如何依法治理公司。以工作會議代替股東會議，股東會會議不作記錄，工商變更登記需要的文件在會前不作準(zhǔn)備，會后到工商登記機關(guān)變更登記時再制作文件。召集股東文件中的簽名有很多處，有的是股東簽名，有的是法定代表人簽名，不容易再次召集有關(guān)人員簽字，于是讓其他人冒名簽字，次舉給工商變更登記埋下了隱患。
二、對策
（一）變更登記冒充簽名問題應(yīng)當(dāng)通過司法途徑解決
《公司法》第七條規(guī)定：……公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
第四十四條規(guī)定： 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
從登記機關(guān)角度來看，登記機關(guān)辦理變更登記時審查的是公司依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》所提交的文件材料是否齊全，記載的事項是否符合有關(guān)登記管理法律法規(guī)的規(guī)定。股東大會召開程序是否合法問題，不體現(xiàn)在公司向登記機關(guān)提交的變更登記文件中，登記機關(guān)在辦理變更登記過程中一般是無法予以審查的。如果相關(guān)利害關(guān)系人對股東會的召開程序產(chǎn)生異議，應(yīng)當(dāng)通過司法程序認(rèn)定股東會決議是否合法有效，如司法程序認(rèn)定因股東會召開程序違法，并導(dǎo)致其做出的決議無效，工商機關(guān)可依據(jù)司法協(xié)助執(zhí)行程序撤銷登記。股東會召開程序是否合法，不是登記機關(guān)的審查范圍，也不是事后監(jiān)管的范圍，更不是行政復(fù)議的審查范圍。（如果事后發(fā)現(xiàn)股東會召開程序違法，登記機關(guān)從事后監(jiān)管的角度可以撤銷該變更登記，復(fù)議機關(guān)也可以通過行政復(fù)議撤銷該變更登記，但撤銷行為并不意味著登記機關(guān)當(dāng)初核準(zhǔn)變更登記行為存在著錯誤。）。所以，變更登記冒充簽名問題應(yīng)當(dāng)通過司法途徑解決。
（二）采取措施防止冒充當(dāng)事人簽名
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和法定代表人等變更登記時可以用不同形式告知當(dāng)事人，盡量避免不必要的糾紛?！吨腥A人民共和國行政許可法》第三十六條 規(guī)定：“ 行政機關(guān)對行政許可申請進(jìn)行審查時，發(fā)現(xiàn)行政許可事項直接關(guān)系他人重大利益的，應(yīng)當(dāng)告知該利害關(guān)系人。申請人、利害關(guān)系人有權(quán)進(jìn)行陳述和申辯。行政機關(guān)應(yīng)當(dāng)聽取申請人、利害關(guān)系人的意見?！?因此，工商登記時，一是可以要求當(dāng)事人現(xiàn)場簽字。 二是可以通過電話通知當(dāng)事人。三是可以現(xiàn)場告知被委托人。
（三）對當(dāng)事人簽名進(jìn)行校對，防止冒名簽字問題發(fā)生。（徐州局）
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