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一、可交換債監(jiān)管法規(guī)
2008年10月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，推出可交換債券這一創(chuàng)新產(chǎn)品
2014年6月17日，上交所發(fā)布了《上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》，詳細(xì)規(guī)定了可交換債上市交易等規(guī)則
2014年8月11日，深交所發(fā)布了《深圳證券交易所可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》，詳細(xì)規(guī)定了可交換債上市交易等規(guī)則
2014年7月29日，中證登發(fā)布了《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司可交換公司債券登記結(jié)算業(yè)務(wù)細(xì)則》，詳細(xì)規(guī)定了可交換債標(biāo)的股票的登記規(guī)則
二、可交換債和可轉(zhuǎn)換債的區(qū)別
可交換債 | 可轉(zhuǎn)換債 | |
發(fā)行主體 | 上市公司股東 | 上市公司 |
財(cái)務(wù)指標(biāo)要求 | 最近1期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元 公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息 | 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資益率的計(jì)算依據(jù) |
發(fā)行規(guī)模 | 發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40% | 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十 |
換/轉(zhuǎn)股價(jià)格 | 股份交換價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià) | 轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告日前二十個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià) |
分紅要求 | 無(wú) | 最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三 |
其他 | 本次發(fā)行債券的金額不超過(guò)預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書公告日前20交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)用預(yù)備交換的股票（連同孳息）為本次發(fā)行的公司債券設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保 | 無(wú) |
對(duì)標(biāo)的股票的要求 | 該上市公司最近1期末的凈資產(chǎn)不低于15億元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)） ?用于交換的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無(wú)限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾 ?用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形 | 無(wú) |
三、可交換債與股權(quán)質(zhì)押的區(qū)別
可交換債 | 股權(quán)質(zhì)押 | |
利率 | 公開發(fā)行3%以下 非公開發(fā)行3%-9% | 7%-9% |
折扣率 | 本次發(fā)行債券的金額不超過(guò)預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書公告日前20交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70% | 50%及以下 |
融資期限 | 最短為1年，最長(zhǎng)為6年 | 1年以內(nèi) |
四、2015年末通過(guò)可交換債實(shí)現(xiàn)減持的案例
光潤(rùn)達(dá)（300227）于2015年12月1日公告《關(guān)于公司控股股東可交換私募債券已全部換股的公告》，公告稱“深圳光韻達(dá)光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）于2015年12月1日收到控股股東——深圳市光韻達(dá)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光韻達(dá)實(shí)業(yè)”）的換股通知：光韻達(dá)實(shí)業(yè)2014年中小企業(yè)可交換私募債券（債券代碼：117007，債券簡(jiǎn)稱：15光韻達(dá)）自2015年9月23日進(jìn)入換股期，截止本公告日，光韻達(dá)實(shí)業(yè)已完成換股11,009,782股，換股價(jià)格為22.48元/股，已完成全部換股；“15光韻達(dá)”可交換債尚存續(xù)0張。本次換股后，光韻達(dá)實(shí)業(yè)仍持有公司股份46,855,678股，占公司總股本的33.6728%。”
光潤(rùn)達(dá)大股東通過(guò)本次可交換債實(shí)現(xiàn)了7.9122%股份的減持。
五、2016年證監(jiān)會(huì)1號(hào)文發(fā)布后減持案例
四川九洲（000801）于2016年2月17日公告《關(guān)于控股股東可交換債券進(jìn)入換股期的提示性公告》，公告稱“四川九洲電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）控股股東四川九洲電器集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“九洲集團(tuán)”）于2015年8月19日非公開發(fā)行了1,000萬(wàn)張A股可交換債券（以下簡(jiǎn)稱“可交換債券”），發(fā)行期限為3年期，募集資金規(guī)模為人民幣10億元，換股價(jià)格為33.5元/股。詳見公司于2015年9月12日披露的《關(guān)于公司控股股東完成可交換債券發(fā)行登記的公告》（公告編號(hào)：2015062）。根據(jù)約定，九洲集團(tuán)本次發(fā)行的可交換債券將于2016年2月22日進(jìn)入換股期，換股期為2016年2月22日起至2018年8月15日止。換股期間，九洲集團(tuán)所持本公司股份可能會(huì)因投資者選擇換股而導(dǎo)致減少。截至目前，九洲集團(tuán)持有本公司243,453,644股股份，占總股本的比例為47.61%?！?/span>
九州集團(tuán)本次可交換債券質(zhì)押的股份數(shù)量為4500萬(wàn)股，占公司總股本的8.80%。
目前四川九州僅發(fā)布了上述提示性公告，并不需要按照1號(hào)文要求提前15個(gè)交易日披露減持股份計(jì)劃。
注：1號(hào)文指《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》。
六、是不是發(fā)行可交換債一定為了減持
不是，雖然發(fā)行可交換債可以降低股東減持對(duì)公司形象造成的影響，但它確實(shí)具備融資成本較低的優(yōu)勢(shì)，至于是否要達(dá)到減持的目的可以通過(guò)可交換債是偏股型還是偏債型來(lái)進(jìn)行發(fā)行定價(jià)策略的設(shè)計(jì)。
若發(fā)行偏股型可交換債，可以采取適當(dāng)調(diào)低換股價(jià)格、延長(zhǎng)債券換股期限的方式提升交換權(quán)價(jià)值，同時(shí)適當(dāng)調(diào)高贖回價(jià)格提升純債價(jià)值，為實(shí)現(xiàn)較低的票面利率提供更多空間。
若發(fā)行偏債型可交換債，可以采取適當(dāng)調(diào)高換股價(jià)格、酌情縮短換股期限的方式降低投資者換股概率，同時(shí)在考慮發(fā)行人風(fēng)險(xiǎn)的前提下，適當(dāng)調(diào)高贖回價(jià)格提升純債價(jià)值，為實(shí)現(xiàn)較低的票面利率提供更多空間。
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