由于連鎖類企業(yè)與一般生產(chǎn)制造類企業(yè)的業(yè)務模式存在較大差異，上一篇《
實務| 盡職調(diào)查之業(yè)績收入核查》所總結方法在連鎖類企業(yè)適用性不大，本文針對該類企業(yè)特點單獨進行介紹。
一、核查目標/作用連鎖類企業(yè)其業(yè)務特點是：消費頻次高、銀行流水量大、單位金額相對較低，且線上、線下業(yè)務并存，導致連鎖類企業(yè)的數(shù)據(jù)量非常大，因此，在對規(guī)模較大的連鎖企業(yè)的盡職調(diào)查中，通常需要IT人員的配合，利用大數(shù)據(jù)分析，來對企業(yè)的交易及運營數(shù)據(jù)進行分析。
在投資中對連鎖類企業(yè)的估值邏輯通常建立在每單流水/收益、單店盈利的基礎上，因此對該類企業(yè)的核查主要關注用戶行為和內(nèi)部數(shù)據(jù)是否全面且真實可靠，在財務盡調(diào)中的體現(xiàn)為收入的真實、準確及合理性驗證；成本費用真實、準確及合理性驗證。
二、獲取資料序 號
資 料
1
最近二/三年一期所有門店（直營店、加盟店，下同）統(tǒng)計表（包括開/關店時間、地址、面積、員工數(shù)、關店原因等）
2
近二/三年一期后臺系統(tǒng)數(shù)據(jù)，包括：
（1）線上銷售統(tǒng)計表，分地區(qū)/品類/月份訂單總數(shù)量、總金額；
（2）分地區(qū)注冊用戶/會員數(shù)量、活躍用戶數(shù)據(jù)（數(shù)量、金額）、復購率、客單價等；
（3）線上分月GMV數(shù)據(jù)明細；
（4）訂單明細（含訂單日期、訂單編號、商品名、數(shù)量、金額、付款方式等）；
（5）公司傭金/平臺使用費計提比例（按品類）
（6）其他資料（根據(jù)實際情況獲取）
3
近二/三年一期所有門店前端收銀系統(tǒng)數(shù)據(jù)、銀行流水數(shù)據(jù)（包括銀行賬戶、微信、支付寶等）
4
近二/三年一期每月所有門店經(jīng)營利潤管理報表（收入、成本、人工、租金、折舊攤銷等）
5
近二/三年一期所有門店初始投入資產(chǎn)明細表及相關資料（包括設備類固定資產(chǎn)，門店租賃、裝修投入等）
6
近二/三年一期按產(chǎn)品品類、分項目、區(qū)域、客戶類別或渠道等維度的收入、成本、毛利、費用統(tǒng)計表，收入成本（包含數(shù)量、金額）
7
近二/三年一期的收入、成本、采購、銷售及工程類臺賬（其中包括客戶名稱、項目名稱、合同金額、預計總成本、各年確認的收入成本金額、開票金額、回款金額、各年累計的完工進度、結余金額）、重大合同及相應的結算單、驗收單，銀行收付款記錄等，工程相關的招投標文件、投標文件、中標通知書、工程總包/分包合同
8
近二/三年一期公司存貨、預收賬款（工程結算）項目明細表，包括合同金額、簽訂時間、實際開工時間、完工進度、結余金額。
注：其他常規(guī)資料不在此清單中列示。
三、核查內(nèi)容
關注企業(yè)整體情況，當前人員配置與企業(yè)規(guī)模是否相符；拆解分析財務報表項目，通過報表科目及勾稽關系分析判斷相應交易的商業(yè)合理性。連鎖類企業(yè)的報表結構通常較為清晰，資產(chǎn)負債表主要關注貨幣資金、其他應收款、其他應付款等報表科目，是否存在余額較大或者月度間變動較大的情形，并分析其合理性；損益表主要關注營業(yè)收入、成本費用支出等科目的范圍、金額及合理性，并結合公開信息予以查驗。收入業(yè)績核，驗證財務、資金及業(yè)務數(shù)據(jù)的勾稽關系，是否存在重大差異，并判斷差異導致的風險；結合標的企業(yè)的商業(yè)模式，對訂單流進行分析，包括銷售數(shù)分析、商品數(shù)據(jù)分析、上下游穿透分析等，對歷史經(jīng)營業(yè)績進行核查。核查營運資金周轉(zhuǎn)情況核查，分析收入轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金流的轉(zhuǎn)換能力。分析上游采購成本及付款賬期、存貨周轉(zhuǎn)、下游銷售政策等，判斷目標企業(yè)的上下游議價能力、是否會通過放松收款政策來增加銷售業(yè)績的情況。營收的增長與現(xiàn)金流流入規(guī)模是否匹配，是否在注重收入規(guī)模增長的同時，同步關注現(xiàn)金流的轉(zhuǎn)化。關注訂單流、資金流及物流的匹配，對訂單流與資金流的匹配情況、訂單流與物流的匹配情況進行交叉驗證。其他外部信息勾稽及合理性分析，包括但不限于消費類企業(yè)的會員積分系統(tǒng)數(shù)據(jù)、下游客戶新聞及公告的驗證性分析、同業(yè)對比分析差異。結合業(yè)務場景，執(zhí)行穿行測試程序，通過執(zhí)行穿行測試了解整體流程，并通過收集各環(huán)節(jié)的資金、物流等外部證據(jù)進行核驗。關注是否存在未納入合并范圍內(nèi)的股權投資及關聯(lián)交易、關聯(lián)往來情形。
四、核查方式
1整體核查
基于業(yè)務場景，對歷史經(jīng)營業(yè)績的合理性展開驗證，通過驗證財務、資金及業(yè)務數(shù)據(jù)的勾稽關系，判斷是否存在重大差異及可能存在的風險。結合業(yè)務盡調(diào)，進行多維度數(shù)據(jù)的匹配、異常場景分析等多維度復核性分析，并結合穿行測試或細節(jié)測試程序，對企業(yè)收入的真實性進行核查。對企業(yè)整體訂單進行分析，包括銷售端分析、商品分析、訂單流與資金流、物流的匹配度分析，上下游的穿行測試分析等。
銷售端主要核查方法有：分析發(fā)貨前/后退貨比例是否存在異常；單個客戶下單頻次是否在合理范圍內(nèi)；單個訂單金額及數(shù)量是否在合理范圍內(nèi)；是否在非正常時間（如門店非營業(yè)時間）出現(xiàn)集中大批量消費情形。連鎖類企業(yè)常用的虛增銷售業(yè)績的方法有：
通過直接偽造、編造系統(tǒng)數(shù)據(jù)或系統(tǒng)日志，快速提升核心業(yè)務指標數(shù)據(jù)。此方法因沒有開展實際運營，完全通過在數(shù)據(jù)庫中虛構交易數(shù)據(jù)，導致虛假數(shù)據(jù)與真實數(shù)據(jù)缺少邏輯關系，需通過邏輯場景驗證數(shù)據(jù)的邏輯性；通過人工或機器模擬用戶行為的方式，從業(yè)務段發(fā)起交易。比如：通過取餐碼跳號的手段來虛增訂單量、直接修改代碼從而達到規(guī)律性跳號等，因模擬真實用戶行為來實際業(yè)務場景和邏輯，需要通過執(zhí)行貫穿于企業(yè)業(yè)務運營全過程和全量數(shù)據(jù)的詳細數(shù)據(jù)分析和驗證模型，加以有效識別。判斷刷單行為的核查方法包括：關注定頻、大額和批量業(yè)務；關注通過“水軍“進行刷單操作，針對水軍刷單，通過IT算法對交易數(shù)據(jù)進行“群劃分”，將交易數(shù)據(jù)中具有疑似刷單特征的數(shù)據(jù)全部歸類為數(shù)據(jù)群，最后對此類數(shù)據(jù)群進行分布分析和重點排查，最終合理定位水軍刷單行為，檢測定位刷量用戶；關注用戶使用量、留言數(shù)和評論數(shù)等非直接交易數(shù)據(jù)；對業(yè)務和財務數(shù)據(jù)進行數(shù)據(jù)一致性核驗。具體可借助于IT人員，從客戶數(shù)據(jù)庫中將所有訂單導出并審閱查看是否訂單編號是唯一的，并利用第三方數(shù)據(jù)記錄與標的企業(yè)數(shù)據(jù)進行趨勢一致性分析，是否存在差異過大情形；在此基數(shù)上估算出虛高數(shù)據(jù)范圍和涉及金額所占比例。商品分析，如互聯(lián)網(wǎng)零售類連鎖企業(yè)，分析整體SKU分布特征，一般企業(yè)通過低毛利的SKU獲客、高毛利的SKU來保障盈利水平，整體業(yè)績的增長依賴于高毛利的SKU，分析SKU的集中度，是否可通過集中采購形成對上游供應商的議價優(yōu)勢；是否存在通過下游折扣銷售來增加業(yè)績，是否存在“規(guī)模不經(jīng)濟”的狀況，核實折扣、折讓銷售的會計處理是否符合準則規(guī)定,若單訂單收入持續(xù)處在較低水平，而折扣率的下降會直接導致部分客戶的流失，近期的拓品策略亦未拉升單訂單商品數(shù)量及單訂單收入。上下游穿透異常分析，分析存在上下游單一采買、上下游重疊、上下游存在關聯(lián)關系、銷售單價低于采購單價的情形；并結合業(yè)務場景，執(zhí)行穿行測試或細節(jié)測試程序，如通過執(zhí)行穿行測試了解整體流程，收集各環(huán)節(jié)的資金、物流等外部證據(jù)進行核驗，分析異常情況是否存在對企業(yè)核心競爭力的影響，交易是否缺乏商業(yè)合理性。資金流水核查，關注資金流水規(guī)模與業(yè)務交易規(guī)模是否一致，是否存在實控人、關聯(lián)方及員工等代收代付的情形，主要核查方法前文《
實務｜盡職調(diào)查之資金流失核查》已詳細介紹；訂單流與資金流、物流的匹配度分析，核算訂單規(guī)模增長與物流費用增長是否匹配、是否存在自營配送情況，并關注人員配置及人效等。其他外部信息勾稽及合理性分析，包括但不限于消費類企業(yè)的會員積分系統(tǒng)數(shù)據(jù)、下游客戶新聞及公告的驗證性分析、同業(yè)對比分析差異。
2單店核查
判斷企業(yè)的收入增長是依賴于持續(xù)折扣或門店擴張的加盟利潤、還是依賴于單店的盈利增長。對單店的核查，主要核查單店的盈利能力，關注單店日訂單數(shù)量、單訂單商品數(shù)量、單商品售價均等；關注單店的收入及費用分類是否準確分類，各項促銷策略的賬務處理是否合理，訂單收入金額核算是否準確；核查單店毛利潤是否可覆蓋其日常運營成本以及補貼，結合商業(yè)模式，對租金、人工、日常支出等各類費用逐項分析，核實固定/變動費用的合理性；總部費用分攤至單店的分攤方式是否合理且保持一致，單店分攤總部費用后的盈利能力等。關注單店盈利驅(qū)動分析，通常單店盈虧與單店訂單量強線性相關。分析盈利能力的可持續(xù)性，歷史經(jīng)營成果是否足以支撐單訂單收入增長邏輯，收入增長是否可覆蓋租金及人工成本費用等半固定性質(zhì)費用，是否存在提高售價、降低成本、減少獲客成本等常規(guī)方式來提高短期盈利能力，判斷門店是否長期處于經(jīng)營虧損及現(xiàn)金快速消耗的狀態(tài)。對每單盈利數(shù)據(jù)的核查，獲得門店促銷策略，如：運費門檻、滿減政策、贈品/積分政策等，結合企業(yè)商業(yè)策略，從業(yè)財數(shù)據(jù)維度，驗證增銷舉措成本及效益。需要特別關注新客/老客補貼、商品買贈、升級禮、會員福利、積分兌換、禮金卡折扣等核算是否準確、是否存在虛增收入情況。
以上，是本人根據(jù)以往工作經(jīng)驗做的復盤和總結，希望可以與各位交流學習，并歡迎指導指正。
