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在上市公司層面，并購/產(chǎn)業(yè)基金的并表與出表，會帶來很大的利潤調(diào)節(jié)空間。具體來說，并購/產(chǎn)業(yè)基金能否并表，核心是一個控制權(quán)的問題。并購基金雖然可以有多種形式，但有限合伙型的并購基金，在控制權(quán)認定和應(yīng)用上，更為靈活、更有彈性。
因此，善于利用這種并購基金的特性，通過調(diào)整并購基金的會計處理，上市公司對于利潤有較大的調(diào)節(jié)空間。利用并購基金的出表及并表，上市公司可以調(diào)節(jié)自身利潤。
本文主要介紹產(chǎn)業(yè)基金并表出表的靈活轉(zhuǎn)換及利潤操作，供讀者參考。
并表&出表，如何調(diào)節(jié)利潤
產(chǎn)業(yè)基金一般作為投資主體，其主要資產(chǎn)是對外投資的股權(quán)。對于這些股權(quán)，在產(chǎn)業(yè)基金層面的合并報表也相應(yīng)的會有構(gòu)成控制-并表，不構(gòu)成控制-不并表的分別。
在這里，我們將問題簡化，只討論在上市公司層面，是否將作為投資對象的產(chǎn)業(yè)基金納入合并范圍。
由于本文較長，理論性較強，在邏輯上，大家可以先參考下圖。
1.1 并表
如果上市公司對產(chǎn)業(yè)基金形成控制，則納入合并范圍。
在合并財務(wù)報表中，體現(xiàn)產(chǎn)業(yè)基金的全部資產(chǎn)、負債、凈利潤。
當(dāng)然，因合并報表會抵消部分項目，合并報表凈利潤并不等于母公司和子公司凈利潤之和。
如果產(chǎn)業(yè)基金盈利良好，則會提升上市公司合并報表的凈利潤；如果子公司虧損，相應(yīng)的也會減少合并財務(wù)報表的凈利潤。
1.2 出表
除了上市公司對產(chǎn)業(yè)/并購基金構(gòu)成控制的情形，其他所有情形下，產(chǎn)業(yè)/并購基金都不納入合并范圍。
出表情況下，對產(chǎn)業(yè)基金的會計處理通常有兩種做法：
（1）共同控制或者重大影響：
計入長期股權(quán)投資，后續(xù)計量采用權(quán)益法核算。
（2）既非控制，又非共同控制或重大影響：
計入可供出售金融資產(chǎn)，后續(xù)計量采用成本法核算。
當(dāng)產(chǎn)業(yè)/并購基金產(chǎn)生利潤時，這兩種會計核算方式在后續(xù)計量中，影響上市公司業(yè)績的主要差別在于：
（1）長期股權(quán)投資權(quán)益法確認系按照合伙章程中上市公司享有的份額比例來確認投資收益，因此產(chǎn)業(yè)/并購基金會影響上市公司的當(dāng)期損益。
（2）可供出售金融資產(chǎn)成本法核算時，產(chǎn)業(yè)/并購基金則未必會影響上市公司的當(dāng)期損益。因為只有當(dāng)產(chǎn)業(yè)/并購基金進行分紅時，上市公司才能按照合伙章程確認相應(yīng)比例的投資收益。
由于產(chǎn)業(yè)/并購基金常采用3+2的模式，即前三年屬于投資期，后面兩年是退出期。只有當(dāng)上市公司退出時，才能拿到屬于自己的分紅，確認投資收益；可供出售金融資產(chǎn)成本法核算的情況下，投資期間，產(chǎn)業(yè)基金并不會對上市公司的當(dāng)期凈利潤造成影響。
需要特別注意的是，一般可供出售金融資產(chǎn)采用公允價值核算，而產(chǎn)業(yè)/并購基金作為可供出售金融資產(chǎn)時，則常用成本法核算。在公允價值無法可靠計量的情況下，金融資產(chǎn)也是可以用成本法核算的。
下面我們來具體討論一下兩種情形。
情形一：作為長期股權(quán)投資
如果上市公司與其他合營方一同對產(chǎn)業(yè)基金實施共同控制，或者上市公司對產(chǎn)業(yè)基金具有重大影響，產(chǎn)業(yè)基金采用長期股權(quán)投資權(quán)益法核算。
共同控制是指雙方共同擁有并購基金的管理權(quán)和控制權(quán)。被投資單位為合營企業(yè)。重大影響是指投資方對被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資方能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響的，被投資單位為其聯(lián)營企業(yè)。
由于上市公司對產(chǎn)業(yè)投資基金的投資全部為貨幣出資，因此初始確認時與構(gòu)成控制的長期股權(quán)投資一樣，按其出資金額確認為長期股權(quán)投資的成本。
在后續(xù)計量中，則對投資損益進行確認，以公允價值為基礎(chǔ)，按照產(chǎn)業(yè)投資基金實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損中公司應(yīng)享有或應(yīng)負擔(dān)的份額確認投資損益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。
情形二：可供出售金融資產(chǎn)
如果上市公司對于產(chǎn)業(yè)基金的投資不能被認定為長期股權(quán)投資，則應(yīng)當(dāng)被認定為金融資產(chǎn)在財務(wù)報表中體現(xiàn)。
通常情況下，計入可供出售金融資產(chǎn)。
盡管也有一些公司將產(chǎn)業(yè)基金計入其他會計科目核算，但爭議較大。如楚天高速將其全資子公司參與的并購基金天風(fēng)睿信確認為持有至到期投資，曾遭到監(jiān)管問詢，審計機構(gòu)為此出具專項意見。
現(xiàn)在一般的做法是，如果上市公司對于產(chǎn)業(yè)基金不構(gòu)成控制、共同控制、重大影響，則將產(chǎn)業(yè)基金列為可供出售金融資產(chǎn)，并且是用成本法核算。在此情況下，只有當(dāng)上市公司退出產(chǎn)業(yè)基金時，才會確認投資收益。在投資期間，產(chǎn)業(yè)基金并不會對上市公司的當(dāng)期凈利潤造成影響。
1.3 調(diào)節(jié)利潤：理論可行性
產(chǎn)業(yè)基金在不同會計處理的情況下，對于上市公司的凈利潤影響不同。
（1）在并表情況下，上市公司當(dāng)期合并報表體現(xiàn)產(chǎn)業(yè)基金的100%凈利潤；
（2）在產(chǎn)業(yè)基金作為長期股權(quán)投資情況下，當(dāng)產(chǎn)業(yè)基金產(chǎn)生利潤時，上市公司按照合伙章程中應(yīng)享有的份額按比例確認投資收益，影響當(dāng)期凈利潤；
（3）在產(chǎn)業(yè)基金作為可供出售金融資產(chǎn)的情況下，在投資期間，產(chǎn)業(yè)基金并不會對上市公司的當(dāng)期凈利潤造成影響。
三種會計處理，產(chǎn)生了對于上市公司凈利潤的三種影響。
因此，利用不同的會計處理和控制權(quán)認定的操作空間，上市公司可以如何調(diào)節(jié)利潤及其增長呢？
比如，上市公司是不是可以利用產(chǎn)業(yè)基金將虧損子公司出表列為可供出售金融資產(chǎn)，待其具備盈利能力之后，再將其并表……
或者當(dāng)投資一個業(yè)績不佳/處于初創(chuàng)期的公司時，先將其放到產(chǎn)業(yè)基金下出表，待其具備盈利能力之后，再將其并表……
情形一：虧損子公司影響凈利潤怎么辦？
上市公司或其子公司以LP的身份參與并購基金，在財務(wù)報表中，將產(chǎn)業(yè)基金納入可供出售金融資產(chǎn)以成本法核算。
由產(chǎn)業(yè)基金對虧損子公司增資，獲得虧損子公司的控制權(quán)，上市公司喪失對子公司的控制權(quán)，實現(xiàn)虧損子公司的出表。
由于對產(chǎn)業(yè)基金采用可供出售金融資產(chǎn)成本法核算，持有產(chǎn)業(yè)基金期間，產(chǎn)業(yè)基金并不對上市公司的凈利潤構(gòu)成影響。
待虧損子公司由盈轉(zhuǎn)虧后，可以將其他LP的份額買回來，將產(chǎn)業(yè)基金納入合并范圍?；蛘咴僦苯狱c，上市公司直接對子公司進行增值，重新拿回控制權(quán)。
情形二：投資業(yè)績不佳/處于初創(chuàng)期的公司怎么辦？
和情形一一樣的道理，上市公司或其子公司以LP的身份參與并購基金，在財務(wù)報表中，將產(chǎn)業(yè)基金納入可供出售金融資產(chǎn)以成本法核算。
待該公司業(yè)績轉(zhuǎn)好時，可以將其他LP的份額買回來，將產(chǎn)業(yè)基金納入合并范圍?；蛘呱鲜泄局苯酉蚱渌鸏P、GP收購該公司。
可以說，在這種情況下，產(chǎn)業(yè)基金起了緩沖墊的作用，使得上市公司不用直接承擔(dān)收購虧損公司所帶來的較大的凈利潤波動問題。
并購基金控制權(quán)認定的空間
公司制企業(yè)控制權(quán)的認定較為明確，通常來講誰出資多，誰就在董事會中有更多席位，誰就擁有控制權(quán)。
有限合伙制企業(yè)的特點有什么價值呢？
有限合伙企業(yè)是契約性組織，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。
有限合伙人在合伙企業(yè)中承擔(dān)風(fēng)險、分享收益，以及對合伙企業(yè)的影響程度，不僅受其出資比例的影響，更主要由合伙企業(yè)章程約定。
比如：
上市公司作為LP 參與私募股權(quán)基金，公司出資份額占比較大但不參與基金日常管理，只需對相關(guān)項目投資決策進行投票，而其他出資方（如基金管理人）作為GP 出資份額很小但承擔(dān)了合伙企業(yè)投資的大部分風(fēng)險。在這種情況下，盡管上市公司的出資比例可能是最大，但仍不對產(chǎn)業(yè)基金形成控制。
再比如：
而有些上市公司通過子公司或其他控股機構(gòu)以GP身份設(shè)立合伙企業(yè)，并享有重大可變收益或承擔(dān)了重大風(fēng)險；或者認購劣后級LP 份額，向合伙企業(yè)提供回購、保底承諾等增信措施，可能導(dǎo)致上市公司成為合伙企業(yè)的實際控制人或共同控制人。
因此需要綜合考慮相關(guān)事實和情況，尤其是對合伙企業(yè)的權(quán)力、可變回報等因素，判斷有限合伙人是否對合伙企業(yè)存在控制。
可以說，在控制權(quán)的認定上，上市公司具有較大的操作空間。
監(jiān)管重點關(guān)注問題
我們最需要注意的是，監(jiān)管會如何應(yīng)對。事實上，在并購基金設(shè)計越來越復(fù)雜的情況下，上市公司對并購基金出資的會計處理，早已引起監(jiān)管的重視。
4.1 《會計監(jiān)管報告》
對于上市公司相關(guān)會計處理問題，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司年報會計監(jiān)管報告》最具有參考意義。這份報告會對前一年上市公司會計處理上出現(xiàn)的主要問題進行梳理，并給予一定程度的指引
2014年度會計監(jiān)管報告
在2014年度會計監(jiān)管報告中，首次開始關(guān)注上市公司對有限合伙權(quán)益的確認。
此時監(jiān)管關(guān)注的重點是“持有至到期投資”的錯誤分類：
“通常情況下，有限合伙企業(yè)的權(quán)益不具有活躍市場報價，公司應(yīng)根據(jù)所持有的有限合伙權(quán)益特征（如回收金額是否固定或可確定）及持有意圖等，將其分類為應(yīng)收款項或可供出售金融資產(chǎn)。年報分析發(fā)現(xiàn)，有的上市公司將其持有的有限合伙企業(yè)的權(quán)益錯誤地分類為“持有至到期投資”。
在隨后的2015年度、2016年度報告中，這一問題越來越受到監(jiān)管關(guān)注。
2015年度的會計監(jiān)管報告
在2015年度的會計監(jiān)管報告中，上市公司對有限合伙權(quán)益的會計確認問題，被放在報告首位，監(jiān)管關(guān)注度有非常明顯的提升。同時，報告明確了對有限合伙權(quán)益確認的具體方式與步驟：
“對于上市公司投資合伙企業(yè)的會計處理，公司應(yīng)首先根據(jù)投資意圖、性質(zhì)以及相關(guān)的合同安排，判斷其對合伙企業(yè)的投資屬于權(quán)益性投資還是債權(quán)性投資，并相應(yīng)進行會計處理。如屬于權(quán)益性投資，還應(yīng)判斷上市公司對被投資合伙企業(yè)是否具有控制、共同控制或重大影響?！?/p>
2016年度會計監(jiān)管報告
在2016年度會計監(jiān)管報告，監(jiān)管重點關(guān)注問題是：上市公司對有限合伙企業(yè)的權(quán)益確認與分類，需要充分披露判斷的依據(jù)和理由，以判斷分類合理性。
“確定分類和后續(xù)會計處理，需要充分披露判斷的依據(jù)和理由。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司作為有限合伙人持有合伙企業(yè)較大份額（例如99%），仍將其分類為以成本計量的可供出售金融資產(chǎn)，也未披露對該合伙企業(yè)不具有控制、共同控制、重大影響的判斷理由，無法合理判斷其分類是否恰當(dāng)?！?/p>
從最近三年會計監(jiān)管報告中，我們可以看到，上市公司對并購基金出資的會計確認問題，越來越受到監(jiān)管關(guān)注。
4.2 問詢/反饋
在證監(jiān)會反饋或者交易所的問詢中，也逐漸涉及到產(chǎn)業(yè)基金的控制權(quán)認定。
例如：天夏智慧參與設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金就遭到了交易所的問詢。
天夏智慧全資子公司天夏科技與華潤信托、睿民投資共同成立產(chǎn)業(yè)基金，天夏科技作為劣后級LP。各方出資情況如下：
投資決策委員會由三方各委派一人。審議項目至少需要獲得兩名投委會誠意同意方可做出投資決定，其中必須包含天夏科技委派的委員同意。
上市公司天夏智慧與杭州銀行、華潤信托簽訂合同，約定天夏智慧對華潤信托持有的產(chǎn)投基金份額負有回購義務(wù)，對華潤信托在投資期間的預(yù)期投資收益及實繳出資額承擔(dān)差額補足義務(wù)。
上市公司表示其不對產(chǎn)投基金形成控制，不需合并財務(wù)報表。
問詢函主要問題如下：
1、請你公司結(jié)合睿民投資的股權(quán)、出資情況和出資人背景，說明對于產(chǎn)投基金，普通合伙人和天夏科技是否為一致行動人，天夏科技是否可控制產(chǎn)投基金。
2、請說明你公司在產(chǎn)投基金中承擔(dān)的最大風(fēng)險敞口，該風(fēng)險敞口占產(chǎn)投基金的比例；若你公司不可控制產(chǎn)投基金，你公司擁有的決策或收益權(quán)是否與承擔(dān)的風(fēng)險相匹配，該等安排是否有利于保護上市公司、中小投資者的利益。
3、請你公司說明產(chǎn)投基金優(yōu)先級份額的實質(zhì)是否為你公司的借款行為，在你公司對優(yōu)先級份額負有回購義務(wù)的情況下，是否仍能認定你公司不是產(chǎn)投基金第一大股東，僅持有31.5%的份額，不對產(chǎn)投基金形成控制，不需合并財務(wù)報表。
4、請會計師對產(chǎn)投基金是否需納入上市公司合并報表進行核查并發(fā)表明確意見。
5、請你公司說明天夏科技、上市公司母公司的權(quán)利義務(wù)是否對等，該等安排是否涉嫌由上市公司母公司承擔(dān)業(yè)績承諾主體本應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險或成本，犧牲上市公司母公司利益以保障天夏科技業(yè)績承諾的實現(xiàn)；該等安排是否需要調(diào)整。
實現(xiàn)出表到并表的關(guān)鍵是什么
對于并購基金的結(jié)構(gòu)搭建等做了詳細講解。在出表到并表的轉(zhuǎn)換方面，產(chǎn)業(yè)基金的設(shè)置上，最重要的是要關(guān)注三點：
1、合伙人的性質(zhì)；比如上市公司是GP還是LP，GP是否為代理人？
2、投資決策委員會的設(shè)置；比如各方各有幾個席位，決議需要幾票通過，是否有一票否決權(quán)？
3、GP和LP如何分享收益、承擔(dān)風(fēng)險；比如劣后級LP是否對優(yōu)先級LP負有回購義務(wù)，GP是否享有可變回報？
2.1 合伙人性質(zhì)
一般來說，GP對于產(chǎn)業(yè)基金構(gòu)成控制。
但這并不絕對。為什么這么說呢？
（1）GP可能是代理人
如果認定GP為代理人，代某位LP為行使決策權(quán)，顯然GP對產(chǎn)業(yè)基金并不構(gòu)成控制。梅泰諾的案例就是一個典型，GP在投委會中并沒有席位，而產(chǎn)業(yè)基金的投資和退出一般都是由投委會來決定的。通俗點來說，GP并不能做主。
（2）劣后級LP
由于產(chǎn)業(yè)基金在LP之間也會設(shè)置優(yōu)先、劣后的結(jié)構(gòu)，劣后級LP也有可能是產(chǎn)業(yè)基金的控制人。
為什么呢？我們來想想為什么一般認為GP對產(chǎn)業(yè)基金形成控制。
因為產(chǎn)業(yè)基金由GP執(zhí)行合伙事務(wù)，而且普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
以這兩點來看：GP擁有對產(chǎn)業(yè)基金的權(quán)力,GP享有的可變回報的風(fēng)險敞口最大，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。
設(shè)置劣后級LP之后，合伙章程中的約定可能導(dǎo)致劣后級LP享有的可變回報的風(fēng)險敞口最大，如果GP一方不能決定合伙事務(wù)，那么劣后級LP有可能認定為控制人。
2.2 投委會的設(shè)置
投資決策委員會是產(chǎn)業(yè)基金的最高決策機構(gòu)。投委會如何設(shè)置對于產(chǎn)業(yè)基金的控制權(quán)認定影響很大。主要關(guān)注：
1、投委會組成：投委會總共設(shè)置幾個席位，各方各占幾個席位；
2、決策制度：對投資項目進行投票表決，需要幾方同意。常見的為2/3以上同意，和全體同意；
3、特殊權(quán)利：例如，有些產(chǎn)業(yè)基金會給予LP一票否決權(quán)。事實上，關(guān)于一票否決權(quán)屬于保護性權(quán)利還是實質(zhì)性權(quán)利也是存在爭議的。如果認定為保護性權(quán)利，那么是不足以使LP擁有對被投資方的權(quán)力的。
目前投委會的設(shè)置，一般來說很少有一方能完全控制投委會。這也是投資方出于保護自身、平衡利益的一種選擇?？梢灾攸c關(guān)注投資方持有的表決權(quán)相對于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小，以及其他投資方持有表決權(quán)的分散程度。
當(dāng)然，在實踐中，我們需要注意投委會的具體權(quán)限。假如產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立時投資項目和收購價格等核心條款就已經(jīng)確定，投委會的表決也就沒有實質(zhì)意義了。
2.3 收益分配
合伙人之間的收益分配方式是判定并購基金控制權(quán)的重要依據(jù)。一般來說，享有最大的可變回報、承擔(dān)最大的風(fēng)險敞口的一方，為基金的控制人。
在判斷上，我們首先來看GP的收益。我們知道，GP的收益有兩種，一種是管理費，一般為2%/年；一種是按照約定可享有的可變回報。如果GP的收益只是管理費，那么GP更傾向于是代理人。
然后，整體來看合伙人之間的收益及本金分配方式。在這里，我們介紹一種常見的：
在LP之間是平層的結(jié)構(gòu)中，一般采用“先回本后分利”的方式。基金獲得的可分配資金應(yīng)首先讓所有合伙人（包括GP）按實繳出資比例回收其實繳出資額。實繳出資額全部回收后如有余額，則按照事先約定的比例在基金管理人和全體合伙人之間進行分配。
在LP之間有結(jié)構(gòu)化的結(jié)構(gòu)中（即存在優(yōu)先級LP、劣后級LP），一般先向優(yōu)先級LP分配直至其收回實繳出資額和約定年利率x%，然后向劣后級分配直至收回本金，剩余的部分由劣后級LP和GP按照事先約定的比例進行分配。
最后一步的分配中，常常劣后級LP分配的收益占比比GP要更高，比如雙方按照80%：20%的比例分配；一些劣后級LP還都會對優(yōu)先級LP承擔(dān)差額補足義務(wù)，因此這也是為什么一些時候劣后級LP會被認為是對產(chǎn)業(yè)基金擁有控制權(quán)。
合伙人性質(zhì)、投委會設(shè)置、收益分配三者是相輔相成的，如果想達到出表到并表的靈活轉(zhuǎn)換，需要綜合考慮三者。
轉(zhuǎn)換模式
3.1 模式一：GP為代理人
在這個方案中，最重要的其實就是投委會的組成。產(chǎn)業(yè)基金中約定的投資方向、退出方式、特別約定等，都是為了讓并表變的更有說服力。
初始設(shè)置：上市公司作為LP，并引入其他投資者作為LP；投委會全部由LP推進的委員組成，GP為代理人，不占有席位。上市公司將產(chǎn)業(yè)基金出表處理，可選擇長期股權(quán)投資權(quán)益法，或者可供出售金融資產(chǎn)。
轉(zhuǎn)換時：需要轉(zhuǎn)換時，由上市公司收購其他幾方LP的份額，上市公司獲得投委會的全部席位，GP為代理人。上市公司可以對產(chǎn)業(yè)基金并表。
事實上，這個出表到并表的轉(zhuǎn)換模式缺陷還是非常明顯的。上市公司需要把產(chǎn)業(yè)基金的全部LP份額買過來，花費較大。
下面介紹一個低成本的方式，最低只需要花幾萬就可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)基金出表到并表。
3.2 模式二：雙GP結(jié)構(gòu)
初始設(shè)置：雙GP結(jié)構(gòu)，上市公司子公司作為GP，引入第三方作為另一個的GP；上市公司自身為LP，并引入其他投資者作為LP；投委會的設(shè)置兩個席位，每個GP各擁有一個席位。
上市公司將產(chǎn)業(yè)基金出表處理，由于其子公司作為GP屬于共同控制，因此按長期股權(quán)投資權(quán)益法處理。
轉(zhuǎn)換時：需要轉(zhuǎn)換時，第三方GP退出，上市公司子公司成為產(chǎn)業(yè)基金的唯一GP, 上市公司獲得投委會的全部席位。上市公司可以對產(chǎn)業(yè)基金并表。
例如，在初始設(shè)置時，產(chǎn)業(yè)基金可以如下圖所示設(shè)置：
需要并表時，上市公司收購第三方GP的份額，第三方GP實現(xiàn)退出，上市公司子公司成為產(chǎn)業(yè)基金的唯一GP, 上市公司獲得投委會的全部席位。
這個方式中，由于GP的出資份額一般會非常小，因此收購GP的份額的成本很低，至多幾百萬，至少可能幾萬就夠了。
3.3 模式三：上市公司作為劣后級LP
這是一個相對有爭議的方式，可能會引起監(jiān)管的反彈，因為在初始設(shè)置的時候，劣后級LP的可變回報可能就是最大的了。
事實上，由于天夏智慧子公司、洲際油氣在產(chǎn)業(yè)基金中擔(dān)任劣后級LP，就收到了交易所的問詢函，對于風(fēng)險敞口、是否構(gòu)成控制等進行了問詢。
初始設(shè)置：上市公司作為劣后級LP，其他投資者作為優(yōu)先級LP。投委會的設(shè)置上，三方各有一票，投資項目需經(jīng)投委會2/3以上同意，其中必須包括上市公司委派的委員同意。
例如，上市公司及其他各方按照如下比例出資：
在收益分配上，先向優(yōu)先級LP分配直至其收回實繳出資額和約定年利率8%，然后向劣后級分配直至收回本金，剩余的部分由劣后級LP和GP按實繳出資比例分配。
轉(zhuǎn)換時：需要轉(zhuǎn)換時，上市公司可以考慮將優(yōu)先級LP的份額收購，或由上市公司子公司收購GP的份額。上市公司享有最大的可變回報、承擔(dān)最大的風(fēng)險敞口，同時又擁有了對于投委會的控制權(quán)。
因此，上市公司對產(chǎn)業(yè)基金構(gòu)成控制，將產(chǎn)業(yè)基金并表處理。
總結(jié)
產(chǎn)業(yè)基金這幾年發(fā)展迅速，越來越多的上市公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金。
并購基金出表到并表的轉(zhuǎn)換，其實質(zhì)就是上市公司從對產(chǎn)業(yè)基金不構(gòu)成控制轉(zhuǎn)換到構(gòu)成控制。
想要快速實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)變，重點需要在產(chǎn)業(yè)基金的三方面設(shè)置上注意：合伙人的性質(zhì)，投委會設(shè)置，和收益分配方式。
在并購基金設(shè)計越來越復(fù)雜的情況下，上市公司對并購基金出資的會計處理，具體認定標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)越來越多難以適用或模糊的情況。
上市公司對于產(chǎn)業(yè)基金的會計處理有三種：第一種，作為子公司并表處理；第二種，認定為長期股權(quán)投資權(quán)益法；第三種，作為可供出售金融資產(chǎn)處理。三種情況對于合并報表的影響各不相同。
由于產(chǎn)業(yè)基金在控制、共同控制、重大影響認定上較為靈活，主要由上市公司自己判斷會計處理方式，合理即可。這給了上市公司一定的操作空間。
盡管設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的主要目的還是引入投資者，對于看好的資產(chǎn)進行投資。但是利用產(chǎn)業(yè)基金會計處理的操作空間，上市公司可以在一定程度上調(diào)節(jié)利潤。
但是當(dāng)利用產(chǎn)業(yè)基金調(diào)節(jié)利潤的情況越來越多之后，也會引起監(jiān)管的關(guān)注。
事實上，早在2014年會計監(jiān)管報告中，監(jiān)管已經(jīng)注意到了這個問題了。近期的反饋更是表面監(jiān)管已經(jīng)越來越重視產(chǎn)業(yè)基金的會計處理問題。
操作有風(fēng)險，利用產(chǎn)業(yè)基金調(diào)節(jié)利潤還需謹慎。
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