公元528年四月十一，北魏車騎將軍兼六州大都督爾朱榮起兵威逼洛陽，立宗室元子攸為魏敬宗，并在次日害死了胡太后和北魏幼主元釗。接著他又在河陰屠殺了大批朝廷官員，成為北魏權(quán)臣。
梁將軍曹義宗包圍了北魏的荊州很長時間，并修筑堤堰攔水灌城，只差幾塊木板厚度就淹沒了城池。當時北魏困難重重，不能派兵相救。城中糧盡，刺史王羆煮粥和將士平均分食。每次出戰(zhàn)，他總是不穿甲胄，仰天大喊道：荊州城是孝文皇帝所建。上天如果不保祐我們國家，就讓流箭擊中我王羆的額頭。不然，我王羆必定要打破賊兵！這樣整整經(jīng)歷了三年，前后搏斗爭戰(zhàn)不計其數(shù)，他居然沒有受傷。這年五月二十七（癸未），北魏任命中軍將軍費穆為負責南征軍事的都督，帶兵來救荊州。
已經(jīng)南奔的原北魏臨淮王元彧聽說魏敬宗已經(jīng)安全即位，便以母親年老為由請求北歸，言辭和情意都十分懇切。梁武帝蕭衍愛惜他的才華，也不想違背他的意愿，便于六月初一（丁亥）派人護送元彧回去。北魏任命元彧為侍中、驃騎大將軍，加儀同三司。
魏員外散騎常侍高乾是高祐的侄子。他和弟弟高敖曹和高季式都喜愛俠義，并和魏敬宗以前就關(guān)系良好。爾朱榮進軍洛陽時，他們逃往齊州。聽說了河陰事件后，他們召集流民在黃河和濟水之間地帶起兵，接受葛榮的官爵，頻繁地打敗北魏的州軍。魏敬宗派元欣向他們宣諭圣旨，高乾等人因而投降了。北魏于是任命高乾為給事黃門侍郎兼武衛(wèi)將軍，高敖曹為通直散騎侍郎。爾朱榮覺得高乾兄弟先前叛亂，不應(yīng)當再次位居朝廷近要，魏敬宗只好聽任他們解除官職回歸鄉(xiāng)里。高敖曹再次聚眾搶掠，結(jié)果被爾朱榮誘捕了，和薛修義一道被關(guān)在晉陽。高敖曹名昂，史書里用他的字稱呼。
葛榮軍隊缺乏糧食，因此他派他的仆射任褒率軍往南搶掠，直到沁水。北魏任命元天穆為負責東北道軍事的大都督，率領(lǐng)宗正珍孫等人前往討伐。前幽州平北府主簿河間人邢杲率領(lǐng)河北流民十萬多戶在青州的北海造反，自稱漢王，改元天統(tǒng)。六月二十二（戊申），北魏任命征東將軍李叔仁為車騎大將軍、儀同三司，率眾前往討伐。三天后，魏敬宗下詔說：朕準備親御六軍，掃蕩平定燕代。接著任命大將軍爾朱榮為左軍，上黨王元天穆為前國，司徒楊椿為右軍，司空穆紹為后軍。葛榮退駐相州的北面。七月初十（乙丑），北魏加授爾朱榮為柱國大將軍、錄尚書事。
七月二十七（壬午，通鑒作壬子，疑有誤），北魏光州平民劉舉聚眾在濮陽造反，自稱皇武大將軍。這月，萬俟丑奴自稱天子，安置百官。剛好波斯國派人到北魏來貢獻獅子，萬俟丑奴扣留了他們，并因此改元為神獸。
北魏泰山太守羊侃，因為他祖父羊規(guī)曾擔任宋武帝劉裕的祭酒從事，所以經(jīng)常有南歸的愿望。徐紇前往依附他，并勸羊侃起兵。羊侃聽從了他的建議。羊侃的堂兄兗州刺史羊敦暗地里打聽到這事，便在兗州抗拒羊侃。八月，羊侃帶兵襲擊羊敦，但無法攻克，便修筑了十座城池守在外圍，并且派使者到南梁請降。梁武帝蕭衍下詔讓廣晉縣侯泰山人羊鴉仁等人帶兵去接應(yīng)他。北魏任命羊侃為驃騎大將軍、泰山公、兗州刺史，希望他改變主意。但羊侃殺了使者，不接受任命。
南梁將軍王弁入侵北魏的徐州，蕃郡平民續(xù)靈珍擁眾一萬人攻打蕃城響應(yīng)梁軍。北魏徐州刺史楊昱攻擊續(xù)靈珍并殺了他，王弁只好退兵回去。
八月十九（甲辰），魏大都督宗正珍孫到濮陽鎮(zhèn)壓叛亂，消滅了劉舉一班人。
再說葛榮帶兵包圍鄴城，他的部眾號稱百萬。他的游兵已過了汲郡，并在經(jīng)過的地方到處燒殺搶掠。爾朱榮啟奏朝廷請求前往討伐。九月，爾朱榮召侄子肆州刺史爾朱天光回來留鎮(zhèn)晉陽，跟他說：我人不在這里，沒你我放心不下。于是親自率領(lǐng)精騎七千，每匹戰(zhàn)馬都附有備馬，倍道兼行。他的大軍東出滏口，并任命侯景為前驅(qū)。葛榮為盜已經(jīng)很久，并在河北橫行無忌。爾朱榮跟他眾寡懸殊，多數(shù)人都覺得他絕無取勝的道理。葛榮聽說后，喜形于色，并命令他的部眾說：這太容易了。你們大家都備好一根長繩，到了就把他們都綁起來就是了。從鄴城以北，葛榮的部隊列陣幾十里，像簸箕那樣兩頭伸張開來，徐徐前進。爾朱榮在山谷里埋伏一支奇兵，分派督將以上每三員將領(lǐng)為一隊，每隊有幾百騎兵。他命令他們在自己列陣的地方揚塵鼓噪，讓葛榮的軍隊弄不清自己有多少人馬。爾朱榮還認為兵馬交鋒，刀不如棒，于是命令軍士在袖里藏上一根棍棒，放置在馬側(cè)，到交戰(zhàn)時考慮到戰(zhàn)馬的奔騰，也許無暇斬殺敵軍首級，而用棍棒擊打更為方便。他又分別命令強壯的勇士沖鋒陷陣。因為號令嚴明，將士們同時奮勇出擊。爾朱榮身先士卒，突然出現(xiàn)在敵軍背后，里外合擊，徹底打敗了葛榮。魏軍在陣上生擒了葛榮，他的其馀部眾全部投降。爾朱榮覺得降兵太多，如果當即將他們分隔開來，擔心他們疑惑恐懼，也許會重新結(jié)聚作亂。于是他下令讓降兵憑自己愿望，帶著親屬隨便到哪里居住。于是降兵們非常高興，當即四處離散，幾十萬人一下子都散盡了。待到他們走出了百里之外，他才開始派人分別押送他們，因地制宜地安置他們。爾朱榮還提拔其中的將帥，量才授任，因此新來歸附的將領(lǐng)無不感到放心。當時人們都佩服他對事情處理得又快又好。爾朱榮接著用檻車將葛榮送往洛陽，于是冀、定、滄、瀛、殷五州全都平定。當時上黨王元天穆駐軍在朝歌的南面，穆紹和楊椿的部隊也尚未出發(fā)，而葛榮已被徹底消滅。他們于是全都撤兵回去。
當初，宇文肱跟從鮮于修禮進攻定州，戰(zhàn)死在唐河。他兒子宇文泰在鮮于修禮的軍中。當鮮于修禮死后，宇文泰跟從了葛榮。葛榮敗后，爾朱榮因為愛惜宇文泰的才能，任命他為統(tǒng)軍。
九月二十一（乙亥），北魏大赦，改元永遠。九月二十七（辛巳），北魏任命爾朱榮為大丞相、負責河北京畿以外軍事的都督；并將爾朱榮兒子平昌公爾朱文殊和昌樂公爾朱文暢一同進爵為王；任命楊椿為太保，城陽王元徽為司徒。
十月初三（丁亥），葛榮被送到洛陽。魏敬宗登上閶闔門城樓引見了他，然后將他在都市處斬。
同時，梁武帝蕭衍封北海王元顥為魏王，并派東宮直閤將軍陳慶之帶兵送他回到北邊去。陳慶之字子云，是義興的國山人。他從小就跟隨了蕭衍。蕭衍喜歡下棋，經(jīng)常下得通宵達旦，所有隨從都困倦得受不了，只有陳慶之陪著他整夜不睡。蕭衍一呼喚他就到，所以陳慶之得到他的親信和賞識。他跟從蕭衍東下，占領(lǐng)了建康，后來擔任主書。他喜歡散財聚士，總是想著如何為國效力。梁武帝即位后他擔任奉朝請。陳慶之后來的事情前面都基本提過，這里就不再贅述。梁大通元年（527）九月他跟隨領(lǐng)軍將軍曹仲宗攻打北魏的渦陽時立下了不朽功勛（詳見《爾朱興亡2》）。梁武帝非常嘉許他，還賜給陳慶之一道手詔說：本非將種，又非豪家，觖望風云，以至于此?？缮钏计媛?，善克令終。開朱門而待賓，揚聲名于竹帛，豈非大丈夫哉！意思是陳慶之既不是將門子孫，也不是豪門望族，只因為對天下之事的不滿，才取得如此的成就。希望他更深刻地思考奇妙的戰(zhàn)略，善始善終。同時打開朱門接待賓客，讓自己揚名史冊。這難道不是大丈夫該做的嗎？
十月十二（丙申），北魏任命太原王爾朱榮的世子爾朱菩提為驃騎大將軍、開府儀同三司。次日，北魏將長樂等七郡各一萬戶，連同以前的十萬戶，作為太原王的封國。第二天，魏敬宗又加授爾朱榮為太師，獎賞他擒拿葛榮的功勛。
十月二十八（壬子），魏江陽武烈王元繼去世。同時，北魏派征虜將軍韓子熙去招諭邢杲。邢杲詐降后重新反叛。李叔仁到濰水出擊他，但失利后退回。
同時，北魏的費穆率大軍來到荊州，結(jié)果曹義宗大敗，被魏軍生擒。因此長期被梁軍包圍的荊州總算得以解脫。
這期間，陳慶之帶著元顥奪取了北魏的铚城，占據(jù)了那里。
北魏行臺尚書左仆射于暉等人帶兵幾十萬，到瑕丘進攻羊侃。徐紇擔心事情不成，便勸羊侃向南梁求援。羊侃信了他，徐紇便趁機跑去投降了南朝。于暉等人將羊侃包圍了十多重，羊侃的軍中箭矢用完了，又不見南軍前來。十一月初十（癸亥）夜里，羊侃突圍而出，且戰(zhàn)且走，一日一夜后才逃出北魏境界。來到渣口時，他的部眾還有一萬多人，戰(zhàn)馬二千匹。士卒整個夜晚全都悲痛地哼著哀歌，羊侃因而向他們謝罪說：你們大家都懷念故土，道理上是無法跟隨我南下的。是去是留，我們就在此道別吧。大家因此各自拜辭而去。北魏因而重新收復(fù)了泰山。于暉是于勁的兒子。
十一月二十五（戊寅），北魏任命上黨王元天穆為大將軍、開府儀同三司，世襲并州刺史。
十二月十七（庚子），魏敬宗下詔讓于暉班師回來出討邢杲。同時，葛榮馀黨韓樓重新占據(jù)幽州造反，北邊深受其害。爾朱榮讓撫軍將軍賀拔勝為大都督，出鎮(zhèn)中山。韓樓畏懼賀拔勝的威名，不敢南出。
翌年即公元529年正月初二（甲寅），于暉所部的都督彭樂率領(lǐng)二千多騎兵反叛，跑去投奔韓樓。于暉只好帶兵退回。
正月初九（辛酉），梁武帝到南郊祭祀并大赦。正月十二（甲子），早先南投的汝南王元悅請求回歸北魏，梁武帝也答應(yīng)了。正月二十九（辛巳），梁武帝到明堂祭祀。
二月十二（甲午），魏敬宗追尊他父親彭城武宣王為文穆皇帝，廟號肅祖；追尊他母親李妃為文穆皇后。他還準備將他們的神像遷到太廟，以魏孝文帝為伯父。大司馬兼錄尚書臨淮王元彧上表諫止。他認為：漢高祖在香街建立太上皇廟，漢光武帝則在在舂陵祭祀他父親南頓君。漢元帝對于漢光武帝而言，親屬關(guān)系已經(jīng)很疏遠了，但光武帝還是奉行兒子的孝道，繼承大宗。高祖（即孝文帝元宏）仁德普及全國，道義無人可比。肅祖（即魏敬宗的父親元勰）雖然功勛堪比宇宙，畢竟還是向高祖北面稱臣。還有，兩位皇后如都這樣配享，那等于是君臣一同進筵，嫂子和小叔（元勰是元宏的弟弟）同居一室，臣私下覺得這樣不行。吏部尚書李神俊也極力勸諫，但魏敬宗都不聽。元彧又請求去掉帝而保留皇，魏敬宗也不聽。
同時，梁武帝下詔將原來的二百四十號將軍改為四十四班。
二月二十（壬寅），北魏下詔任命濟陰王元暉業(yè)兼任行臺尚書，帶領(lǐng)丘大千等人出鎮(zhèn)梁國。元暉業(yè)是拓跋小新成的曾孫。三月十一（壬戌），北魏下詔派上黨王元天穆討伐邢杲，以費穆為前鋒大都督。
四月初二（癸未），北魏將肅祖元勰和文穆皇后的神像遷進太廟，又追尊彭城王元劭為孝宣皇帝。臨淮王元彧諫道：這事自古以來從未有過。陛下做這事毫無先例，后世將如何看待！魏敬宗不聽。
元天穆準備出擊邢杲，但因為北海王元顥正帶著梁軍入侵，他便召集文武部屬商議對策。大家都說：邢杲的部眾強盛，應(yīng)當先對付他們。行臺尚書薛琡卻認為：邢杲的兵眾雖然很多，但都是鼠竊狗偷之輩，沒有什么大志。元顥是帝室的近親，來這里是自稱義舉。他的勢力很難預(yù)測。所以應(yīng)當先對付他。元天穆覺得多數(shù)部將都想出擊邢杲，而朝廷也認為元顥勢力孤弱，不足為慮，同樣命令元天穆他們先去平定齊地，然后回師攻擊元顥，于是便帶兵東出。元顥和陳慶之趁虛從铚城進軍，攻拔了滎城，直接來到梁國。魏將丘大千有部眾七萬，分別修筑了九座城池抗拒梁軍。陳慶之發(fā)動猛攻，從清晨直打到下午三時左右，攻拔了其中三座堡壘。丘大千只好請降。元顥登壇燒柴祭天，在睢陽城南即皇帝位，改元孝基。濟陰王元暉業(yè)率領(lǐng)羽林兵二萬駐扎在考城。陳慶之接著攻拔該城，并生擒了元暉業(yè)，還繳獲他們的戰(zhàn)車七千八百輛。
四月二十（辛丑），魏上黨王元天穆和爾朱兆一道在濟南擊潰邢杲。邢杲投降后被送到洛陽處斬。爾朱兆是爾朱榮的侄兒。
五月初七（丁巳），北魏派東南道大都督楊昱鎮(zhèn)守滎陽，派尚書仆射爾朱世隆鎮(zhèn)守虎牢，派侍中爾朱世承鎮(zhèn)守崿岅。五月十五（乙丑），北魏朝廷內(nèi)外戒嚴。三天后，北海王元顥攻克梁國。元顥任命陳慶之為衛(wèi)將軍兼徐州刺史，帶兵向西進軍。楊昱擁眾七萬，據(jù)守滎陽。陳慶之猛攻，但尚未攻拔。元顥派人勸說楊昱投降，但楊昱不肯。元天穆和驃騎將軍爾朱吐沒兒率領(lǐng)大軍前后相繼來就滎陽，騎兵將領(lǐng)魯安也帶著夏州的步騎九千前來。梁軍士卒全都開始恐慌。陳慶之解下馬鞍開始喂馬，并宣諭將士們說：我們到達此地以來，屠城略地，實在為數(shù)不少。你們殺了人家的父兄、掠走人家的子女，也是不計其數(shù)。元天穆的部眾，都是我們的仇敵。我們的部眾才七千人，敵虜卻有三十多萬。今天的事，只有必死才能生存而已！敵虜騎兵很多，我們無法跟他們進行野戰(zhàn)。應(yīng)當趁他們還沒有全到時，緊急攻占他們的城池。大家千萬不要繼續(xù)狐疑，那樣只會自取滅亡！于是猛擊戰(zhàn)鼓，催促將士登城。一通戰(zhàn)鼓下來，將士們就相擁著像螞蟻一樣登上城墻。壯士東陽人宋景休和義興人魚天愍越過矮墻首先進入而入，于是在五月二十三（癸酉）便攻拔滎陽，生擒了楊昱。三百多將領(lǐng)跪伏在元顥帳前請求道：陛下渡過長江，奔馳了三千里地，幾乎不費吹灰之力。然而昨天在滎陽城下，一早上就損失了五百多人。希望陛下將楊昱賞給我們，殺了他以快眾意！元顥說：我在江東時聽梁主談過，他當初起兵東下京都時，袁昂作為吳郡太守不肯投降。他總是稱贊他的忠誠和氣節(jié)。楊昱也是忠臣，為何要殺他！除此以外你們要什么都行。于是殺了楊昱所部的三十七員將領(lǐng)，全都把他們的心挖出來吃了。
不久元天穆等人帶兵包圍了滎陽，陳慶之率領(lǐng)三千騎兵背城力戰(zhàn)，擊潰了他們。魯安在陣前乞求投降，元天穆和爾朱吐沒兒只帶著少數(shù)隨從逃走了。陳慶之因此獲得了滎陽的軍備和糧儲以及不可勝數(shù)的牛馬和谷帛。陳慶之接著進擊虎牢，爾朱世隆棄城逃走。梁軍還俘獲了北魏東中郎將辛纂。
魏敬宗打算出城躲避元顥的大軍，但不知該往哪里跑。有人勸他到長安去。中書舍人高道穆說：關(guān)中荒涼殘破，怎能再往那里去！元顥的部眾不多，他得以趁虛深入，是因為我們沒選對將帥，所以落到今天的處境。陛下如果親自率領(lǐng)宿衛(wèi)，用高金重賞招募勇士，然后背城一戰(zhàn)，臣等愿意竭盡死力，一定能夠打敗元顥這支孤軍。也許有人會擔心勝負難以預(yù)期，那么陛下不如渡過黃河，征召大將軍元天穆和大丞相爾朱榮，讓他們各自帶兵前來會合，以犄角之勢進討。那樣一來，個把月之間，必見成功。這才是萬全的計策。魏敬宗覺得有理。五月二十四（甲戌），魏敬宗往北出走，當天夜里抵達河內(nèi)郡的北面。他命令高道穆在燭光下寫了十幾張紙的詔書，布告全國各地。于是所有人都逐漸知道魏敬宗到底在哪里。次日，魏敬宗進入河內(nèi)城。
臨淮王元彧和安豐王元延明率領(lǐng)百官，封存了府庫，并預(yù)備法駕準備迎接元顥。五月二十六（丙子），元顥進入洛陽皇宮，改元建武，宣布大赦。他任命陳慶之為侍中、車騎大將軍，增加食邑到一萬戶。楊椿當時在洛陽，他弟弟楊順任冀州刺史，他兄長的兒子楊侃任北中郎將，都跟從魏敬宗在河北。元顥忌恨楊椿，但又因為他的家世顯赫貴重，擔心失去人心，便不敢殺他。有人勸楊椿逃亡，楊椿說：我一家內(nèi)外百來口人，到哪里去逃亡藏匿！只好坐著聽天由命罷了。
元顥的后軍都督侯暄守衛(wèi)睢陽，作為他的后援。魏行臺崔孝芬和大都督刁宣率軍飛馬前往包圍侯暄，晝夜急攻。五月二十八（戊寅），侯暄突圍出走，但被生擒后殺了。
上黨王元天穆等人率眾四萬攻拔了大梁，然后分派費穆帶兵二萬攻打虎牢。元顥派陳慶之出擊。元天穆害怕了，想要退卻。即將北渡黃河時，他跟行臺郎中濟陰人溫子升說：你是要回洛陽呢，還是隨我北渡？溫子升說：主上因為虎牢失守，才導(dǎo)致他狼狽出走。元顥剛進入洛陽，人心尚未安定?，F(xiàn)在前往進攻，一定能夠取勝。大王一旦平定了京邑，然后奉迎大駕，這將是齊桓公和晉文公那般的功勛。丟下這么好的機會反而北渡黃河，我私下真為大王惋惜。元天穆很欣賞他的話但去不能采用，到底還是帶兵渡過黃河退走了。費穆攻打虎牢，即將攻拔時，聽說元天穆北渡，覺得自己沒有后繼，便決定投降了陳慶之。陳慶之接著進擊大梁和梁國，全都攻下了。陳慶之以幾千的部眾，從铚縣出發(fā)直到洛陽，總共攻取了三十二座城池，經(jīng)歷了四十七場戰(zhàn)役，戰(zhàn)無不勝。這在中國幾千年的戰(zhàn)爭史上，真是個奇跡。
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