爾朱榮在河陰大肆屠殺文武百官，震驚了天下，那些鎮(zhèn)守外地的宗室諸王和大將們幾乎都有親人死于這場劫難，恐懼悲憤之下，他們紛紛逃往江南避難。
這些人都是當(dāng)時的達(dá)官顯貴、皇親國戚，其中包括臨淮王元彧、汝南王元悅、北海王元顥、郢州刺史元顯、北青州刺史元世俊和南荊州刺史李志等人。
當(dāng)時南朝在位的是梁武帝蕭衍，此人一門心思吃齋念佛，幾乎到了癡迷的程度，他為了表達(dá)自己對佛祖的虔誠之心，竟然幾次舍身同泰寺，就是把自己賣給佛寺了。這個驚世駭俗的舉動震驚了大臣們，逼得他們不得不一次次湊錢把蕭衍贖出來。
就是這樣一個奇葩皇帝，聽說北魏大亂元氏諸王來投，大喜過望，也動了凡心。將元氏諸王全部收留，并密切關(guān)注中原動向。
隨著爾朱榮全面控制洛陽朝廷，為了穩(wěn)定人心，釋放大量的緩和信號。同時孝莊帝也鞏固了帝位，中原形勢逐漸穩(wěn)定，這種情況下，元悅、元彧等人紛紛回歸北魏，而元顥則留在了江南。
那么這個被蕭衍視為奇貨可居的北海王元顥又是什么來路呢？
元顥是孝文帝的侄子，北海王元詳?shù)膬鹤?，父死襲爵為北海王。河陰之變前為征西將軍、車騎大將軍、儀同三司。受命前去鎮(zhèn)壓葛榮叛軍。走到相州時聽到河陰之變的消息，他尋思自己不是葛榮對手，也不敢回洛陽去，“顥以葛榮南侵，爾朱縱害，遂盤桓顧望，圖自安之策。”——《魏書·元顥傳》
思來想去被迫逃往江南投降了南朝，被蕭衍封為魏王。
蕭衍覬覦北方很久了，如今見北方大亂，朝廷幾乎團(tuán)滅，頓生取而代之的念頭。而元顥此時又上書慷慨陳詞，希望蕭衍助他一臂之力，消滅爾朱榮光復(fù)北魏江山，蕭衍自然滿口答應(yīng)。
其實，蕭衍借給元顥的兵馬并不多，只有區(qū)區(qū)七千人，可這支軍隊的真正統(tǒng)帥，假節(jié)、飚勇將軍陳慶之卻非常了得，堪稱中國歷史上少見的名將。
陳慶之，字子云，義興郡國山（今江蘇宜興）人。自幼追隨梁武帝蕭衍，屢建奇功，深得蕭衍賞識，賜爵關(guān)中侯。
元顥上書請求助其回國討賊，蕭衍也想利用元顥的名頭搞一次北伐，于是他選中了陳慶之，命他帶兵護(hù)送元顥北歸。永安二年（529年），元顥在陳慶之的護(hù)送下很順利就進(jìn)入北魏境內(nèi)，一路推進(jìn)到渙水（今澮河，發(fā)源于開封，流經(jīng)安徽北部，自五河縣注入淮河）。
此時，山東的邢杲起義正如火如荼，北魏朝廷的注意力都放在山東，爾朱榮根本就沒有把陳慶之的七千人放在眼里。
當(dāng)時朝廷在討論對策時形成了兩派不同的意見。
一派認(rèn)為邢杲造反，聲勢浩大，擁兵百萬，嘯聚山林，危害巨大，應(yīng)該先收拾他；另一派以行臺尚書薛俶為代表，他認(rèn)為邢杲雖然聲勢浩大，但都是烏合之眾，沒有什么遠(yuǎn)大抱負(fù)，不足為慮。而元顥雖然兵微將寡，但畢竟是元氏宗親，打得又是匡扶江山社稷的旗號，不能小看，應(yīng)該先收拾他才對。
“邢杲兵眾雖多，鼠竊狗偷，非有遠(yuǎn)志。顥帝室近親，來稱義舉，其勢難測，宜先去之。”——《資治通鑒·梁紀(jì)九》
當(dāng)時掌權(quán)的爾朱榮走狗元天穆見大部分人都主張先消滅邢杲，再捎帶收拾元顥，于是便將主力投入山東戰(zhàn)場。“時邢杲寇亂三齊，與顥應(yīng)接。朝廷以顥孤弱，不以為慮。”——《魏書·爾朱榮傳》
元天穆當(dāng)時受封上黨王，手下精兵八萬，是爾朱榮的左膀右臂和政治上的盟友，他將山東作為主攻方向這給了陳慶之可乘之機。
于是陳慶之抓住這個機會，趁魏軍主力開赴山東的有利時機，猛攻猛打，從铚縣（今安徽濉溪縣西南）出擊，攻克滎城（今河南商丘東），大軍進(jìn)至睢陽（今河南商丘）城下。北魏大將丘大千領(lǐng)兵七萬，筑九城據(jù)守，陳慶之率軍攻城，從早到晚，連拔三城，丘大千招架不住，投降了。
拿下睢陽后，元顥在城南筑壇祭天，宣布登基稱帝，改元孝基元年，北魏又一次出現(xiàn)了兩位皇帝并立的尷尬局面。
元顥稱帝的消息令洛陽朝野坐不住了，孝莊帝也急了，命令征東將軍、濟陰王元暉業(yè)率二萬羽林軍趕往睢陽阻擊。元暉業(yè)帶兵進(jìn)駐考城（今河南蘭考東北），這里四面環(huán)水，元暉業(yè)又修筑了堡壘，防備嚴(yán)密。陳慶之指揮梁軍涉水強攻，一舉攻陷考城，生擒元暉業(yè)，再次重創(chuàng)魏軍。
陳慶之一鼓作氣，帶兵直撲大梁（今河南開封），一路上如入無人之境，所過郡縣紛紛投降。“仍趨大梁，望旗歸款”。
此時元天穆、高歡等人剛在山東濟南擊敗了邢杲，將他押送洛陽獻(xiàn)俘，平定了山東的叛亂。旋即接到了增援元暉業(yè)的詔命，而此時元暉業(yè)的考城已經(jīng)失陷了。元天穆、高歡馬不停蹄趕往睢陽攔截陳慶之，而此時陳慶之的軍隊已經(jīng)打到了大梁（今河南開封），直逼洛陽東大門滎陽（今河南滎陽）、虎牢關(guān)（今河南滎陽汜水鎮(zhèn)西北），離洛陽近在咫尺。
陳慶之的戰(zhàn)斗力震驚了洛陽朝野，幾道防線都攔不住他，這可如何是好？按照陳慶之的推進(jìn)速度，過不了幾天就可能兵臨洛陽城下，孝莊帝不得不考慮出城避難了。
他一面為出城避難暗中做準(zhǔn)備，一面又一再催促元天穆、高歡、爾朱榮等大將迅速馳援虎牢關(guān)，一定要把陳慶之截住，不能讓他再往洛陽走了。
考慮到滎陽、虎牢關(guān)一線的重要性，五月初六，孝莊帝又任命撫軍將軍、前徐州刺史楊昱為使持節(jié)、鎮(zhèn)東將軍、東南道大都督，率眾鎮(zhèn)滎陽；尚書仆射爾朱世隆鎮(zhèn)虎牢關(guān)；侍中爾朱世承鎮(zhèn)崿岅（今河南登封東南，為洛陽東南門戶）。
形勢非常嚴(yán)峻，洛陽朝野人心惶惶，一派山雨欲來風(fēng)滿樓的蕭瑟景象。
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