2020年伊始，我國不良資產(chǎn)行業(yè)格局正悄然發(fā)生變化。2月17日，全球知名投資管理公司橡樹資本（Oaktree Captial）的全資子公司——Oaktree（北京）投資管理有限公司已在北京完成工商注冊(cè)，注冊(cè)資本542萬美元，這標(biāo)志著首家外資AMC落戶中國。3月5日，中國銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布《中國銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于建投中信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)型為金融資產(chǎn)管理公司的批復(fù)》（銀保監(jiān)復(fù)【2020】107號(hào)），同意建投中信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)型為中國銀河資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司。自此，我國全國性金融資產(chǎn)管理公司數(shù)量自1999年以來的4家現(xiàn)增加至5家，我國長(zhǎng)期形成的“4+2+銀行系+N”行業(yè)格局將逐步演變?yōu)椤?+N+銀行系+外資”的格局。

狹義不良資產(chǎn)的理解主要指不良貸款。2007年銀監(jiān)會(huì)出臺(tái)《貸款風(fēng)險(xiǎn)分類指引》（銀監(jiān)發(fā)【2007】54號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“指引”），要求商業(yè)銀行以季度為單位對(duì)全部貸款進(jìn)行分類，并規(guī)定至少將貸款劃分為正常、關(guān)注、次級(jí)、可以和損失5類，后三類合稱為不良貸款。《指引》規(guī)定逾期（含展期后）超過一定期限、其應(yīng)收利息不再計(jì)入當(dāng)期損益的貸款歸為次級(jí)類，但未明確“一定期限”具體量化規(guī)定。因此，在實(shí)操中，部分商業(yè)銀行未按業(yè)內(nèi)普遍操作標(biāo)準(zhǔn)行使，將本應(yīng)記入不良的貸款放在關(guān)注類貸款中，使不良貸款的統(tǒng)計(jì)口徑與實(shí)際情況相差甚大。據(jù)消息稱，2018年6月初，監(jiān)管部門明確將逾期90天以上的貸款在貸款5級(jí)分類中至少記入次級(jí)貸款，筆者未能在官網(wǎng)上查詢到相關(guān)文件。

相比于“不良資產(chǎn)”的提法，業(yè)內(nèi)更青睞“特殊資產(chǎn)”這一表述。不良資產(chǎn)的泛概念不僅指“減值”、“逾期”等不良債權(quán)資產(chǎn)，還包括價(jià)值被低估，或存在較高升值潛力的各類型收益權(quán)、實(shí)物、股權(quán)等。[1]

1、四大AMC(Asset Management Company)

為了化解不良資產(chǎn)可能導(dǎo)致的金融風(fēng)險(xiǎn)，國家于1999年開始政策性剝離銀行體系不良資產(chǎn)，相繼設(shè)立了4家金融資產(chǎn)管理公司：中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司、中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理股份有限公司、中國東方資產(chǎn)管理有限公司、中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司，分別對(duì)接中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行及中國建設(shè)銀行。4家金融資產(chǎn)管理公司資本金統(tǒng)一由財(cái)政部劃撥，總計(jì)400億元人民幣，其運(yùn)營(yíng)目標(biāo)是收購、管理、處置相應(yīng)銀行的不良資產(chǎn)，降低4大行的不良率，最初確定其完成歷史使命的存續(xù)期為10年。

2008年，財(cái)政部印發(fā)《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法（修訂）》的通知，鼓勵(lì)資產(chǎn)管理公司向商業(yè)化運(yùn)作轉(zhuǎn)型。2009年后，因政策性任務(wù)逐漸完成，四大資產(chǎn)管理公司逐步完成商業(yè)化進(jìn)程，向金控集團(tuán)方向發(fā)展。

2、地方AMC

亞洲金融危機(jī)及為了迎接2001年入世解決國有大行高比例債務(wù)問題，催生了全國四大AMC的誕生，但四大AMC主要解決政策性銀行、全國性銀行的不良資產(chǎn)問題，對(duì)地方不良資產(chǎn)鮮有涉及，地方金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)問題逐漸積累，長(zhǎng)期處于高位風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)，各地政府急于設(shè)立地方AMC的呼聲較高。上海于1999年10月經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)率先成立了全國第一家地方AMC，即上海國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司。

2008年9月，國際金融危機(jī)全面爆發(fā)后，我國推出“4萬億計(jì)劃”以求擴(kuò)大內(nèi)需、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展。隨著時(shí)間推移，自2012年開始，“4萬億計(jì)劃”之后形成的大量壞賬問題開始爆發(fā)。

2012年1月18日財(cái)政部和銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合印發(fā)的《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財(cái)金（2012）6號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“辦法”），《辦法》規(guī)定各省級(jí)人民政府原則上可設(shè)立一家資產(chǎn)管理公司，并將核準(zhǔn)設(shè)立或授權(quán)文件抄送財(cái)政部和銀監(jiān)會(huì)。這是第一份關(guān)于地方性AMC的政策文件。

2016年10月，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于適當(dāng)調(diào)整地方資產(chǎn)管理公司有關(guān)政策的函》（銀監(jiān)辦便函〔2016〕1738號(hào)），允許有意愿的省市增設(shè)一家地方AMC，并取消了對(duì)地方AMC收購不良資產(chǎn)不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)上證報(bào)獲悉，銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于公布北京市、湖南省、四川省地方資產(chǎn)管理公司名單的通知》，截止至2019年12月，經(jīng)各省級(jí)政府（含計(jì)劃單列市政府）批準(zhǔn)設(shè)立或授權(quán)，由銀保監(jiān)會(huì)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)公布的地方資產(chǎn)管理公司已達(dá)56家。

3、銀行系A(chǔ)IC(Asset investment Company)

AIC—金融資產(chǎn)投資公司，其產(chǎn)生的背景與全國性AMC、地方性AMC一致，均為解決不良資產(chǎn)問題。2017年9月14日，中國銀監(jiān)會(huì)批復(fù)《關(guān)于工銀金融資產(chǎn)投資有限公司開業(yè)的請(qǐng)示》（工銀投資報(bào)[2017]１號(hào)）,同意工銀金融資產(chǎn)投資有限公司開業(yè)。工銀金融資產(chǎn)投資有限公司注冊(cè)資本為120億元人民幣，全部由中國工商銀行股份有限公司出資。工銀金融資產(chǎn)投資有限公司的批復(fù)意味著第一家真正意義上“銀行系A(chǔ)MC”產(chǎn)生。目前，全國有5家獲批的金融資產(chǎn)投資公司，分別由工、農(nóng)、中、建、交設(shè)立。此外，平安銀行、興業(yè)銀行與廣州農(nóng)商行相繼宣布將成立AIC。

4、第5家全國AMC產(chǎn)生

2020年3月5日，中國銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布《中國銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于建投中信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)型為金融資產(chǎn)管理公司的批復(fù)》（銀保監(jiān)復(fù)【2020】107號(hào)），同意建投中信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)型為中國銀河資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司。自此，我國全國性金融資產(chǎn)管理公司數(shù)量自1999年以來的4家現(xiàn)增加至5家。

5、第1家外資AMC落戶

美東時(shí)間2020年1月15日，中美雙方在美國華盛頓簽署《中華人民共和國政府和美利堅(jiān)合眾國政府經(jīng)濟(jì)貿(mào)易協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。

《協(xié)議》第4.5條金融資產(chǎn)管理（不良債務(wù)）服務(wù)規(guī)定，中國應(yīng)允許美國金融服務(wù)提供者從省轄范圍牌照開始申請(qǐng)資產(chǎn)管理公司牌照，使其可直接從中資銀行收購不良貸款。此條規(guī)定即向外資開放能夠從銀行收購金融不良資產(chǎn)的省級(jí)AMC牌照。

2020年2月17日，全球知名投資管理公司橡樹資本（Oaktree Captial）的全資子公司——Oaktree（北京）投資管理有限公司已在北京完成工商注冊(cè)，注冊(cè)資本542萬美元，這標(biāo)志著首家外資AMC落戶中國。

《金融資產(chǎn)管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱“管理?xiàng)l例”）明確規(guī)定AMC的設(shè)立是為了依法處理國有銀行不良貸款，促進(jìn)國有銀行和國有企業(yè)的改革和發(fā)展；《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”）明確規(guī)定AIC的設(shè)立是為規(guī)范銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)行為，其重點(diǎn)是債轉(zhuǎn)股而非“不良資產(chǎn)處置”。

2、AMC與AIC在不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊有所重合。

《管理辦法》第二十三條第二款規(guī)定，對(duì)于未能轉(zhuǎn)股的債權(quán)，AIC可以進(jìn)行重組、轉(zhuǎn)讓和處置。此條規(guī)定賦予了AIC從事不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)的資格。此外，《管理辦法》第二十三條第八款規(guī)定，AIC可以經(jīng)營(yíng)與債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問和咨詢業(yè)務(wù)，也與AMC的業(yè)務(wù)范圍存在諸多重合。

截止至2019年第四季度，商業(yè)銀行不良貸款余額2.41萬億元，較上季末增加463億元，商業(yè)不良貸款率1.86%。因疫情影響，瑞銀下調(diào)對(duì)中國GDP增速的預(yù)測(cè)，由2月初的5.4%下調(diào)至4.8%。結(jié)合中國經(jīng)濟(jì)增速下降周期和新冠肺炎疫情沖擊的情況，預(yù)計(jì)樂觀情況下，今年中國銀行業(yè)不良資產(chǎn)生成規(guī)模約為3.45萬億元，較為嚴(yán)峻情況下，可能會(huì)有5萬億以上的不良資產(chǎn)生成。伴隨不良資產(chǎn)規(guī)模日益擴(kuò)大，有效處置不良資產(chǎn)成為化解金融風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定的核心任務(wù)，也是推動(dòng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和企業(yè)部門去杠桿的重要抓手。傳統(tǒng)不良資產(chǎn)格局已滿足不了現(xiàn)行不良資產(chǎn)行業(yè)發(fā)展的進(jìn)程。近年來，國家持續(xù)釋放不良資產(chǎn)行業(yè)政策紅利，有序擴(kuò)容地方AMC、大力推進(jìn)AIC、放松外資AMC的進(jìn)入，為不良資產(chǎn)領(lǐng)域點(diǎn)石成金，化解金融風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型保駕護(hù)航。

[1] 《不良資產(chǎn)處置與資產(chǎn)管理公司實(shí)務(wù)精要》 法律出版社 陳磊著