在公司法上，它是指一個公司被另一個公司吸收，也就是所謂的“吸收合并”。經(jīng)過“吸收合并”，后者保留其名稱及獨立性、獲取前者的財產(chǎn)和其他權(quán)利并承接相應(yīng)的債務(wù)和責(zé)任，而前者不再是一個獨立的法律實體。
2、Acquisition（收購; 獲得; 購置物; 獲得物）
它是指獲取特定財產(chǎn)所有權(quán)的行為。通過該項行為，一方取得或獲得某項資產(chǎn)，特別是通過任何方式獲取的實質(zhì)上的所有權(quán)。美國1934年《證券交易法》中的Acquisition一詞有兩種含義：一是（股份）獲得；二是（上市公司控股權(quán)）取得。
3、Consolidation（鞏固; 合并; 聯(lián)合; 變堅固）
它是指合并行為或合并后的狀態(tài)，在公司法上指兩個或兩個以上的公司合并為一個新設(shè)的公司，也就是A公司與B公司合并為C公司，即某些人所說的“新設(shè)合并”。
4、Take Over（接管; 帶; 幫…學(xué)習(xí); 在…上花費）
該短語經(jīng)常被譯作接管，是指取得控制權(quán)或經(jīng)營權(quán)，并不限于絕對的財產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移。Take Over包括購買資產(chǎn)和收購股權(quán)在內(nèi)的所有權(quán)取得控制權(quán)的情況。香港《公司收購與合并守則》中將Take Over譯為“收購”。
企業(yè)并購概念
企業(yè)并購，是兼并（或合并）與收購（Merger and Acquisition）的合稱，一般縮寫為“M＆A”。它是一家企業(yè)通過取得其他企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)的方式，實現(xiàn)企業(yè)擴張和發(fā)展的一種投資行為。
企業(yè)合并
企業(yè)合并是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司，常由一家占有優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。我國《公司法》規(guī)定：公司合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
企業(yè)收購
企業(yè)收購是企業(yè)通過收購股票或者收購資產(chǎn)的方式取得其他企業(yè)控制權(quán)或者所有權(quán)的交易行為。在實務(wù)中，通常采取以下四種交易方式：
出資購買資產(chǎn)方式，是指收購公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司全部或絕大部分資產(chǎn)以實現(xiàn)并購；
以股票換取資產(chǎn)方式，是指收購公司向目標(biāo)公司發(fā)行自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分資產(chǎn)；
出資購買股票方式，是指收購公司使用現(xiàn)金、債券等方式購買目標(biāo)公司一部分股票，以實現(xiàn)控制后者資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的目標(biāo)；
以股票換取股票方式，是指收購公司直接向目標(biāo)公司股東發(fā)行收購公司發(fā)行的股票，以交換目標(biāo)公司的大部分股票的方式。
相關(guān)案例：
2013年8月26日，湘鄂情與北京廣能投資基金管理有限公司簽訂協(xié)議，約定共同設(shè)立一家專于產(chǎn)業(yè)并購的有限合伙企業(yè)。更早試水 “上市公司+PE”型并購基金的是天堂硅谷。根據(jù)有關(guān)上市公司公告，自2011年始，天堂硅谷先后已與大康牧業(yè)、廣宇集團、京新藥業(yè)和升華拜克等上市公司簽署了發(fā)起設(shè)立并購基金的協(xié)議。
“上市公司+PE”型并購基金的主流運作模式可簡要歸納如下：
1、并購基金采取有限合伙的法律形式
PE為有限合伙企業(yè)的普通合伙人并兼任基金管理人，出資比例在2%以內(nèi);上市公司的出資比例通常為10%以上，可擔(dān)任有限合伙人，也可與PE共同擔(dān)任普通合伙人或基金管理人;上市公司的關(guān)聯(lián)方可參與出資，比如，在京新藥業(yè)案例中，京新藥業(yè)實際控制人的控股企業(yè)取代上市公司出資，成為基金普通合伙人;剩余資金由PE負責(zé)對外募集。
2、上市公司與PE充分分享對并購基金的管理權(quán)限
并購基金的投資與退出決策委員會分別由上市公司、PE派員構(gòu)成。某些案例中，上市公司代表占據(jù)投資與退出決策委員會的多數(shù)席位，并有權(quán)任命監(jiān)事長，對投資事項具有一票否決權(quán)。
3、在并購基金并購業(yè)務(wù)的開展過程中，PE和上市公司發(fā)揮各自專長，各司其職
比如，在升華拜克與天堂硅谷合作設(shè)立的并購基金中，天堂硅谷負責(zé)基金的日常經(jīng)營管理，承擔(dān)對投資對象的行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等工作;上市公司對投資項目的篩選、立項、組織實施提供協(xié)助，并負責(zé)制定被投資企業(yè)的經(jīng)營方案以及日常經(jīng)營和管理，且負責(zé)建立健全被投資企業(yè)的內(nèi)部控制管理體系和制度。
4、并購基金所投資項目的退出渠道主要依賴上市公司并購
上市公司與PE通常約定，上市公司對并購基金所投項目具有優(yōu)先購買權(quán)。因此，并購基金完整的業(yè)務(wù)模式涉及兩次收購，即控制權(quán)由原始股東轉(zhuǎn)移給并購基金的一次收購，以及控制權(quán)由并購基金轉(zhuǎn)移給上市公司的二次收購。
5、對外投資時注重取得控制權(quán)
與一般的基金通常作為財務(wù)投資人購買目標(biāo)公司的少數(shù)股權(quán)不同，上市公司參與設(shè)立的并購基金通常需要取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，才能順利實現(xiàn)由上市公司對目標(biāo)公司進行業(yè)務(wù)整合，并在適當(dāng)?shù)臅r機出售給上市公司而實現(xiàn)退出。
6、并購基金的投資對象為上市公司的同行業(yè)或者上下游企業(yè)
“上市公司+PE”型并購基金主要目的，是為了推動上市公司對產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)的整合。
1、上市公司對目標(biāo)公司實施“控制”的時點
依照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，如果上市公司對目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策實施了控制，則目標(biāo)公司的控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，應(yīng)當(dāng)并入上市公司合并報表范圍。控制權(quán)的判斷應(yīng)當(dāng)遵循實質(zhì)重于形式原則，并非完全取決于持股比例。如上文所述，“上市公司+PE”型并購基金完整的業(yè)務(wù)鏈條包含兩次收購。按照最初的設(shè)計，一次收購后上市公司就應(yīng)當(dāng)介入目標(biāo)公司的經(jīng)營管理。因此，當(dāng)上市公司能有效控制并購基金的決策，且在一次收購后控制了目標(biāo)公司的日常經(jīng)營時，上市公司便已實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制，在二次收購之前就需要將目標(biāo)公司并表。這將違背“上市公司+PE”型并購基金的設(shè)立初衷，導(dǎo)致上市公司通過并購基金進行緩沖投資的意圖落空。
2、如何避免上市公司實際控制人侵害上市公司利益
若上市公司實際控制人的關(guān)聯(lián)方參與對并購基金的出資，將導(dǎo)致上市公司與其實際控制人的利益發(fā)生沖突。因?qū)嶋H控制人有利益動機促成上市公司的二次收購以實現(xiàn)其利益，A股市場上常見的大股東通過關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司的戲碼就很有可能上演。
3、“交叉持股”問題
“上市公司+PE”型并購基金在通過上市公司推出時可能會導(dǎo)致“交叉持股”問題。上市公司對并購基金出資，并購基金持有目標(biāo)公司股權(quán)，如果上市公司最終向并購基金發(fā)行股份購買其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，則會導(dǎo)致上市公司與并購基金之間的交叉持股。盡管對上市公司的交叉持股沒有明確的禁止性規(guī)定，但從審核政策角度，交叉持股一直是監(jiān)管者要求避免的。
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