如果您與他人合作投資設立公司，那么小約建議您一定要簽一份投資合作協(xié)議。也許有人會說，公司工商登記時需要提交章程（合伙企業(yè)提交合伙協(xié)議），企業(yè)有關事項均已在章程/合伙協(xié)議中體現(xiàn)，再簽署投資合伙協(xié)議只是重復約定，完全沒有必要。然而事實是，企業(yè)在工商登記注冊時，由于種種原因，大多使用的都是工商部門提供的指引章程（合伙協(xié)議），這些指引文本一般非常簡單，僅有基礎性的條款，缺乏對不同企業(yè)的特殊規(guī)定，更沒有您與合伙人之間的特別約定（實踐中也存在工商部門不允許在備案文件中添加特別約定的情況），一些必要條款也可能因為一時忽視而埋下爭議的種子。
今天，小約就來為大家梳理一些在投資合作協(xié)議中需要特別約定的條款~
多長時間分配一次紅利
作為公司投資人，在公司盈利后，要求公司分配紅利，及時落袋為安，勢必是您最關心的一項。如在設立公司時對此沒有約定，將來很可能會因為各方股東意見不統(tǒng)一導致公司陷入僵局，更有甚者，大股東可能濫用自己的優(yōu)勢地位，操縱公司長期不分紅。
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自然人投資人的股權是否可以繼承
《公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外”。根據(jù)上述規(guī)定，股權繼承投資人可以通過約定排除。但需要注意的是，排除的只是股東資格中的身份性權利，不能排除財產(chǎn)性權利。
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對投資人的競業(yè)限制約定
競業(yè)限制是指根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，限制負有保密義務的公司人員同時兼職于業(yè)務競爭公司，以及在離職后一定時期內(nèi)不得從事與本公司競爭的業(yè)務。作為投資人，在進行投資時應嚴格把控公司因“人”的因素可能產(chǎn)生的風險，如新公司需要依賴于某個投資人，小約就非常建議在公司成立之初對該投資人作出競業(yè)限制約定。
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是否賦予投資人一票否決權
未來投資人決策較為重要/關注的事項（對外融資、借款、擔保等）時，是否享有一票否決權，也是一個值得關注和商榷的問題。最近網(wǎng)上盛傳ofo就是被一票否決權拖垮，所謂“成也蕭何敗也蕭何”，“一票否決權”的重要性，小約就不在這多啰嗦了。
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小股東是否需要爭取特殊優(yōu)先權益
在公司對外融資等場合，往往體現(xiàn)的是大股東和管理層的利益關切，但未必會考慮到小股東的利益訴求和心理感受。因此，在設立公司時，為保護自己的合法權益，小股東應爭取在投資合作協(xié)議中明確相關優(yōu)先權條款。
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公司管理出現(xiàn)決策僵局的處理
在面臨公司僵局時，雖可通過由股東一方受讓另一方的股權、公司回購一方股東的股權并通過減資方式化解僵局，對股權問題進行調(diào)解。但是，由于陷入僵局后股東之間矛盾激化，往往無法就股權價格達成一致，因此，設立公司時預先設置股東的退出條款，確定各方認可的強制收購股權的價格計算方法尤為重要，能夠有效避免公司因無法打破僵局被解散。
其他提示
在簽訂《投資合作協(xié)議》時，需要注意審查與公司章程（合伙協(xié)議）的沖突點，并根據(jù)文件中的沖突點，作出相應修改，以預防各投資人之間可能因《投資合作協(xié)議》與公司章程（合伙協(xié)議）內(nèi)容有差異而產(chǎn)生糾紛。
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