一群
1、請問政府與企業(yè)成立公司，政府可以讓下屬委辦局出任股東嗎？比如國土局或規(guī)劃局？
答; (李森)原則上公法人不能參與投資活動，他必須以私法主體進行投資。
（昆明投資法務(wù)）但是在現(xiàn)實中，會存在政府職能部門作為股東。
（李森）沒錯，表面上一般都是某某資產(chǎn)管理委員會為股東。
（刀筆吏）或者以城投公司的名義
（昆明投資法務(wù)）表面上都會存在比如股東是計生委
（刀筆吏）劃撥的不行，出讓的可以
（俊麗律師）可以的。
2、有兩個問題，（1）三人合股的時候，沒有一個股東占絕對股權(quán)，那么出現(xiàn)分歧的時候重大事項如何表決？
（2）如果在合股時約定只能繼承財產(chǎn)性權(quán)益不能繼承股東資格的話，那么這部分股權(quán)的表決權(quán)歸誰？如果繼承人對外出售股權(quán)，那受讓人有股東資格嗎？是否可以行使表決權(quán)？如果可以，那么最開始的繼承約定不是可以變相繞開嗎？
答：可以委托投票，或者在表決權(quán)上可以由企業(yè)經(jīng)營管理人員享有多余的表決權(quán)。比如公司的股東如果要作出股權(quán)激勵，有沒有達到三分之二，就沒有辦法。除非大股東以自己的股權(quán)來激勵。
既然股東對繼承的情況有了一個約定，那就是說他在約定的時候呢，就已經(jīng)就股權(quán)的財產(chǎn)權(quán)益和表決權(quán)應(yīng)該有約定，比方說由其他股東行使表決權(quán)或者由某個股東代為行使表決權(quán)，所以這一塊既然他能作出書面的約定，這一塊提前是會有的，另一塊這個股權(quán)能不能轉(zhuǎn)讓，就是說對于繼承的這一塊股權(quán)，財產(chǎn)權(quán)益是可以轉(zhuǎn)讓的，受讓人當然也是沒有一個表決權(quán)的問題。
3、請問公司與股東進行交易時，股東以所持該公司的股權(quán)出質(zhì)，并約定在債權(quán)屆滿時，如流拍，該公司以平價回購該股權(quán)，是否合法？
答;如果約定出資之后是否能夠平價回購的問題，我覺得這一塊兒按照法律來說是可以的，因為根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，公司可以收購自己公司的股權(quán)有幾方面，至于這一方面是不允許的，而且我認為公司法的這一條解釋是一種強制性的規(guī)定，所以對于公司如果以平價股權(quán)，法律是不允許，所以也是不合法的。
4、公司法第七十四條規(guī)定了幾種股東要求公司以合理的價格回購，但沒有限制公司與股東協(xié)商回購。
答：你好，我是這樣子，剛才回答你上面的問題，應(yīng)該是有一些問題的，因為對于公司回購條款我們一般是在股份公司的上市或者新三板發(fā)行的時候，這條條款使用的比較多，所以我就按照這個對股份公司的條款來約定的，就是我印象中是一百四十多條就是說股份公司對于本公司的股權(quán)回購的幾種情形，所以這一塊就是說對于七十四條呢，他也就是處于對一些中小股東的一個保護，中小股東對一些公司的決議或者是董事會的決議，如果持反對意見的話，是可以要求公司收回其股權(quán)的。特別是我最近也會出現(xiàn)很多這種情況，就是很多公司的一些中小企業(yè)，當時在成立公司的時候也沒有一個明確約定，最后的時候，公司在經(jīng)營幾年之后的時候，一直也沒有收到分紅，也沒有一個公司的正常經(jīng)營而且有盈利，但是大股東就是不分配紅利，所以中小股東也起訴，一個是利益的分配權(quán)還有一個解散公司請求權(quán)，所以就是說對于這個股權(quán)的回購在這個訴訟程序上，我們還沒有具體做過，但是這種情況是比較多的。
5、你好，股東和股權(quán)我們幾個人的投資都是一樣多的，因為是創(chuàng)業(yè)合伙人的股權(quán)是一樣的，我們創(chuàng)業(yè)的這個品牌應(yīng)該歸哪個人所有，謝謝！
答：那就是應(yīng)該是如果在公司成立之后這個品牌是屬于公司的。
6、我技術(shù)和項目入股，因為口頭協(xié)議，后來合作不順利，分開了。當時為公司帶來1000萬左右項目和相關(guān)技術(shù)，現(xiàn)在分開了，有什么途徑才可以追回當時約定的股份？
答：首先我想問一下你帶來的這一個1000萬的項目和技術(shù)是因為你的技術(shù)帶來的1000萬的項目還是你本身就帶到這個公司1000萬的項目。
7、還有，我跟之前公司簽訂了競業(yè)協(xié)議，過了一年了，沒給錢，現(xiàn)在是生效狀態(tài)嗎？
答：如果你簽訂了同業(yè)競爭，那我就想問一下，你是離開公司沒有，如果你離開公司的話，那這樣子的話，這個同業(yè)競爭的限制呢，首先對約定，雙方要有一個履行的，才能保證他合同的效力，如果對方?jīng)]有履行，那你這一塊是。還有對你上面這個問題沒有回答全面，就是說如果你們雙方都簽了協(xié)議，按照勞動合同法或者公司法你是有一個保密的義務(wù)和這個競業(yè)限制的義務(wù)，有這兩條義務(wù)是前提，但是他要根據(jù)這一個平等的原則，就是說既然是協(xié)議，要雙方去履行才能有效和公平，那如果對方?jīng)]有履行這份協(xié)議的話，你可以終止這份協(xié)議，但是這份協(xié)議有沒有效呢，這是兩個概念，在雙方自愿的情況下簽訂的，而且是又是法律要求有這個競業(yè)限制的，所以說首先你們這份協(xié)議是有效的，但是你現(xiàn)在可以去終止這一份協(xié)議的履行。
8、未履行出資義務(wù)股東轉(zhuǎn)股的風險何在？
答;(崔揚律師)您指的風險指的是轉(zhuǎn)讓方還是受讓方？
9、股份公司股份代持若以后隱名股東想確認股東身份，需不需要向有限公司股權(quán)代持那樣必須獲得股東過半數(shù)同意？
答：首先我要看下股份公司股權(quán)代持這種現(xiàn)象的情況，我一直做的是有限公司的股權(quán)代持，股份公司的股權(quán)代持我還沒有遇到過，但是呢，就是說假如有股份公司的股權(quán)代持的現(xiàn)象，我們要考慮的一點是要不要竟其他過半數(shù)股東同意，第一就是說股份公司他對股權(quán)轉(zhuǎn)讓是沒有限制的，那這樣子的話就是說股份公司如果是隱名股東的話，如果存在這個隱名股東的話，他也不需要其他股東的同意，這是一方面，另一方面就是首先我們關(guān)注的重點在哪里，就是說一定要這個隱名股東如何證明資格的問題。
10、甲乙丙3個公司簽訂了一個投資協(xié)議書,約定：三方共同成立一個a公司，注冊資本為600萬元。乙丙各將150萬投資款打到甲公司的賬戶上，由甲負責設(shè)立，待公司成立后，將此款打到新成立的a公司的賬戶上，用于經(jīng)營！后，甲公司私刻了乙丙的印章，注冊了a公司，但是將注冊資本由約定的600萬降低為100萬元。然后將乙丙的投資款以a公司的名義花光，乙丙應(yīng)該以什么糾紛為理由要回投資款？能全部要回嗎？
答：首先我看到你們說的，他有投資協(xié)議，這樣投資協(xié)議約定的很明確的情況下，甲公司對乙丙公司的投資款如果挪作他用，那這樣子的話，乙丙是可以追究甲的違約責任的。
11、請問律師，在離婚時的股權(quán)分割時，男方擁有65%的股權(quán)，女方要求分割其中25%的股權(quán)，，以隱名股東的形式。其他股東也知曉這樣的分割情況并簽字承認。幾年之后，女方想成為顯名股東，可以實現(xiàn)這個訴求嗎？
答:這是一個夫妻股權(quán)分割的問題，就是說我們常見的就是一方夫妻雙方離婚，一方要求分割股東的一些財產(chǎn)權(quán)利以及享有股東資格的問題，所以其他股東是不同意的，那法院一般的判決也是會出現(xiàn)分歧，最近我們接觸的一些案子的判決結(jié)果基本上就是對于夫妻雙方如果一方要求享有股東資格的話，法院是不支持的，但是會支持他們就是享有以股權(quán)財產(chǎn)權(quán)益的一些分割。但是你這一塊我看到的是，他在做分割的時候，其他股東是簽名的，也就是說是同意的，所以如果其他股東同意，按照公司法的規(guī)定他是可以享有股東資格的，只是說在股東資格變更的時候，或者是公司這一個股東名次的時候，去登記的時候，如果其他股東在這時候不同意，他可能需要走一個股東資格的確權(quán)糾紛。如果按照你說的這種情況，夫妻一方如果堅持要求有股東資格的話，在這時候如果其他股東不同意，那按照公司法的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，那該夫妻一方是可以要求股東資格的，只是說可能需要一個訴訟，就是有關(guān)股東資格權(quán)利的一個訴訟請求才可以實現(xiàn)其股東資格。
二群
1、請問技術(shù)秘密人入股的具體操作方法？
答：技術(shù)入股的操作模式，就是如果我們按照技術(shù)入股的時候，是要經(jīng)過這個評估作價的，然后在比方說使用權(quán)和所有權(quán)要轉(zhuǎn)移的，因為這樣子的話才能達到注冊資本的實收制原則，那這樣子的話你的技術(shù)比方說值多少錢，作價然后占有公司股份的一個比例。
2、請問預留股權(quán)代持狀態(tài)下是可以行權(quán)的么，不管是分配利潤還是投票表決
答：對于預留股權(quán)行使分配權(quán)和表決權(quán)的問題，就是說這個一方面因為公司法授予章程的一個自由約定，特別是也就是授予股東之間的一個自由約定，所以對預留股權(quán)的這一塊的時候呢，第一我們可以根據(jù)公司股東的一些協(xié)商情況來決定，比方說協(xié)商由大股東代持，那這一塊就是說當然在股權(quán)的分配和表決權(quán)上，也可以做出約定的。
3、請問一人公司的股權(quán)是否可以代持？比如A、B，各占一半股權(quán)，但是B不想做顯名登記，于是由A成立一人公司，AB協(xié)議約定該一人公司有一般的股權(quán)由A為B代持，這個協(xié)議怎么看？B的股東地位能通過該代持協(xié)議得到保障嗎？
答：如果B不是這個公司法限制的一些投資人的情況下，那這樣子的話A的代持是可以的，代持協(xié)議也是有效的，因為在協(xié)議簽訂的時候，代持協(xié)議既然是認可有效的話，如果比方說出現(xiàn)A作為顯名股東或者是轉(zhuǎn)讓股權(quán)各方面不利于B的一些行為的時候，B可以把這份協(xié)議作為維護自己權(quán)利的一個證據(jù)，比方說上法院起訴，然后申請自己的股權(quán)資格，變更公司的股東人員的登記情況。
4、請問預留股權(quán)代持狀態(tài)下是可以行權(quán)的么，不管是分配利潤還是投票表決？該狀態(tài)下的權(quán)力約束是寫進公司章程中么，如何設(shè)計？如果之前設(shè)計的股權(quán)方案已經(jīng)用盡，是否就應(yīng)該通過增資擴股的方式重新調(diào)整股權(quán)架構(gòu)呢？謝謝
答：其實我們要考慮到的一點是，如果我們增資擴股大家也知道一些協(xié)議或者自由約定的事項是可以在章程里約定的，最后出現(xiàn)問題的時候，我們可以依公司的章程或約定去解決，如果說出現(xiàn)一些已經(jīng)約定的事項用盡的情況下我們怎么辦，其實這種事情陷入了一個僵局，就是說我們增資擴股也是公司法要求的，比方說進過公司股東2/3以上同意，那就是說這樣子的話呢，就是說很難達到一個2/3以上表決權(quán)同意的時候，那這個增資協(xié)議是通不過的，如果通不過的話也沒有辦法去增資，也沒有辦法去修改公司章程，所以這也就是說為什么在章程支出的時候要做好整個的股權(quán)架構(gòu)的原因。
5、請問陳律師(1)如何設(shè)置股權(quán)分期成熟機制及其具體操作方法？（2）公司期權(quán)設(shè)計中，應(yīng)注意哪些問題？（3）公司章程中，如何設(shè)計行動人一致權(quán)條款、股權(quán)反稀釋條款？謝謝
答：對于在公司約定的行動人一致條款，就是說對于一些比方說一些持有公司股份較少的股東，但是又是公司的管理人員，那這樣子的話就是對于一些重大事項或者是可能侵犯公司的一個利益或者是影響公司控制權(quán)的一些情況的時候呢，我們可以采取的是行動人一致條款，其實像王石他們公司萬科采取的就是行動人一致條款。
6、反稀釋條款怎樣實施和簽署呢？
答：對于約定反稀釋條款的問題，我做過的案例主要就是對于一些比方說掌握一些技術(shù)研發(fā)或者是一些高新技術(shù)的一些企業(yè)去做的。比方說很多創(chuàng)始人他們掌握了一定的技術(shù)，而且公司也是經(jīng)過幾年的發(fā)展之后，然后再壯大，然后因為根據(jù)市場的需要他需要一些資金進入，因為資金進入后他的股權(quán)就會不斷地被稀釋，。最后失去了公司的控制權(quán)，那這樣子的話他對公司整個的發(fā)展模式、規(guī)模以及他對公司的理念都與他不符的，甚至他最后可能會被退出公司的董事局，那這種情況下我就會建議這些掌握商業(yè)技術(shù)的一些原始股東盡量簽訂一些反稀釋條款，就是在一些資金、投資機構(gòu)進入的時候，而且原始的股東股權(quán)不被稀釋，這樣他才能保證自己在公司的控制地位，然后才能讓公司就是在資金進入之后按照自己的發(fā)展理念去讓公司發(fā)展和壯大。其實我們建議初創(chuàng)公司特別是剛開始的創(chuàng)業(yè)公司在前期不宜過度的去稀釋股權(quán)，特別是一些資金加入的時候，我們不能按照他的資金的數(shù)量來決定股權(quán)持有的比例，就是說投資比例其實和股權(quán)比例不能是對等的。因為我們一個公司的發(fā)展不僅僅是依靠一個資金來去做的，他除了資金還涉及到每個人股東的資源，比方說管理、技術(shù)或者是人脈資源各方面，所以我們要綜合去考慮整個公司他的一個每個股東他的一個占有份額，所以要考慮綜合的一些問題。你比如說如果過早的去稀釋公司的股權(quán)的時候，特別是一些小股東，他們的股權(quán)比例出資很少，比例也很低，如果他有負責經(jīng)營決策的時候，他要是等公司發(fā)展之后，他可能需要新的合伙人、投資人以及一些股東需要激勵的情況，這樣子的話他就沒有權(quán)利去作出這些決議，就會影響投資機構(gòu)的進入，影響是的進一步發(fā)展。
7、陳律師能否分享一下您實務(wù)操作中關(guān)于設(shè)置股權(quán)分期成熟機制的案例。
答：其實對于股權(quán)的分析成熟我們也是一直在準備在做的。
三群
1、請問為了避免夫妻離婚分配股權(quán)財產(chǎn)，通過代持是不是與合同法52 條相違背，侵犯了第三方的利益。
答：代持不必然會侵犯第三方利益，以非法目的或者損害 第三人利益的目的設(shè)立代持安排會存在很大的認定無效的風險，謝謝。
2、請問利用搭建家族信托架構(gòu)設(shè)計是否可以在公司股權(quán)轉(zhuǎn)移時，被其他企業(yè)收購后產(chǎn)生溢價部分減稅，或者再多套一層有限合伙公司可以免個稅么，企業(yè)所得稅是可以延遲納稅嗎？
答：是這樣的，您的問題比較多也比較復雜比較大，我很難在六十秒之內(nèi)回答完，但是大致是這樣的，咱們國內(nèi)說的家族信托，他不是一個嚴格意義上的法律概念，跟世界范圍內(nèi)流行的家族信托安排是不一樣的，信托本身在國內(nèi)是可以做的，也在家族財產(chǎn)籌劃避稅方面會有一些積極的作用，這是第一個問題。設(shè)立合伙企業(yè)本身并不能降低稅負，也不能直接的規(guī)避企業(yè)所得稅，但是合伙企業(yè)他是不征收企業(yè)所得稅的，只征收個人所得稅，所以在節(jié)約企業(yè)所得稅上有一些作用。其實成立合伙企業(yè)和延遲納稅并沒有直接或必然的聯(lián)系，主要目的還是從合伙企業(yè)本身避免征收企業(yè)所得稅這個層面去做稅務(wù)籌劃的。
3、想問下如何讓公司股東出局，把股份歸還原來的團隊，股份是無償贈與的？謝謝，別笑話我啊，不懂
答：首先讓公司股東出局并不是某一個股東，哪怕是大股東的權(quán)力，這是一個需要雙方去友好協(xié)商的過程，因為大家既然同是公司的股東，其實就受到公司章程的共同約束，他之所以成為公司的股東，絕大多數(shù)的情況下，應(yīng)該和公司或公司其他的股東都是有一個事先的約定在先的，所以與其你說如何讓他出局，不如說如何去通過協(xié)商去解決提前解除合同的問題，在你之前沒有任何約定的情況下，這個就只能通過協(xié)商去解決了，除非他有嚴重損害公司或其他股東利益的情況。否則的話就要按照他所持有的股權(quán)的價值去和他協(xié)商一個退出的方案，不管是轉(zhuǎn)讓也好還是通過減資把他的出資退還給他也好，這個一定是按他持有的股權(quán)的價值去設(shè)計一個方案的，沒有什么權(quán)力可以把他的股份無償?shù)氖栈貋淼模劣谡f怎么去判斷一個公允的價值，有可能是公司的凈資產(chǎn)、或者說按照其他評估辦法評估出來的一個正常的公允的價值。
4、老師您好！請問股權(quán)代持必須有代持協(xié)議嗎？用公司蓋章的股權(quán)證能不能體現(xiàn)法律關(guān)系
答：代持行為本身作為一種民事法律行為并不是一種要式的或并不是一種需要特定的協(xié)議去支撐才成立和生效的法律關(guān)系，所以不是說一定要有代持協(xié)議，這是第一。第二，代持協(xié)議的作用在于他是一個很成系統(tǒng)的去明確代持方和被代持方的權(quán)力義務(wù)，去保護被代持人的實際的權(quán)利，是這么一個成體系的法律安排，如果有他的話，第一是一種很好的保護，第二如果有爭議糾紛的話，他是一個很有利的證據(jù)，可以作為法院確定代持關(guān)系存在的很有利的證據(jù)，所以一般都建議簽訂代持協(xié)議。
5、請問公司出資收購某個股東的股份后，這部分股份應(yīng)該或者可以怎么處理？按比例分配給其余股東？還是可以由某位股東或公司代持？
答：現(xiàn)在工商局的章程是格式的，股東退出及如何退出一般是約定在股東協(xié)議里，由大股東按照一定價格回購更常見。
（Swatouxzc）可以參考格式注冊資本登記管理規(guī)定：有限責任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應(yīng)當依法申請減少注冊資本的變更登記。
6、如果公司的勞動合同對薪資的約定是最低工資+報銷額度，但事實是二者之和是實際工資，合同約定如果因違約賠償，是按最低工資為依據(jù)，在這樣的糾紛中，如何證明自己的實際工資？法律上要注意什么
答：最低工資+報銷其實就是實際工資，這是個需要證明的問題，建議勞動者準備這方面的證據(jù)，然后主張這一條款無效。
7、中國人代外籍人士股權(quán)代持，代持協(xié)議是否一定無效？謝謝
答：（竇季澤）違法強制性規(guī)定無效，總公司的意見。強制性效力性，這和國家機關(guān)工作人員的情況類似。
8、代持協(xié)議無效情形是否和中國人之間代持協(xié)議無效情形一樣？還是會有針對外籍人士的特殊情形？
答：代持安排需要注意：一是在代持雙方存在糾紛的可能，二是要看涉及規(guī)避設(shè)么規(guī)定，避免規(guī)避法而無效。但是，是否有效不能一概而論。
如果持有外商禁止投資領(lǐng)域的股權(quán)，有被認定為無效的風險。
9、最后一個問題，比如外籍人士在華注冊公司有各種限制（不是特殊領(lǐng)域），為規(guī)避這種限制請中國人代持股權(quán)，算無效嗎？比如市場準入，外資公司注冊審批等。
答：并不一定，可能是有效的，規(guī)避程序性規(guī)定一般不會導致合同無效，實踐中有這么操作的。一般是發(fā)生糾紛時候才會面臨這個問題。但是，效力認定取決于法院，判例會各地不同。
10、咨詢一個問題，某個大平臺，采購是一家公司，然后銷售又是一家公司，這是為什么呢，是因為稅的原因嗎？
答：（wxid22）我知道有一種這樣的情況，俄羅斯公司經(jīng)常這樣操作。
采購公司位于避稅國（地區(qū)），采購自己公司貨物再賣出，利潤留存，少交稅。國際貿(mào)易很多離岸公司也這么操作。
11、請問，幾個股東一起成立有限責任公司，其中有一股東，他負責引入項目資源，卻不實際出資，約定給他2.5%的股權(quán)只用作分紅，不實際入股應(yīng)該怎么操作章程中可以寫進去嗎？
答：（Ennis）最好不要寫在章程里，現(xiàn)在工商局格式合同居多，寫那么多也不認。
12、那工商如何登記呢？不出資不給登記?。磕懿荒茏院?，弄一個類似于期權(quán)池，預留一部分股權(quán)，以股權(quán)激勵的方式給這個人呢？
答：（Ennis）你都說不實際入股了，干嘛還要登記。股東和他自由協(xié)商簽合同。
13、這里指的是不出一分錢，就想弄點股權(quán)。
答：（Ennis）設(shè)有限合伙持股平臺為期權(quán)池，大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)給持股平臺，或者幾個股東協(xié)商確定轉(zhuǎn)多少。大股東作為有限合伙GP，那個人滿足條件了們就可以作為有限合伙的LP.
14、公司創(chuàng)立初期，預留10%的股份用于以后員工激勵，這些股份要怎么處理，是否需要大股東先出資把這些股票買下來以后再分配？
答：（Ennis）為大股東控制權(quán)著想，由大股東持有是最好的。
15、請教一個問題，甲公司有5個股東，A、B、C、D、E，其中A是B的母公司，C是D的母公司，A占甲公司36%股權(quán)，B占甲公司9%股權(quán)，C占甲公司35%股權(quán)，D占甲公司股權(quán)8%，E占甲公司股權(quán)12%。請問A公司可以說是相對控股甲公司嗎？
答：（Ennis）你公司成立多久??？按注冊資本轉(zhuǎn)股，一點收益都沒有。
首先，A公司雖然是B公司的母公司，但是不代表B公司的決策就是A來決定，B有股東會，按股權(quán)比例和決策程序來。當然，B是全資子公司另說。
16、因為員工激勵是長期的，大股東需要長期墊資購買這些股份占用資金很大，是否有其他方式
答：（Ennis）剛說的持股平臺形式就可以考慮。
17、大家好，請教一個問題，如果我注資200萬成立了一個有限公司，但實際資金已經(jīng)抽出來用于其他項目了，現(xiàn)在想引入幾個股東，轉(zhuǎn)讓40 的股份，按照轉(zhuǎn)讓協(xié)議他們付給我80萬，我轉(zhuǎn)讓公司40的股份，問題是，我需要把原來的200萬資金注回公司嗎？非常感謝
答:（Ennis）資金抽出來是以你個人名義還是公司名字投別的項目？以你的名義的話，勸你補回來。
18、公司名義投別的項目，如果項目明細清楚，是否 不再注資，非常感謝。
答：（Ennis）按您說的情況是不用。
19、A公司是國企，是否可以制定管理辦法對甲公司的人事進行管理？謝謝
答：（Ennis）A是國企跟他能否決定人事管理制度，沒有必然關(guān)系吧。
看下甲公司章程如何規(guī)定的人事管理制度，應(yīng)該是董事會通過，董事會要是A強勢，問題不大。
四群
1、請問，沒有取得知識產(chǎn)權(quán)證書的知識產(chǎn)權(quán)能出資嗎，比如沒有取得專利證書的技術(shù)，可以作價評估嗎？@孫闖律師
答：這位同學問的是關(guān)于能不能評估的問題，其實我的理解是這樣，法律權(quán)屬存在瑕疵的財產(chǎn)，肯定會影響它的評估價值或者說影響到它能不能去評估。我的理解是呢，首先需要證明你對這個資產(chǎn)有權(quán)屬，那么這個專利證書會是評估師要求的一個權(quán)屬證明，除非你有其他很強有力的證據(jù)。來說明你是這個權(quán)利的所有人。
2、請問，在3到7人的公司中，基本均等股份，這種設(shè)計該注意什么呢？
答：（Ennis）股權(quán)均等，最直接問題就是控制權(quán)不穩(wěn)定
追問：控制權(quán)不穩(wěn)定，有什么辦法來防范嗎
答：維護控制權(quán)的穩(wěn)定，有一些辦法可以去設(shè)計，比如說去在公司章程里約定不同的股權(quán)那有不同的表決權(quán)，有限責任公司是可以約定不按照股權(quán)的比例去行駛表決權(quán)的。從合同法的角度，也可以讓其他的股東來授權(quán)一名股東，把他的投票權(quán)集中委托給一名股東。然后呢，也可以做股東協(xié)議。就是說各股東達成一個協(xié)議，對表決權(quán)做一個特別的約定，或者是一致行動協(xié)議?？傊f還是有一些辦法去可以維護一個公司的這種控制權(quán)的穩(wěn)定性。在股權(quán)比較分散的是散的情況之下。
3、@孫闖律師?孫律師 您好 請教一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題：新股東在接收老股東股權(quán)時憑借轉(zhuǎn)讓協(xié)議中股東承諾財務(wù)狀況為前提條件按照對價接受股權(quán) 但受讓49%后發(fā)現(xiàn)嚴重不符（半年）可否因轉(zhuǎn)讓條件失實而認定股東身份無效對經(jīng)營的6個月免責
答：不好意思這個問題有點多我向上翻的時候可能會有遺漏。關(guān)于剛才提到的一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的問題，其實這個呢，我的建議是要回到那個原來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議去看一下它的約定，這會影響到這個行為的界定，它是一個違約行為呢還是一個自始無效的協(xié)議，我初步的判斷的應(yīng)該是這個轉(zhuǎn)讓方是違反了協(xié)議當中的承諾的約定，所以說這是一個協(xié)議有效成立、但是違約的法律問題。違約的責任是損害賠償或者是說去改正、更正，去補救。所以說呢，如果是違約那就不影響它的股東效力，因為股權(quán)是以合同生效為前提發(fā)生轉(zhuǎn)讓了。
4、股份公司中有外資股份，能上新三板嗎？
答：股份里有外資成分本身并不是一個限制條件不能去上新三板，我記得新三板上市公司應(yīng)該有這方面的案例，所以這不是一個上新三板的障礙。
5、請教一下老師：公司股東在設(shè)立時約定了出資比例，在驗資注冊后又將注冊資金抽逃，后召開股東會形成決議，以實際出資情況調(diào)整了出資比例，但，是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的形式調(diào)整了出資比例，在工商變更登記兩年后又以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有約定對價和協(xié)議是虛擬的為由確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不成立，能否被支持？
答：你好，我看了一下這問題，覺得有兩個疑慮。一個是呢，通過股東比例調(diào)整的方法去補救出資抽逃，其實這個是沒有完全的規(guī)避掉法律風險，因為出資抽逃還會影響到公司債權(quán)人的利益，這是第一個問題。
能否被支持的話這其實更多的是證據(jù)收集的問題。就是說，正常情況簽署的協(xié)議，默認的狀態(tài)的就是雙方真實意思的表示，然后的所有的簽字都是真實的，除非有相反的證據(jù)去推翻這個假設(shè)。所以說這更多的是一個證據(jù)收集問題，就是能不能向法院或者說向第三人去解釋清楚。從公司成立一開始到最終，這整個階段的這個來龍去脈是不是能有一個一系列的文件作為證據(jù)去支持。
追問：@孫闖律師?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有約定轉(zhuǎn)讓對價，該協(xié)議成立否？
答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力認定其實是按照合同法約定的合同無效的條件去一一地排除。比如說有沒有故意串通損害國家積極第三人利益的，就是這些導致合同無效的一些規(guī)定的情形。如果沒有的話呢，那他就是有效的，這個是大的邏輯。那至于是不是有對價，這個并不是說它有效的條件，或者說也不是認定他無效的充分條件。如果你是通過無效的，沒有對價去做一些損害第三人利益的一個約定或者說他是比如規(guī)避國家強制性的約定，那他就是無效，否則它是有效的。比如說這個夫妻雙方或者是父子雙方。通過這種名義對價或者一塊錢或者是哪怕贈與這個都是有效的合同安排。
6、問：@孫闖律師?我問的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否成立？不是效力的問題。
比如甲原來出資300萬持股30%,后將其中的10%100萬轉(zhuǎn)給另外乙丙丁股東.沒有約定轉(zhuǎn)讓對價，變更登記兩年后又主張協(xié)議沒有約定對價，且甲乙丙丁四股東均表示不是轉(zhuǎn)讓，甲說是為了讓乙當大股東，從而變乙為法人，乙丙丁說因甲撤資，乙丙丁不同意，所以經(jīng)股東會決議甲占20%，10%'轉(zhuǎn)讓'給乙丙丁，但按照約定出資，四股東均沒有完成出資。甲后來反悔提出確認10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不成立比如甲原來出資300萬持股30%,后將其中的10%100萬轉(zhuǎn)給另外乙丙丁股東.沒有約定轉(zhuǎn)讓對價，變更登記兩年后又主張協(xié)議沒有約定對價，且甲乙丙丁四股東均表示不是轉(zhuǎn)讓，甲說是為了讓乙當大股東，從而變乙為法人，乙丙丁說因甲撤資，乙丙丁不同意，所以經(jīng)股東會決議甲占20%，10%'轉(zhuǎn)讓'給乙丙丁，但按照約定出資，四股東均沒有完成出資。甲后來反悔提出確認10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不成立
答：不好意思，那是我看錯了。我的理解它是成立的，因為雖然說價款是一個關(guān)鍵的條款，但是本身沒有約定價款的話的，這個合同法也規(guī)定了就在合同約定不清楚的時候是有一定的解釋和理解的方法的，比如雙方可以補充的去約定，就說我的理解只要雙方是真實的意思表示，該簽的字都簽了那這個協(xié)議就是成立的。
（Ennis）：合同，有主體、標的物、數(shù)量，就成立了
7、是否可以合同欺詐認定合同可撤銷，從而讓股東免責
答：這個問題我的理解這樣，當然可撤銷也是可以考慮一個方向，但是這樣，可撤銷和無效其實是不一樣的。無效的意義是說自始無效，整個行為沒有發(fā)生，那么股權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，無效的話就涉及股權(quán)的權(quán)屬；但是可撤銷呢，可撤銷的后果并不是說整個合同無效，全都退回最初，而是說在法律上有一個締約過失的責任，締約過失的責任其實跟違約責任有點類似，主要還是以損害賠償為主，并不涉及物權(quán)的歸屬問題。
8、請問老師兩人的創(chuàng)業(yè)公司怎么分配股份比較好？@孫闖律師?
答：創(chuàng)業(yè)公司的股份分配這本身并不是一個法律問題而是一個商業(yè)問題，從法律上看的話就是約定清楚兩個人的角色。當然可以向你提供一些建議，就是通常還是看倆個人的重要性的大小，一般來說。不建議約定五十對五十，而是相對來講有主有次。
9、@孫延紅?到老股東生效后協(xié)議以丟失為由拒絕提供 如何舉證？而且經(jīng)營期不短 有半年 是否敏感
答：時間不是問題，沒過時效既可。協(xié)議丟失是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議丟了嗎
10、問：@孫延紅?原股東簽署協(xié)議以后自己留底了兩份但是對新股東聲稱協(xié)議丟失所以我們暫無法拿到原來的協(xié)議進行舉證，已經(jīng)發(fā)送了律師函但在這段經(jīng)營期間擔心有實質(zhì)經(jīng)營簽字 擔心因意外負債受牽連
答：首先新股東手里應(yīng)該有一份協(xié)議，可以作為證據(jù)。但前提是你們準備提起撤銷訴訟。第二如果你們手里也沒有協(xié)議，那就看是不是有什么會議紀要的，談話錄音了作為證據(jù)了
11、股東大會的律師見證是否必須兩個律師進行，未查到相關(guān)規(guī)定，一直有這個疑問，謝謝孫律師@孫闖律師?
答：見證業(yè)務(wù)律協(xié)有一個規(guī)定，2007年左右發(fā)布的，但是并不屬于規(guī)范性文件范疇。其中規(guī)定要有兩名律師現(xiàn)場進行。謝謝
12、請問，在有限責任公司里面約定了某一股東享有一票否決權(quán)，那還有沒有其他方式可以維護其他股東的控制權(quán)的？
另外，陳律師講的第一個案例貌似不對，股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓是公司法的強制性規(guī)定，如果做出股權(quán)禁止轉(zhuǎn)讓的約定，其他股東不愿收購也不允許轉(zhuǎn)讓，最終還是可以對外轉(zhuǎn)讓的
答：一票否決權(quán)是削弱而不是否認控制權(quán)，如果說維護其他股東的控制權(quán)那就限定一票否決權(quán)的應(yīng)用，比如業(yè)務(wù)層面，如果事事一票否決，公司就沒辦法正常運營了，這樣對持有一票否決權(quán)的人也是不利的。
（Ennis）維護控制權(quán)，可以簽訂一致行動協(xié)議
追問：@孫闖律師?意思是說在某些經(jīng)營問題上商量不適用一票否決權(quán)嗎？
答：可以約定一票否決權(quán)的適用范圍，一般而言，只適用于特殊場合，而不適用于業(yè)務(wù)經(jīng)營層面的決策。
■ ■ ■ ■ ■
聯(lián)系客服
