2018年1月13日，銀監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于進一步深化整治銀行業(yè)市場亂象的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2018〕4號）?！锻ㄖ犯郊?《進一步深化整治銀行業(yè)市場亂象的意見》對深化整治銀行業(yè)市場亂象提出方向性、原則性和指導(dǎo)性要求，明確銀行業(yè)金融機構(gòu)承擔(dān)主體責(zé)任，監(jiān)管部門承擔(dān)監(jiān)管責(zé)任。
《通知》附件2《2018年整治銀行業(yè)市場亂象工作要點》對機構(gòu)自查和監(jiān)管檢查的要點進行明確，共8個方面22條，主要內(nèi)容將2017年三三四十檢查的內(nèi)容進一步提煉優(yōu)化全部整合在一起。詳情如下表所示：
其中同業(yè)和理財一直是整治的重中之重，本文僅就第三部分：影子銀行和交叉金融產(chǎn)品風(fēng)險部分的：6、違規(guī)開展同業(yè)；7、違規(guī)開展理財業(yè)務(wù)；這兩個方面展開，共梳理出13種亂象模式。
同業(yè)業(yè)務(wù)亂象模式詳解
（一）同業(yè)治理改革不到位。根據(jù)《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)治理的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2014〕140號）第三條規(guī)定“商業(yè)銀行開展同業(yè)業(yè)務(wù)實行專營部門制，由法人總部建立或指定專營部門負責(zé)經(jīng)營。商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)專營部門以外的其他部門和分支機構(gòu)不得經(jīng)營同業(yè)業(yè)務(wù)”，但在實踐中，仍有銀行開辦同業(yè)業(yè)務(wù)未實行專營部門制，主要表現(xiàn)為同業(yè)業(yè)務(wù)仍然由分行發(fā)起、實質(zhì)審查審批、簽訂合同并辦理，有的銀行只是在形式上增加一道總行審批的程序，但實質(zhì)風(fēng)險仍由分行承擔(dān)，甚至由分行做會計核算。
同業(yè)專營的核心是總行對分行的統(tǒng)一管理，從合同模板，到定價，再到制度的制定，其中統(tǒng)一授信是整個同業(yè)專營的靈魂。至于這個專營部門是由1個還是2個，是一個獨立的綜合一級部門還是一個多部門組合的虛擬主體，筆者認為并不重要。也就是監(jiān)管并沒有理由要求銀行專門為同業(yè)業(yè)務(wù)成立一個獨立部門。
尤其需要考慮到當(dāng)年127號文發(fā)布的背景是同業(yè)投資的同業(yè)屬性非常強，所以將同業(yè)投資和同業(yè)融資融為一體，都按照“同業(yè)業(yè)務(wù)”處理。但是在當(dāng)下，尤其央行力推破剛兌，那么所有資產(chǎn)管理計劃風(fēng)險其實并不是管理人的信用風(fēng)險，而是面臨底層資產(chǎn)的市場風(fēng)險或者信用風(fēng)險，那么再要求對同業(yè)投資管理人進行統(tǒng)一授信顯然不合理。甚至需要考慮同業(yè)投資業(yè)務(wù)在破剛兌之后，還是不是同業(yè)業(yè)務(wù)。所以總體上筆者認為同業(yè)專營后續(xù)應(yīng)該淡化處理，核心是強化總行對分行的約束即可。
（二）違規(guī)突破監(jiān)管比例規(guī)定或期限控制開展同業(yè)業(yè)務(wù)。
1、關(guān)于同業(yè)業(yè)務(wù)的比例控制，《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》（銀發(fā)〔2014〕127號，后文簡稱127號文）規(guī)定“單家商業(yè)銀行對單一金融機構(gòu)法人的不含結(jié)算性同業(yè)存款的同業(yè)融出資金，扣除風(fēng)險權(quán)重為零的資產(chǎn)后的凈額，不得超過該銀行一級資本的50%?！瓎渭疑虡I(yè)銀行同業(yè)融入資金余額不得超過該銀行負債總額的三分之一，農(nóng)村信用社省聯(lián)社、省內(nèi)二級法人社及村鎮(zhèn)銀行暫不執(zhí)行”。其中，該條文中同業(yè)融出資金主要包括存放同業(yè)、拆放同業(yè)、買入返售款項等，同業(yè)融入資金主要包括同業(yè)存放、同業(yè)拆入、賣出回購款項等。購買或發(fā)行同業(yè)存單尚未正式納入127號文約束范疇內(nèi)的同業(yè)融出和同業(yè)負債范疇。
后續(xù)三三四檢查中，銀監(jiān)會要求模擬將同業(yè)存單納入到同業(yè)負債測算是否超過總負債的1/3。但這里只是一個檢查報告，也不是監(jiān)管指標。
央行在2017年8月份的貨幣政策執(zhí)行報告中，正式宣布2018年將同業(yè)存單納入到同業(yè)負債測算MPA考核時候是否同業(yè)負債超過總負債的1/3。但是注意MPA并不是監(jiān)管指標，這里只是一個子項目的打分項。
央行已重新設(shè)定2018年同業(yè)存單年度備案額度測算公式一事屬實，具體公式是：2017年9月末總負債的1/3減去同業(yè)負債的超額。這就相當(dāng)于從央行角度在同業(yè)存單發(fā)行端將同業(yè)存單納入同業(yè)負債進行考核了。
但到目前為止銀監(jiān)會都沒有正式修改127號文。上面只是一些監(jiān)測口徑的調(diào)整。
但是筆者認為后續(xù)如果流動性新規(guī)正式生效，那么其中的流動性匹配率要求非常嚴格，為了達到流動性匹配率100%的監(jiān)管要求，銀行很難突破127號文的1/3指標。因為總體而言流動性匹配率對同業(yè)負債給于非常低的折算率，對同業(yè)資產(chǎn)又給于了相對高的折算率，導(dǎo)致一家銀行如果資金來源有1/3或更高比例來自于同業(yè)，幾乎不可能使流動性匹配率達到100%。
流動性匹配率監(jiān)管要求：加權(quán)資金來源/加權(quán)資金運用>=100%
另外一項單一融出比例不超過凈資本的50%，其實在最近發(fā)布的《商業(yè)銀行大額風(fēng)險暴露管理辦法》中，新引入了單一同業(yè)風(fēng)險暴露不超過凈資本的25%，而且這個風(fēng)險暴露包括同業(yè)投資中的金融債和同業(yè)存單，所以顯然大額風(fēng)險暴露要求比127號文50%比例要求更加嚴格，未來50%的監(jiān)管要求基本退出舞臺。
2、關(guān)于同業(yè)業(yè)務(wù)的期限控制，主要受制于127號文第十三條“金融機構(gòu)辦理同業(yè)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)合理審慎確定融資期限。其中，同業(yè)借款業(yè)務(wù)最長期限不得超過三年，其他同業(yè)融資業(yè)務(wù)最長期限不得超過一年，業(yè)務(wù)到期后不得展期”的規(guī)定，“三年”和“一年”的規(guī)定是硬性指標。這里唯一擦邊球的部分是展期定義。
（三）違規(guī)通過與銀行、證券、保險、信托、基金等機構(gòu)合作，隱匿資金來源和底層資產(chǎn)，未按照“穿透式”和“實質(zhì)重于形式”原則進行風(fēng)險管理并足額計提資本及撥備，或未將最終債務(wù)人納入統(tǒng)一授信和集中度風(fēng)險管控。以銀證信合作+即期賣斷遠期回購業(yè)務(wù)模式為例：
在該業(yè)務(wù)模式中，銀行A欲向自己的授信客戶貸款，受制于資本約束或信貸政策約束（如客戶屬于房地產(chǎn)或“兩高一?！毙袠I(yè)的企業(yè)），于是A用自有資金或理財資金委托證券公司設(shè)立定向資產(chǎn)管理計劃，該資產(chǎn)管理計劃投資對象為信托公司向融資客戶發(fā)放的信托貸款（非標資產(chǎn)）。之后，銀行A將資管計劃收益權(quán)賣斷給銀行B，同時向銀行B出具收益權(quán)遠期回購承諾函（抽屜協(xié)議）。
對于銀行A而言，通過這樣的模式，實現(xiàn)了兩大方面的目的：
一是隱匿了資金來源。將資管計劃收益權(quán)“賣斷+遠期回購”，由于回購協(xié)議屬于抽屜協(xié)議，從表面上看，只看到即期賣斷的環(huán)節(jié)，在即期賣斷所簽署的合同中，使得整個交易結(jié)構(gòu)的出資人轉(zhuǎn)換為銀行B，隱匿了自己為實際出資人也是最終風(fēng)險承擔(dān)方的身份。
二是隱匿了底層資產(chǎn)最終投向。通過同業(yè)投資券商資管計劃和信托計劃，將最終融資客戶隱藏于層層嵌套之后，同業(yè)投資計提的風(fēng)險和撥備未按照實質(zhì)重于形式原則穿透至底層資產(chǎn)，而是按照一般同業(yè)投資計量，也未將最終債務(wù)人納入統(tǒng)一授信和集中度風(fēng)險管控。
而對于銀行B而言，因有銀行A出具的遠期回購承諾函，將所受讓的非標資產(chǎn)計入買入返售科目，隱藏了非標資產(chǎn)規(guī)模的同時，減少了風(fēng)險資產(chǎn)計提。
上述行為主要違反了127號文第十二條“金融機構(gòu)同業(yè)投資應(yīng)嚴格風(fēng)險審查和資金投向合規(guī)性審查，按照'實質(zhì)重于形式’原則，根據(jù)所投資基礎(chǔ)資產(chǎn)的性質(zhì)，準確計量風(fēng)險并計提相應(yīng)資本與撥備”、140號文第六條“商業(yè)銀行應(yīng)建立健全同業(yè)業(yè)務(wù)授信管理政策，由法人總部對表內(nèi)外同業(yè)業(yè)務(wù)進行集中統(tǒng)一授信，不得進行多頭授信，不得辦理無授信額度或超授信額度的同業(yè)業(yè)務(wù)”以及《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步加強信用風(fēng)險管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2016〕42號）第一條“銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)將貸款（含貿(mào)易融資）、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔(dān)保、貸款承諾，以及其他實質(zhì)上由銀行業(yè)金融機構(gòu)承擔(dān)信用風(fēng)險的業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一授信管理，其中，特定目的載體投資應(yīng)按照穿透原則對應(yīng)至最終債務(wù)人”的規(guī)定。
2017年三三四檢查之后，通過同業(yè)投資科目繞監(jiān)管指標，尤其是繞資本計提、授信集中度等大幅度減少。多數(shù)還是通過結(jié)構(gòu)化分層產(chǎn)品走擦邊球。
但是在穿透至最終債務(wù)人層面，仍然有一些技術(shù)性困難。不是所有的通過特定目的載體投資都能夠穿透到具體的融資人名稱，比如公募基金和部分ABS產(chǎn)品。所以后來在大額風(fēng)險暴露的管理規(guī)定中（征求稿），銀監(jiān)會引入了匿名客戶，如果實在無法穿透，銀行只要確保所有此類不穿透的資管和ABS加總不超過一級凈資本15%即可。
在資本計提層面，最核心的問題是私募ABS和銀登中心結(jié)構(gòu)化分層優(yōu)先級問題。以及少量自營參與的明股實債的資本計提問題。具體可以參見筆者昨天文章《孫海波：非標圍堵+銀監(jiān)4號文重磅來襲，ABS且行且珍惜！》。
（四）同業(yè)業(yè)務(wù)接受或提供了直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構(gòu)信用擔(dān)保，或違規(guī)簽訂“抽屜協(xié)議”“陰陽合同”、兜底承諾等。以抽屜協(xié)議暗保模式為例：
在該模式中，A銀行作為實際出資方，由于B銀行的名義代持，會計科目中計同業(yè)借款，最多按25%的風(fēng)險權(quán)重計提風(fēng)險資產(chǎn)；B銀行作為兜底方，由于在當(dāng)期實際未支付受讓費，普遍未將受讓的收益權(quán)計入表內(nèi)。其業(yè)務(wù)實質(zhì)本應(yīng)是B銀行對自己授信客戶貸款，按照100%的風(fēng)險權(quán)重計提風(fēng)險資產(chǎn)，但通過該交易模式設(shè)計后，將信貸業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為同業(yè)業(yè)務(wù)，出資行和兜底行都減少了風(fēng)險資產(chǎn)的計提。
該模式一方面屬于上述隱匿資金來源、底層資產(chǎn)和最終投向的行為，另一方面A、B銀行簽訂抽屜協(xié)議、兜底承諾違反了127號文第七條“金融機構(gòu)開展買入返售（賣出回購）和同業(yè)投資業(yè)務(wù)，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構(gòu)信用擔(dān)?！钡囊?guī)定。
（五）違規(guī)通過同業(yè)業(yè)務(wù)充當(dāng)他行資金管理“通道”，未履行風(fēng)險管理職責(zé)，不掌握底層基礎(chǔ)資產(chǎn)信息和實際風(fēng)險承擔(dān)情況等。該違規(guī)模式與上文第（三）、（四）種模式息息相關(guān)，但所闡述的角度不同，第（三）、（四）種模式主要針對實際出資方（即最終風(fēng)險承擔(dān)方），而第（五）種模式主要針對的是通道方，上文中涉及的券商和信托公司均為通道方，鑒于銀監(jiān)會的管轄范疇，主要涉及信托公司。
關(guān)于銀信合作業(yè)務(wù)通道方信托公司履職盡責(zé)的監(jiān)管文件，主要是2017年三三四檢查中明確銀行不得開展不承擔(dān)任何風(fēng)險純資金通道業(yè)務(wù)。
2017年12月22日印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范銀信類業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2017〕55號）第六條“信托公司在銀信類業(yè)務(wù)中，應(yīng)履行勤勉盡責(zé)的受托責(zé)任，加強盡職調(diào)查，確保信托目的合法合規(guī)，不得接受委托方銀行直接或間接提供的擔(dān)保，不得與委托方銀行簽訂抽屜協(xié)議，不得為委托方銀行規(guī)避監(jiān)管規(guī)定或第三方機構(gòu)違法違規(guī)提供通道服務(wù)”。
本條款實際主要是針對在過去非常普遍的各類協(xié)助他行進行騰挪和監(jiān)管套利的業(yè)務(wù)，包括但不限于：委托定向投資的受托行，存單質(zhì)押的同業(yè)投資代持行，受托票據(jù)開票行，同業(yè)轉(zhuǎn)一般的協(xié)助行等等。但并不能簡單說通道方一定違規(guī)，需要注意兩點內(nèi)容：一是受托一方一定要走合理的風(fēng)險管控流程，不能因為是不承擔(dān)風(fēng)險就不做授信和風(fēng)險管理；二是一定要確保委托方合規(guī)，最保險做法，要求委托方出具合規(guī)承諾函。
理財業(yè)務(wù)亂象模式詳解
（一）理財治理改革不完善、不到位。根據(jù)《關(guān)于完善銀行理財業(yè)務(wù)組織管理體系有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2014]35號，后文簡稱35號文）的規(guī)定，銀行要按照單獨核算、風(fēng)險隔離、行為規(guī)范、歸口管理等要求開展理財業(yè)務(wù)事業(yè)部制改革，設(shè)立專門的理財業(yè)務(wù)經(jīng)營部門，負責(zé)集中統(tǒng)一經(jīng)營管理全行理財業(yè)務(wù)，并要求建立集中統(tǒng)一管理本行理財業(yè)務(wù)、制定各項規(guī)章制度的機制，具體包括：理財產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計、投資運作、成本核算、風(fēng)險管理、合規(guī)審查、產(chǎn)品發(fā)行、銷售管理、數(shù)據(jù)系統(tǒng)、信息報送等。明確理財業(yè)務(wù)事業(yè)部制應(yīng)具備以下特征：一是在授權(quán)范圍內(nèi)擁有獨立的經(jīng)營決策權(quán)，在經(jīng)營管理上有較強的自主性；二是有單獨明晰的風(fēng)險識別、計量、分類、評估、緩釋和條線管理制度體系；三是擁有一定的人、財、物資源支配權(quán)，可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要自主配置資源；四是擁有一定的人員聘用權(quán)，建立相對獨立的人員考核機制及激勵機制。
在實踐中，大部分銀行都設(shè)立了資產(chǎn)管理部作為理財業(yè)務(wù)的歸口管理部門，已從形式上實現(xiàn)了歸口管理，至于獨立性問題，一個部門要實現(xiàn)人、財、物資源配置權(quán)相對獨立，現(xiàn)實中也比較困難，因此多多少少都會存在與35號文相悖的地方。按照資管新規(guī)征求意見稿，未來的發(fā)展趨勢是銀行成立資產(chǎn)管理子公司，屆時該問題才能得到徹底解決，銀行理財（資管）業(yè)務(wù)才能與自營業(yè)務(wù)實現(xiàn)絕對的風(fēng)險隔離。
其實筆者對理財事業(yè)部一直存在懷疑的態(tài)度，尤其是銀監(jiān)會自身的部分規(guī)定和理財事業(yè)部制希望達到的風(fēng)險隔離精神違背。最典型的是三三四檢查之后，銀監(jiān)會要求凡是自營資金不能投的，理財也不能投，整個風(fēng)險管理流程需要比照自營貸款，后續(xù)不少銀行上線全新的系統(tǒng)實現(xiàn)表內(nèi)外統(tǒng)一授信。這樣的做法完全違背了表外理財破剛兌的思路，也違背了當(dāng)初事業(yè)部制的初衷。對于小行而言，建立事業(yè)部并不現(xiàn)實，35號文也沒有區(qū)分銀行規(guī)模大小，一刀切的處理方式值得商榷。
（二）自營業(yè)務(wù)和代客理財業(yè)務(wù)未設(shè)置風(fēng)險隔離。35號文第三條規(guī)定“風(fēng)險隔離是指理財業(yè)務(wù)與信貸等其他業(yè)務(wù)相分離，建立符合理財業(yè)務(wù)特點的獨立條線風(fēng)險控制體系；同時實行自營業(yè)務(wù)與代客業(yè)務(wù)相分離；銀行理財產(chǎn)品與銀行代銷的第三方機構(gòu)理財產(chǎn)品相分離；銀行理財產(chǎn)品之間相分離；理財業(yè)務(wù)操作與銀行其他業(yè)務(wù)操作相分離。
但在實踐中，往往存在自營與理財未分離的情況，如：用信貸資金承接理財投資非標資產(chǎn)，用來兌現(xiàn)理財產(chǎn)品；或是信貸資產(chǎn)風(fēng)險惡化，用理財資金對接將風(fēng)險轉(zhuǎn)到表外；自營資金向理財產(chǎn)品拆借資金用于補充流動性等。所有這些做法典型違反了風(fēng)險隔離的要求，所謂設(shè)置風(fēng)險隔離只是擺設(shè)而已；核心是真的信用風(fēng)險發(fā)生了，管理人能否容忍破剛兌，流動性風(fēng)險發(fā)生了，暫停投資人贖回？至少從過去的經(jīng)驗看，當(dāng)?shù)乇O(jiān)管當(dāng)局很難有這個魄力，未來在一行三會整體協(xié)調(diào)的資管新規(guī)框架下，可能真正實現(xiàn)。這需要外力，更需要更高層的支持力度。
（三）理財產(chǎn)品間未實現(xiàn)單獨管理、建賬和核算，違規(guī)開展?jié)L動發(fā)行、集合運作、分離定價的資金池理財業(yè)務(wù)。在剛性兌付背景下，理財產(chǎn)品投資者獲取的是固定收益，銀行獲取的是“超額留存”，為了使“超額留存”最大化，銀行有動力拉大資金成本與所投資資產(chǎn)收益率之間的差額，其中最有效的辦法之一就是期限錯配，即讓資金來源方期限短于資金運用方，意味著短期限產(chǎn)品較低的資金成本對應(yīng)收益較高的長期限資產(chǎn)，可以有效提升銀行的留存收益。為了解決期限錯配帶來的流動性問題，銀行主要通過滾動發(fā)售理財產(chǎn)品來承接尚未到期的底層資產(chǎn)，由于理財產(chǎn)品不斷到期和續(xù)發(fā)，導(dǎo)致每一筆理財資金并不能和理財產(chǎn)品所投資的資產(chǎn)形成一一對應(yīng)的關(guān)系，單一產(chǎn)品很難進行獨立核算，在向投資者兌付收益時，無法按照投資資產(chǎn)的實際收益進行分配，只能按照事先告知客戶的預(yù)期收益率進行兌付，導(dǎo)致理財產(chǎn)品收益率與所投資資產(chǎn)實際收益率相分離，形成分離定價。
上述“資金池”運作模式的三個顯著特點——期限錯配、滾動發(fā)售和分離定價又會衍生出新的問題和風(fēng)險。期限錯配和滾動發(fā)售的風(fēng)險在于，如果資金端出現(xiàn)大規(guī)模贖回，或者后續(xù)產(chǎn)品募集的資金不能補足前期投資，極易引發(fā)系統(tǒng)性的流動性風(fēng)險。分離定價的問題在于原本應(yīng)該直接傳遞給投資者的風(fēng)險留在了銀行機構(gòu)，使得直接融資變?yōu)殚g接融資，增加了銀行機構(gòu)承擔(dān)的信用風(fēng)險。且由于無法識別單只理財產(chǎn)品的風(fēng)險與收益，只能按照事先告知客戶的預(yù)期收益率來兌付，容易導(dǎo)致銀行用自身信用和自營資金隱性擔(dān)保的問題，或是存在不同產(chǎn)品之間相互交易、調(diào)節(jié)收益的現(xiàn)象，特別是后期募集的理財產(chǎn)品資金可能會用來彌補前期產(chǎn)品的損失，使理財產(chǎn)品之間風(fēng)險未隔離。
但一直以來對上述資金池的描述并沒有明確的定量指標，各家銀行玩資金池已經(jīng)成為普遍現(xiàn)象，監(jiān)管很難對這一普遍現(xiàn)象施以重手，主要擔(dān)心體量太大，容易引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。所以筆者并不認為銀監(jiān)會會對存量資金池進行處罰，而是結(jié)合資管新規(guī)給于過渡期。
后來一行三會起草的資管新規(guī)指導(dǎo)意見（征求意見稿），對資金池業(yè)務(wù)的描述，則完全與此次亂象整治的提法相一致，即“金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)做到每只資產(chǎn)管理產(chǎn)品的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價特征的資金池業(yè)務(wù)”。
資管新規(guī)更在資金池層面更加徹底，主要從以下幾個方面進行圍堵：
一是全面禁止所有非標投資期限錯配，在定義上更加嚴謹，非標產(chǎn)品的到期日不能晚于開放式產(chǎn)品的下一個開放期。
二是強制所有資管產(chǎn)品都需要凈值化轉(zhuǎn)型。需要按照公允價值原則進行估值，這是解決分離定價最核心的要點。
三是禁止過度超額管理費的模式。
總體而言，央行領(lǐng)銜的資管新規(guī)從根本上解決資金池的問題，而不只是簡單羅列16個字，在沒有解決措施的情況下，16字資金池定義并沒有太多意義。
（四）利用本行自有資金購買本行發(fā)行的理財產(chǎn)品，本行信貸資金為本行理財產(chǎn)品提供融資或擔(dān)保。
總體而言，本行自有資金購買本行理財產(chǎn)品，該條規(guī)則在當(dāng)前的法規(guī)框架下，并沒有明確禁止，所以此前很多銀行在走擦邊球。主要是涉嫌本行通過自有資金過橋，為滾動發(fā)售提供支持?；蛘弑拘凶杂匈Y金提供流動性支持?？傮w違法35號文的監(jiān)管精神。后來在2017年的監(jiān)管檢查風(fēng)暴中，三套利也提及相關(guān)內(nèi)容。本次4號文再次提及，基本非常明確屬于禁止性事項。
由此看來，在資管新規(guī)發(fā)布后，理財新規(guī)將隨即落地，該條內(nèi)容很大概率會被加入到理財新規(guī)中。
（五）理財產(chǎn)品直接投資信貸資產(chǎn)，直接或間接對接本行信貸資產(chǎn)收益權(quán)。直接投資信貸資產(chǎn)比較容易理解，目前這種直觀的違規(guī)模式應(yīng)該少之又少，這里主要解釋一下間接對接本行信貸資產(chǎn)收益權(quán)。
過往明文規(guī)則并沒有這樣的表述，只是在2009年銀信合作的文件中提及，但當(dāng)時只針對銀信合作，后來在2016年理財?shù)恼髑笠庖姼逯性俅翁峒埃撐募⑽凑较掳l(fā)。
收益權(quán)大概有兩種情況：不良和ABS。
1、在不良這一模式中，A銀行先將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司，資產(chǎn)管理公司再將不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給券商資管計劃或信托計劃，A銀行再通過理財資金對接券商資管計劃或信托計劃受讓不良資產(chǎn)收益權(quán)，整個過程中，資產(chǎn)管理公司和券商均充當(dāng)通道角色，實際為理財產(chǎn)品間接對接本行信貸資產(chǎn)收益權(quán)，實現(xiàn)不良資產(chǎn)的非真實出表。其業(yè)務(wù)實質(zhì)為銀行通過資產(chǎn)管理公司和券商等通道規(guī)避了資產(chǎn)質(zhì)量。
因此，銀監(jiān)會先后在《關(guān)于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2010]102號）、《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]56號）、《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]82號）中對其進行了約束，其中，102號文要求銀行業(yè)金融機構(gòu)不得使用理財資金直接購買信貸資產(chǎn)，56號文要求資產(chǎn)管理公司不得為銀行業(yè)金融機構(gòu)規(guī)避資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)管提供通道，82號文要求出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產(chǎn)收益權(quán)，實際已從政策上叫停了此類業(yè)務(wù)模式。
2、在ABS業(yè)務(wù)中，本行理財可能直接或間接投資本行ABS優(yōu)先級或劣后級。這里包括銀行間信貸ABS和其他結(jié)構(gòu)化分層的情況。在本次4號文發(fā)布之后的結(jié)論就是，本行理財直接或間接投資本行場外ABS的優(yōu)先級或者劣后級都屬于違規(guī)。本行理財直接或間接投資銀行間信貸ABS劣后級也屬于禁止性規(guī)定。具體分析參考筆者昨天文章《孫海波：非標圍堵+銀監(jiān)4號文重磅來襲，ABS且行且珍惜！》。
（六）為非標準化債權(quán)資產(chǎn)或股權(quán)性融資提供直接或間接、顯性或隱性的擔(dān)?；蚧刭彸兄Z。
2013年銀監(jiān)會8號文《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》禁止銀行自營資金不得提供上述擔(dān)?；蚧刭彸兄Z。
127號文規(guī)定金融機構(gòu)開展同業(yè)投資業(yè)務(wù)不得接受或提供上述擔(dān)?；蚧刭彸兄Z。
很本次4號文表述有一定模糊地方，并沒有說清楚主語是銀行管理人的自營資金，還是理財作為特定目的載體不能從事上述業(yè)務(wù)。如果是銀行自營資金，其實和2013年8號文完全一致并不是新的要求。
（七）理財資金投資非標準化債權(quán)資產(chǎn)的余額超過監(jiān)管規(guī)定。《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕8號）第五條明確規(guī)定“商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)合理控制理財資金投資非標準化債權(quán)資產(chǎn)的總額，理財資金投資非標準化債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額的35％與商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4％之間孰低者為上限”。
《中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》對非標資產(chǎn)的定義進行了重新界定，規(guī)定“標準化債權(quán)類資產(chǎn)是指在銀行間市場、證券交易所市場等國務(wù)院和金融監(jiān)督管理部門批準的交易市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的債權(quán)性資產(chǎn)，其他債權(quán)類資產(chǎn)均為非標準化債權(quán)類資產(chǎn)”，與8號文相比，對標準化債權(quán)資產(chǎn)的認定標準有所提高，不僅僅關(guān)注資產(chǎn)的交易場所，還考慮了是否有公允價值和較高的流動性。如此考量，將會有更多資產(chǎn)被認定為非標。
對非標監(jiān)管的圍堵，最近兩周一行三會在加緊進行，按照當(dāng)前的監(jiān)管態(tài)勢持續(xù)下去，未來理財資金投資非標的渠道多數(shù)會被封堵，明股實債根據(jù)資管新規(guī)很可能會被納入股權(quán)投資，委托貸款和信托貸款相繼被封堵，結(jié)合資管新規(guī)生效之后非標期限禁止錯配和只能一層嵌套，那么未來資管新規(guī)生效之后，其實主要問題非標能否繼續(xù)生存？理財如何投放資金？非標額度反而不是大的問題了。
（八）理財資金通過信托產(chǎn)品投資于權(quán)益類金融產(chǎn)品或具備權(quán)益類特征的金融產(chǎn)品，但未嚴格執(zhí)行合格投資者標準等。《中國銀監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕111號）第六條規(guī)定“銀信合作產(chǎn)品投資于權(quán)益類金融產(chǎn)品或具備權(quán)益類特征的金融產(chǎn)品的，商業(yè)銀行理財產(chǎn)品的投資者應(yīng)執(zhí)行《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第六條確定的合格投資者標準，即投資者需滿足下列條件之一：
（一）單筆投資最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；
（二）個人或家庭金融資產(chǎn)總計在其認購時超過100萬元人民幣，且能提供相關(guān)財產(chǎn)證明的自然人；
（三）個人收入在最近三年內(nèi)每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內(nèi)每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關(guān)財產(chǎn)證明的自然人”。
實踐中，有銀行將通過信托產(chǎn)品投資于權(quán)益類金融產(chǎn)品或具備權(quán)益類特征的金融產(chǎn)品的理財產(chǎn)品銷售給不滿足合格投資者標準的一般個人客戶，顯然違反了上述規(guī)定。同時，有部分銀行通過理財資金對接券商資管和信托計劃，再由信托計劃向融資客戶發(fā)放永續(xù)貸款，融資方計入所有者權(quán)益，有可能被認定為“名債實股”，向上穿透理財資金來源后，也需要滿足上述合格投資者的要求。
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