2017年9月29日，中證中小投資者服務(wù)中心參加了東方市場重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，對東方市場重組存在重大不確定、估值是否合理兩大問題展開問詢。
投服中心首先就本次重組存在重大不確定性這一問題進(jìn)行發(fā)問。投服中心表示，草案披露，本次交易構(gòu)成重組上市，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，但交易后同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易增多等情況可能導(dǎo)致重組不符合法律法規(guī)的規(guī)定。
一是本次交易可能使上市公司同業(yè)競爭增多。本次重組完成后，控股股東變更為盛虹科技，實(shí)際控制人變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。2017年8月25日上市公司董事會(huì)通過了新建江蘇盛澤燃機(jī)熱電有限公司的決議，而繆漢根、朱紅梅夫婦控制的盛虹熱電與該新設(shè)的公司熱電業(yè)務(wù)相同。若新公司成立，則可能增加同業(yè)競爭，進(jìn)而導(dǎo)致該次重組不符合相關(guān)規(guī)定。
二是本次交易使關(guān)聯(lián)交易增多。草案披露，本次交易完成后，上市公司與實(shí)際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦的其他企業(yè)之間存在關(guān)聯(lián)交易，主要為國望高科向關(guān)聯(lián)方采購PTA、電力、壓縮空氣；國望高科向盛虹集團(tuán)出租變壓器和辦公樓。同時(shí)，上市公司目前的主營業(yè)務(wù)包括熱電生產(chǎn)，繆漢根、朱紅梅夫婦的印染企業(yè)將向上市公司采購蒸汽、生產(chǎn)用水。上述行為導(dǎo)致重組完成后關(guān)聯(lián)交易增多，不符合相關(guān)規(guī)定。
三是上市公司原主營業(yè)務(wù)是紡織，但因盈利能力下降，業(yè)績波動(dòng)一直較大。2008年置出紡織業(yè)務(wù)，主營變更為電力、熱能、營業(yè)房出租、平臺(tái)貿(mào)易等。上市公司近年來經(jīng)營狀況良好，2014年至2016年凈利潤分別為2.25億元、1.67億元、1.47億元，2017年上半年凈利潤為1.45億元，同比增長64%。在此情況下，又由國望高科借殼，裝入紡織業(yè)務(wù)的理由何在。
“綜上，上述因素可能導(dǎo)致本次重組不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)而導(dǎo)致重組失敗，上市公司是否考慮過由此給投資者帶來的風(fēng)險(xiǎn)？如果本次重組失敗，管理層有無進(jìn)一步的應(yīng)對措施？”投服中心提出。
與此同時(shí)，投服中心還就估值是否合理這一問題發(fā)問。草案披露，以2017年6月30日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估，國望高科評估值為127.33億元，賬面價(jià)值為57.79億元，增值率120.33%。經(jīng)投服中心研究，國望高科主營民用滌綸長絲，行業(yè)的周期性會(huì)導(dǎo)致未來持續(xù)盈利能力的周期性和不確定性，但估值時(shí)并未考慮，影響了估值的合理性。
對此，投服中心提出：一是滌綸長絲行業(yè)具有周期性，預(yù)計(jì)產(chǎn)品單價(jià)持續(xù)上漲是否合理？二是預(yù)測期內(nèi)維持高的毛利率水平是否合理？三是減少關(guān)聯(lián)銷售和采購后對凈利潤影響如何？
(責(zé)任編輯：王擎宇)聯(lián)系客服
