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上市公司重大資產(chǎn)重組的一個核心事項是關(guān)于交易的估值定價。除了商業(yè)談判因素以外，重組的交易定價還需要遵循重組辦法、國資規(guī)定等一系列監(jiān)管要求。首先，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)如何定價，除了國資等有專項要求以外，現(xiàn)行重組辦法已不再強(qiáng)制要求必須以評估定價，交易當(dāng)事方還可以合理估值等方法定價。但從實務(wù)案例來看，目前重組交易通常還是以評估定價為主，而合理估值的定價方法則主要出現(xiàn)在交易標(biāo)的有公允價值可參考的情況下，比如標(biāo)的本身已是上市公司或者上市公司之間的吸收合并等交易。其次，重組交易的定價不僅僅標(biāo)的資產(chǎn)的定價，在發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易中，還涉及上市公司所發(fā)行對價股份的定價基準(zhǔn)。
另一方面，對于涉及收益法估值定價的交易中，通常還涉及到交易對方要針對標(biāo)的資產(chǎn)未來的業(yè)績進(jìn)行對賭承諾，未能實現(xiàn)時需要補(bǔ)償。其中，交易對方為上市公司控股股東/控制人或其控制的關(guān)聯(lián)方的，或者交易對方本次交易后將取得上市公司控制權(quán)的，屬于強(qiáng)制應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償?shù)牧x務(wù)主體，其他不強(qiáng)制要求，但實務(wù)中通常標(biāo)的資產(chǎn)的控制人也會進(jìn)行一定范圍或形式的對賭安排。
另外，上市公司控制權(quán)交易中，尤其涉及國資收購民營的交易中，原控制人通常還需要向國資收購方提供對賭。
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