| 案號 | (2017)滬73民初97號 |
| 審理法院 | 上海知識產(chǎn)權(quán)法院 |
| 立案年度 | 2017 |
| 裁判時間 | 2018-01-12 |
上海知識產(chǎn)權(quán)法院
民事判決書
(2017)滬73民初97號
原告(反訴被告)：上海天璣科技股份有限公司，住XXXX。
法定代表人：陸文雄，董事長。
委托訴訟代理人：萬曉芳，上海樂川律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：禚昌偉，上海樂川律師事務(wù)所律師。
被告(反訴原告)：上海翰鑫信息科技有限公司，住XXXX。
法定代表人：王元敬，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黃歆義。
委托訴訟代理人：張利峰。
原告(反訴被告)上海天璣科技股份有限公司(以下簡稱“天璣公司”)與被告(反訴原告)上海翰鑫信息科技有限公司(以下簡稱“翰鑫公司”)計算機軟件開發(fā)合同糾紛一案，本院于2017年2月4日立案，依法組成合議庭，適用普通程序?qū)徖怼１驹河?017年3月27日召開庭前會議，于2017年8月4日、2017年9月26日兩次正式開庭審理，天璣公司委托訴訟代理人萬曉芳、翰鑫公司委托訴訟代理人黃歆義、張利鋒到庭參加訴訟，天璣公司專家輔助人李雨田、翰鑫公司專家輔助人劉歡、姚憲君到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
天璣公司向本院提起訴訟請求：判令翰鑫公司支付合同價款165,000元，賠償逾期付款利息暫計5,383元(按照年利率6.525%從2016年12月1日暫計到2017年5月31日)，合計170,383元。事實與理由：天璣公司與翰鑫公司于2014年8月1日簽訂了《技術(shù)開發(fā)合同》，約定天璣公司為翰鑫公司的P2P系統(tǒng)開發(fā)項目提供技術(shù)開發(fā)服務(wù)。合同總價款為55萬元，付款方式為：合同簽訂后10個工作日內(nèi)支付40%，系統(tǒng)正式上線后10個工作日內(nèi)支付50%，項目驗收完成后30個工作日內(nèi)支付10%。合同履行期限為2014年8月1日至2015年7月30日。合同簽訂后，翰鑫公司先后付款共計38.5萬元。天璣公司于2015年2月5日完成開發(fā)，并經(jīng)翰鑫公司驗收確認。因翰鑫公司遲遲未付清余款，天璣公司于2016年11月14發(fā)出催款函，要求翰鑫公司于2016年11月25日付清余款，但翰鑫公司仍未支付。天璣公司認為，雙方簽訂的《技術(shù)開發(fā)合同》合法有效，應(yīng)當嚴格履行。天璣公司按約提供了軟件開發(fā)服務(wù)，已經(jīng)履行了合同義務(wù)，但翰鑫公司拒不支付剩余合同價款，已經(jīng)構(gòu)成違約，請求本院支持天璣公司的訴訟請求。
翰鑫公司辯稱，天璣公司并未在約定時間內(nèi)完成開發(fā)任務(wù)，逾期交付的成果存在較大瑕疵，無法實現(xiàn)基本功能。
翰鑫公司向本院提起反訴請求：判令解除《技術(shù)開發(fā)合同》，天璣公司返還翰鑫公司已支付的385,000元。事實與理由：天璣公司與翰鑫公司于2014年8月1日簽訂了《技術(shù)開發(fā)合同》，由天璣公司接受翰鑫公司委托完成“裕順小額貸款系統(tǒng)”(即涉案軟件系統(tǒng))，合同約定天璣公司應(yīng)于2014年10月13日完成第一階段部署上線試運行，并應(yīng)于2014年10月31日完成第二階段部署上線試運行。2014年10月13日，天璣公司未按照約定時間向翰鑫公司交付第一階段成果，翰鑫公司不得不要求天璣公司于10月16日實現(xiàn)交付。天璣公司于10月22日才完成第一階段的開發(fā)和確認工作，構(gòu)成違約，并導(dǎo)致翰鑫公司后續(xù)系統(tǒng)部署計劃被迫順延。2014年10月底至2015年2月初，天璣公司在翰鑫公司配合下初步完成涉案軟件系統(tǒng)，但由于該系統(tǒng)是由天璣公司在自有平臺上改造開發(fā)，平臺上留存有400多張表單，每個表單平均有60個字段，在翰鑫公司一再要求下，天璣公司才進行清理優(yōu)化工作。但在清理優(yōu)化工作過程中，經(jīng)常發(fā)生系統(tǒng)基本功能出現(xiàn)BUG或功能崩潰無法實現(xiàn)等問題，以致數(shù)據(jù)庫表無法全部清理干凈。事實上，該數(shù)據(jù)庫表和翰鑫公司系統(tǒng)并不匹配，若保留容易導(dǎo)致引發(fā)數(shù)據(jù)庫性能問題，存在很大的安全隱患，技術(shù)驗收上無法通過，天璣公司構(gòu)成違約。由于天璣公司始終無法根本上解決上述問題，2015年2月4日，翰鑫公司以電子郵件的形式答復(fù)天璣公司該系統(tǒng)僅符合功能驗收要求，并要求天璣公司及時清理測試庫中冗余數(shù)據(jù)及多余表，此時系統(tǒng)仍未正式上線。后因翰鑫公司尚有其他項目正在合作，翰鑫公司礙于情面未積極要求天璣公司及時履行相關(guān)義務(wù)。直至合同期限屆滿，天璣公司仍未提出“評審驗收”要求，并未交付涉案軟件系統(tǒng)和相關(guān)文檔，翰鑫公司認為，天璣公司延遲交付系統(tǒng)的行為已經(jīng)導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，構(gòu)成根本違約。翰鑫公司根據(jù)合同法第94條第4款之規(guī)定，向本院提起反訴。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對雙方提交證據(jù)的真實性，本院均予以確認并在卷佐證。
經(jīng)審理查明：
一、雙方簽訂技術(shù)開發(fā)合同的相關(guān)事實
2014年8月1日，翰鑫公司作為委托人(甲方)與天璣公司作為研究開發(fā)人(乙方)就“P2P系統(tǒng)開發(fā)項目”簽訂《技術(shù)開發(fā)合同》(以下簡稱“涉案合同”)。涉案合同第一條約定了標的技術(shù)的內(nèi)容、形式和要求。涉案合同第二條約定應(yīng)達到的技術(shù)指標和參數(shù)：本系統(tǒng)的技術(shù)規(guī)定主要有幾點：1.可靠性，整體可用性達99%，達到7*24小時響應(yīng)，不間斷運行要求；2.實時性，客戶端頁面響應(yīng)及時；3.保證系統(tǒng)的高安全性，定期備份數(shù)據(jù)，防止硬件的意外故障和數(shù)據(jù)意外丟失；4.提供完整的技術(shù)說明文檔，提供規(guī)范的數(shù)據(jù)錄入說明，提供中文版使用說明；5.提供目標系統(tǒng)的用戶、角色及使用權(quán)限維護管理功能，保證不同角色間的數(shù)據(jù)存取安全性。涉案合同第三條約定了研究開發(fā)計劃，第一階段在2014年10月上旬，第二階段在2014年10月底，項目完成在11月。開發(fā)計劃以項目啟動后雙方協(xié)商認可的項目計劃為準。涉案合同第四條約定了研究開發(fā)經(jīng)費、報酬及其支付或結(jié)算方式，本項目研究開發(fā)經(jīng)費及報酬55萬元，合同簽署后10個工作日內(nèi)支付開發(fā)費用的40%，系統(tǒng)正式上線后10個工作日內(nèi)支付開發(fā)費用的50%，項目驗收完成后30個工作日內(nèi)支付開發(fā)費用的10%。涉案合同第八條約定技術(shù)協(xié)作和技術(shù)指導(dǎo)的內(nèi)容，天璣公司應(yīng)負責該系統(tǒng)的安裝、集成、調(diào)試，并負責對翰鑫公司進行操作和管理維護的相關(guān)培訓(xùn)，使系統(tǒng)成功順暢地得以運行。天璣公司在系統(tǒng)開發(fā)結(jié)束之后，應(yīng)向翰鑫公司提供下列成果和文檔：1.完整并且運行順暢的軟件，2.系統(tǒng)應(yīng)用程序源代碼，3.項目相關(guān)文檔，包括概要設(shè)計、詳細設(shè)計、架構(gòu)設(shè)計、數(shù)據(jù)庫設(shè)計、需求分析、測試計劃及用例、用戶手冊等文檔。涉案合同第十一條約定驗收的標準和方式。研究開發(fā)所完成的技術(shù)成果，達到涉案合同第二條所列技術(shù)指標按翰鑫公司標準，采用評審驗收方式驗收，由翰鑫公司出具技術(shù)項目驗收證明?！逗馋蜳2P項目合同附件》約定，第一階段部署上線試運行時間為2014年10月13日，第二階段部署上線試運行時間為2014年10月31日。
同期，天璣公司與其關(guān)聯(lián)公司上海復(fù)深藍信息技術(shù)有限公司(現(xiàn)更名為上海復(fù)深藍軟件股份有限公司，以下簡稱“復(fù)深藍公司”)簽訂《技術(shù)開發(fā)合同》，標的內(nèi)容、技術(shù)指標、開發(fā)計劃等均與涉案合同一致，唯合同第四條約定的研究開發(fā)經(jīng)費和報酬不同。涉案合同項下軟件開發(fā)工作實際由復(fù)深藍公司實施。雙方確認，復(fù)深藍公司履行涉案合同的后果由天璣公司承擔。
二、雙方履行技術(shù)開發(fā)合同的相關(guān)事實
2014年8月28日，復(fù)深藍公司李玉田向翰鑫公司技術(shù)負責人陳艷通過電子郵件發(fā)送需求確認，包括后臺需求、安卓pad需求、借款人app需求等三部分。
2014年8月29日，翰鑫公司陳艷通過電子郵件向復(fù)深藍公司李玉田表示，“從目前需求文檔基本差不多，銷售app上續(xù)貸部分還沒有”。
2014年9月25日，翰鑫公司陳艷通過電子郵件向復(fù)深藍公司李玉田表示，“下周將進行場景模擬測試”。
2014年10月9日，翰鑫公司陳艷通過電子郵件向復(fù)深藍公司李玉田發(fā)送版本的測試情況及修改意見，包括商戶管理、頁面顯示、業(yè)務(wù)管理、系統(tǒng)管理。
2014年10月10日，翰鑫公司陳艷通過電子郵件向復(fù)深藍公司李玉田發(fā)送平臺測試修改表，并表示系統(tǒng)里還有比較多問題，請保證一期上線能順利運行。
2014年10月13日，翰鑫公司陳艷通過電子郵件向復(fù)深藍公司李玉田表示，“今天13日應(yīng)該是一期的交付時間了，但是這段時間我們發(fā)現(xiàn)較多的問題需要修改，目前的版本不具備給客戶(指翰鑫公司的P2P業(yè)務(wù)合作方)的演示標準。請按照之前給出的兩份測試報告給出修改進展，一定確保在這周四之前修改完之前提交的測試結(jié)果，并提供正常演示一期的全套管理和流程的正式上線版本”。
2014年10月22日，復(fù)深藍公司李玉田向翰鑫公司陳艷發(fā)送電子郵件表示，“以前期確定的需求為基礎(chǔ)，我公司完成了第一階段的開發(fā)工作，并根據(jù)你方的測試意見，進行了bug后續(xù)測試，目前第一階段已經(jīng)完成，請確認。后續(xù)測試、試運行發(fā)現(xiàn)的問題，我們會進行BUG修改以及必要的微調(diào)完善”。
2014年10月29日，翰鑫公司陳艷回復(fù)復(fù)深藍公司李玉田表示，經(jīng)過試用，翰鑫公司的合作方對本部分的工作內(nèi)容總體來說比較滿意，同時提出了7點調(diào)整和修改需求。
2014年12月10日，復(fù)深藍公司李玉田向翰鑫公司陳艷發(fā)送電子郵件表示，“以前期確定的需求為基礎(chǔ)，我公司完成了項目一期的開發(fā)工作，并根據(jù)你方的測試意見(參見2014年10月29日郵件)進行了bug修改和必要的調(diào)整完善，目前第一階段工作已完成，請進行測試及確認”。
2014年12月16日，復(fù)深藍公司李玉田通過電子郵件向翰鑫公司陳艷發(fā)送《外包項目階段確認單-翰鑫小貸系統(tǒng)》，表示開發(fā)完成，單元測試完成，進入用戶測試階段。
2015年2月5日，翰鑫公司陳艷通過電子郵件向復(fù)深藍公司李玉田等發(fā)送《裕順小貸系統(tǒng)測試驗收報告》，結(jié)論為達到預(yù)期目的，符合功能驗收要求。備注為上線部署前請保證現(xiàn)有功能實現(xiàn)和業(yè)務(wù)流程的前提下，清理測試庫里面冗余的表后，提供我方部署。《裕順小貸系統(tǒng)測試驗收報告》紙質(zhì)版上有翰鑫公司陳艷與張利峰的簽字確認。
2014年8月27日，天璣公司向翰鑫公司開具220,000元技術(shù)服務(wù)費發(fā)票。2014年9月12日，翰鑫公司向天璣公司付款220,000元。2014年12月25日，天璣公司向翰鑫公司開具165,000元技術(shù)服務(wù)費發(fā)票。2015年1月12日，翰鑫公司向天璣公司付款165,000元。2016年11月14日，天璣公司向翰鑫公司發(fā)出《催款函》要求，翰鑫公司于2016年11月25日前支付拖欠項目報酬165,000元，否則將通過司法途徑請求翰鑫公司支付拖欠款項及違約金等。
庭審中，雙方確認，上線部署是指在翰鑫公司指定的服務(wù)器上部署涉案軟件系統(tǒng)，并投入使用。天璣公司向翰鑫公司交付的涉案軟件系統(tǒng)是在自有平臺上改造，包括400多張原始表，并根據(jù)翰鑫公司要求已刪除約250張。雙方均確認不要求對方繼續(xù)履行涉案合同。
本院認為，本案系計算機軟件開發(fā)合同糾紛。依法成立的合同，自成立時生效，當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。鑒于涉案合同尚未全部履行完畢，但雙方均不要求對方繼續(xù)履行，本院確認涉案合同自本判決作出之日起解除。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十七條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施、并有權(quán)要求賠償損失。天璣公司開發(fā)的涉案軟件系統(tǒng)已于2015年2月5日經(jīng)翰鑫公司驗收，確認達到預(yù)期目的，符合功能驗收要求，因此，翰鑫公司以遲延交付以及質(zhì)量瑕疵為由反訴要求解除涉案合同并要求天璣公司返還已付的項目服務(wù)費用，本院均予以駁回。但是，天璣公司交付的涉案軟件系統(tǒng)存在冗余的表單，不符合合同約定，且在翰鑫公司明確要求清理的情況下仍未能在合理時間內(nèi)完成，構(gòu)成交付瑕疵。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十一條規(guī)定，質(zhì)量不符合約定的，應(yīng)當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害方根據(jù)標的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。翰鑫公司指控在清理優(yōu)化冗余表過程中，經(jīng)常發(fā)生系統(tǒng)基本功能出現(xiàn)BUG或功能崩潰無法實現(xiàn)等問題，符合軟件開發(fā)工作的實際，本院予以采信。翰鑫公司指控涉案軟件中數(shù)據(jù)庫表與翰鑫公司系統(tǒng)需求并不匹配，若保留表單容易引發(fā)數(shù)據(jù)庫性能問題，存在安全隱患，但未能提供相關(guān)證據(jù)予以證明，本院不予采信。綜上，涉案軟件系統(tǒng)存在冗余的表單不符合合同約定，但未造成翰鑫公司使用涉案軟件的實質(zhì)性損害，翰鑫公司自行刪除冗余的表單需花費相關(guān)的成本，本院酌情扣除3萬元合同款，天璣公司要求翰鑫公司支付“系統(tǒng)上線后”以及“項目驗收完成之后”的合同款項，本院在扣除上述合同款項后予以支持。因雙方對于技術(shù)開發(fā)費用的支付存在爭議，天璣公司要求翰鑫公司支付逾期付款利息的主張，本院予以駁回。
據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、第九十七條、第一百一十一條規(guī)定，判決如下：
一、原告(反訴被告)上海天璣科技股份有限公司與被告(反訴原告)上海翰鑫信息科技有限公司簽訂的關(guān)于P2P系統(tǒng)開發(fā)項目的《技術(shù)開發(fā)合同》自本判決作出之日起解除；
二、被告(反訴原告)上海翰鑫信息科技有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)上海天璣科技股份有限公司合同款項人民幣135,000元。
三、駁回原告(反訴被告)上海天璣科技股份有限公司的其余訴訟請求；
四、駁回被告(反訴原告)上海翰鑫信息科技有限公司的其余訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費3,707元，由原告(反訴被告)上海天璣科技股份有限公司負擔674元，被告(反訴原告)上海翰鑫信息科技有限公司負擔3,033元。反訴案件受理費7,075元，由被告(反訴原告)上海翰鑫信息科技有限公司負擔。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市高級人民法院。
審判長商建剛
代理審判員唐毅
人民陪審員楊智勇
二〇一八年一月十二日
書記員諸慧
本站僅提供存儲服務(wù)，所有內(nèi)容均由用戶發(fā)布，如發(fā)現(xiàn)有害或侵權(quán)內(nèi)容，請
點擊舉報。
