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租賃物殘值清算的司法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
作者｜任立華（寧夏興業(yè)律師事務(wù)所律師，微信：497036995，郵箱：renlihuagood@163.com）
*本文經(jīng)授權(quán)發(fā)布，僅代表作者觀點(diǎn)，不代表其供職機(jī)構(gòu)及「高杉LEGAL」立場(chǎng)，且不作為針對(duì)任何個(gè)案的法律意見(jiàn)*
租賃物的殘值清算指租賃合同發(fā)生解除條件時(shí)，出租人依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》（以下簡(jiǎn)稱《融資租賃解釋》）第22條提出賠償主張或承租人依據(jù)《合同法》第249條提出返還主張時(shí)對(duì)租賃物價(jià)值進(jìn)行確定，并和承租人全部未付租金及其他費(fèi)用進(jìn)行沖銷(xiāo)并多退少補(bǔ)的過(guò)程。
這個(gè)問(wèn)題看似簡(jiǎn)單，但實(shí)際上由于沒(méi)有直接的操作細(xì)則，很容易發(fā)生誤讀或誤判。所以有必要對(duì)此問(wèn)題進(jìn)行深入研究。
一、《融資租賃解釋》第22條和《合同法》第249條的關(guān)系
《融資租賃解釋》第22條 出租人依照本解釋第十二條的規(guī)定請(qǐng)求解除融資租賃合同，同時(shí)請(qǐng)求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持。
前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費(fèi)用與收回租賃物價(jià)值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應(yīng)包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值。
《合同法》第249條 當(dāng)事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但無(wú)力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃物的價(jià)值超過(guò)承租人欠付的租金以及其他費(fèi)用的，承租人可以要求部分返還。
看起來(lái)似乎兩個(gè)條款之間解決的問(wèn)題不同，系分別為出租人和承租人的各自權(quán)利確定了法律依據(jù)。但實(shí)際上，經(jīng)過(guò)筆者認(rèn)真研究推演，發(fā)現(xiàn)除了租賃物歸屬出租人情形外，租賃物歸承租人的殘值清算問(wèn)題恰恰通過(guò)《融資租賃解釋》第22條和《合同法》第249條一正一反的互補(bǔ)性規(guī)定，從法律層面做了澄清。下面為大家進(jìn)行詳細(xì)解析。
（一）《融資租賃解釋》第22條釋義
1、“出租人依照本解釋第12條的規(guī)定請(qǐng)求解除融資租賃合同，同時(shí)請(qǐng)求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持。前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費(fèi)用與收回租賃物價(jià)值的差額?！边@部分條款解決的是，租賃合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸承租人所有，承租人違約后，出租人享有請(qǐng)求解除融資租賃合同，收回租賃物，如果合同租賃期間正常履行租期屆滿前的所有未付租金（注意，筆者認(rèn)為這里不是截止合同解除日的未付租金，待會(huì)會(huì)進(jìn)一步解析，以下凡是“租賃期間內(nèi)所有的未付租金”均是本含義）超過(guò)合同解除日收回租賃物價(jià)值的，則可以繼續(xù)主張差額部分的損失。
2、“合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應(yīng)包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值?！边@部分條款解決的是，租賃合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有，承租人違約后，出租人享有請(qǐng)求解除融資租賃合同，收回租賃物，如果合同租賃期間內(nèi)所有的未付租金超過(guò)合同解除日收回租賃物價(jià)值的，則可以繼續(xù)主張差額部分的損失。同時(shí)，出租人有權(quán)對(duì)依據(jù)融資租賃合同或法律規(guī)定方法確定出租賃物在租賃期間屆滿后的殘值進(jìn)行追索。
《融資租賃解釋》第12條 有下列情形之一，出租人請(qǐng)求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)予支持：
（一）承租人未經(jīng)出租人同意，將租賃物轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)租、抵押、質(zhì)押、投資入股或者以其他方式處分租賃物的；
（二）承租人未按照合同約定的期限和數(shù)額支付租金，符合合同約定的解除條件，經(jīng)出租人催告后在合理期限內(nèi)仍不支付的；
（三）合同對(duì)于欠付租金解除合同的情形沒(méi)有明確約定，但承租人欠付租金達(dá)到兩期以上，或者數(shù)額達(dá)到全部租金百分之十五以上，經(jīng)出租人催告后在合理期限內(nèi)仍不支付的；
（四）承租人違反合同約定，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的其他情形。
（二）《合同法》第249條釋義
“當(dāng)事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但無(wú)力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃物的價(jià)值超過(guò)承租人欠付的租金以及其他費(fèi)用的，承租人可以要求部分返還?！边@部分條款解決的是，租賃合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸承租人所有，承租人違約后，出租人可以解除融資租賃合同，收回租賃物，如果合同解除日收回租賃物價(jià)值超過(guò)合同租賃期間內(nèi)所有的未付租金的，則承租人有權(quán)要求出租人返還差額部分。
因此，我們看到在租賃物期末歸承租人所有的，出租人和承租人能否適用《融資租賃解釋》第22條和《合同法》第249條提出返還之訴，完全建立在租賃物的殘值和全部未付租金之間的差額問(wèn)題，殘值小于欠付租金的則出租人享有權(quán)利；殘值大于欠付租金的的則承租人享有權(quán)利。
二、《融資租賃解釋》第22條和《合同法》第249條中的欠付租金指合同租賃期間內(nèi)所有的未付租金
這里大家可能會(huì)提出疑問(wèn)，既然融資租賃合同都解除了，這里的欠付租金就應(yīng)該是截止合同解除日的未付租金，怎么可能是合同租賃期間內(nèi)所有的未付租金呢？如此一來(lái)，豈不違反了《融資租賃解釋》第21條第1款的規(guī)定了嗎？
《融資租賃解釋》第12條 出租人既請(qǐng)求承租人支付合同約定的全部未付租金又請(qǐng)求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)告知其依照合同法第二百四十八條的規(guī)定作出選擇。
筆者認(rèn)為《融資租賃解釋》第22條和《合同法》第249條中的欠付租金指合同租賃期間內(nèi)所有的未付租金，并不存在《融資租賃解釋》第21條第1款雙重收益的問(wèn)題，且合乎融資租賃合同的締約目的及公平原則。
（一）《融資租賃解釋》第21條第1款釋義
“出租人既請(qǐng)求承租人支付合同約定的全部未付租金又請(qǐng)求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)告知其依照合同法第248條的規(guī)定作出選擇?！边@部分條款解決的是，出租人首先在訴請(qǐng)選擇上，只能是繼續(xù)履行合同或解除合同二選一，然后就是不能既主張全部未付租金的同時(shí)，還要收回租賃物。這里注意了，全部未付租金和收回租賃物在這里是并行關(guān)系，不存在全部未付租金和殘值沖抵問(wèn)題，也就是最高院不允許出租人既從承租人處主張全部未付租金，還要拿走租賃物的全部殘值。所以與《融資租賃解釋》第22條和《合同法》第249條二者需要沖抵的適用情形完全不同。
（二）《融資租賃解釋》第22條和《合同法》第249條背后的法律考量
1、融資租賃合同區(qū)別于租賃合同或買(mǎi)賣(mài)合同，出租人在合同訂立之初就已經(jīng)全部支付了合同對(duì)價(jià)，且收回必須以承租人足額支付全部租金為前提。因此，即使合同是中途解除，承租人也應(yīng)當(dāng)支付租賃期間內(nèi)的全部欠付租金。
2、除租賃物約定期末歸出租人所有這種經(jīng)營(yíng)性租賃合同外，凡是約定租賃物期末歸承租人所有的，都屬于全額清償式的直接融資租賃，承租人締約目的就是為了取得租賃物的所有權(quán)。因此，支付全部租金的對(duì)價(jià)就是為了獲得租賃物的價(jià)值，與之相對(duì)應(yīng)也是出租人所付出的資金成本及合理的收益。
基于此，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)租賃物的殘值沖抵，必須建立在合同租賃期間內(nèi)所有的未付租金。否則，承租人都沒(méi)有支付全部的租賃物對(duì)價(jià)，怎么能在僅支付大部分租金的基礎(chǔ)上，就可以取得租賃物的全部?jī)r(jià)值呢。
同時(shí)，我們請(qǐng)注意，《融資租賃解釋》第22條規(guī)定的情形中，出租人收回租賃物的同時(shí)，只能對(duì)全部未付租金與租賃物的殘值之間的差額要求承租人償付。因此，出租人只是把自己在融資租賃合同締約時(shí)支出的資金收回，是在承租人違約導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)后進(jìn)行追索來(lái)彌補(bǔ)損失，這和既要求租賃物又要求全部未付租金完全是兩個(gè)概念。同理，《合同法》第249條規(guī)定的情形中，承租人要求返還差額款，也應(yīng)當(dāng)要根據(jù)租賃物的殘值是否大于租賃合同的全部欠付租金來(lái)判斷能否返還。否則無(wú)異于承租人無(wú)力支付有理，僅支付大部分租金就可以取得全部租賃物的殘值予以沖抵這樣一個(gè)怪現(xiàn)象。
也許，大家覺(jué)得這樣的問(wèn)題不會(huì)出現(xiàn)，但在筆者接觸的案例還真出現(xiàn)了與上述理解相反的判例，法院的裁判思路是，承租人可以在支付大部分租金的情況下，取得租賃物的全部殘值，只需要核減合同解除日之前的欠付租金后，要求出租人返還超出部分的價(jià)款。如此以來(lái)，就出現(xiàn)了以下一個(gè)讓人覺(jué)得矛盾的結(jié)果：
承租人原本在按期足額支付36期租金以及留購(gòu)價(jià)的情況下，才可以取得租賃物所有權(quán)。但是承租人在支付到第16期后就出現(xiàn)違約，因此設(shè)備在第26期被取回。但是，承租人以設(shè)備被取回時(shí)的殘值超過(guò)其欠付租金為由要求賠償。結(jié)果法院在承租人僅支付16期租金的情況下，認(rèn)定租賃物的殘值歸其所有，且承租人僅需用設(shè)備殘值沖抵支付設(shè)備被取回之日（即合同解除日），即第26期前的租金即可（之后10期租金無(wú)需支付），超出部分還需要賠付給承租人。據(jù)此，就可以得出一個(gè)很詭異的邏輯：承租人支付部分租金，就可以取得租賃物所有的價(jià)值且只沖抵解除合同日之前的欠款，而出租人則通過(guò)租賃合同如期履行才可以收回的設(shè)備款和成本則無(wú)權(quán)主張，這無(wú)異于鼓勵(lì)承租人積極違約，因?yàn)檫`約越早，支付的越少，且設(shè)備還可以在違約加部分租金的前提下取得設(shè)備的產(chǎn)權(quán)和全部?jī)r(jià)值。
具體案情如下：
崔某某與融資公司簽訂融資租賃合同。約定焦某某以融資租賃方式從融資公司處承租挖掘機(jī),型號(hào)PC360-7。焦某某指定的出賣(mài)方為機(jī)械公司。合同申請(qǐng)保證金388131元,待租賃物驗(yàn)收合格后,該保證金充當(dāng)首期付款(頭金+第一期租金)。租賃期為36個(gè)月，第二期及以后租金為每月50131元，合同總金額為1854799元。同日,焦某某與融資公司、機(jī)械公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同。融資公司向機(jī)械公司購(gòu)買(mǎi)焦某某指定的挖掘機(jī),總價(jià)為1690000元。此外,焦某某與機(jī)械公司簽訂了融資協(xié)議。由機(jī)械公司墊付160000元。焦某某另行向融資公司支付 300000元。共支付首期付款460000元,并按月支付租金。2O12年11月20日,因焦某某未按時(shí)支付租金,機(jī)械公司將挖掘機(jī)上鎖。之后焦某某無(wú)法使用該機(jī)器。2013年6月5日,焦某某收到機(jī)械公司《通知書(shū)》,暫停焦某某對(duì)涉案挖掘機(jī)的使用,機(jī)械公司將涉案挖掘機(jī)拖走。
焦某某認(rèn)為，融資租賃合同自機(jī)械公司將設(shè)備上鎖之日已經(jīng)解除,之后的租金焦某某無(wú)需承擔(dān)。根據(jù)合同法第249條規(guī)定,截止至2012年11月20日，焦某某已支首期款及租金共計(jì)1092359元,欠付租金762440元。涉案挖掘機(jī)評(píng)估價(jià)值13OO000元,租賃物價(jià)值超過(guò)欠付租金,故二被告應(yīng)返還。同時(shí)，《融資租賃合同》第17條約定（1）承租方在租賃期滿并且支付在本合同項(xiàng)下的所有的債務(wù)后，承租方有權(quán)行使在本合同項(xiàng)下承租人擁有的留購(gòu)租賃物的選擇權(quán)。留購(gòu)價(jià)如本合同表1記載。（2）承租人按本條款第1項(xiàng)規(guī)定支付留購(gòu)價(jià)款后，即取得租賃物的所有權(quán)。……
我們暫且擱置租賃物期末是否歸承租人所有這個(gè)問(wèn)題，單就本案能否適用合同法第249條規(guī)定要求融資租賃公司返還呢？結(jié)合筆者的上述論述可知答案是否定的，但是很遺憾本案的審理法院卻做出了支持承租人的判決。對(duì)此，筆者認(rèn)為有待商榷。正確的做法，顯然應(yīng)該是要沖抵租賃合同期限內(nèi)的全部欠付租金，而非僅核減合同解除日之前的租金。
三、租賃物的期末約定采取附條件+留購(gòu)價(jià)的不等于租賃物期末歸承租人所有。
《合同法》第249條規(guī)定，當(dāng)事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但無(wú)力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃物的價(jià)值超過(guò)承租人欠付的租金以及其他費(fèi)用的，承租人可以要求部分返還。所以，承租人在租賃期滿享有該租賃物的所有權(quán)，是《合同法》第249條適用的前提條件。
現(xiàn)實(shí)中大量的融資租賃合同采取了筆者所舉案例中的約定條件，即承租人取得租賃物所有權(quán)必須建立在依約足額支付租金加支付留購(gòu)價(jià)的前提上。因此，包括上述案例的租賃物所有權(quán)讓渡屬于附條件條款，如果承租人出現(xiàn)違約，且未支付名義貨價(jià)，即使名義價(jià)款低至1元，承租人也不能取得租賃物所有權(quán)，租賃物所有權(quán)仍歸出租人享有。出租人要求收回租賃物時(shí)，就沒(méi)有義務(wù)沖抵租賃物的殘值。因此，也可把它理解為一種違約條款，即承租人違約的代價(jià)就是喪失了對(duì)租賃物所有權(quán)的可期待利益，也就無(wú)權(quán)再主張殘值沖抵。無(wú)獨(dú)有偶，在《名義留購(gòu)價(jià)制度下融資租賃物殘值的司法判定——上海市黃浦區(qū)人民法院2015年度發(fā)布融資租賃合同糾紛案例七大典型案例之案例五》和江蘇省高級(jí)人民法院(2015)蘇商終字第00210號(hào)終審判決書(shū)中表達(dá)了和筆者相同的觀點(diǎn)。
《名義留購(gòu)價(jià)制度下融資租賃物殘值的司法判定——上海市黃浦區(qū)人民法院2015年度發(fā)布融資租賃合同糾紛案例七大典型案例之案例五》：
由于名義留購(gòu)價(jià)具有鮮明的象征性特點(diǎn)，價(jià)值計(jì)算上相當(dāng)于約定期滿后租賃物歸承租方所有，租金因此相對(duì)較高。同時(shí)，名義留購(gòu)價(jià)制度的設(shè)計(jì)從程序上對(duì)融資租賃物在期滿時(shí)的歸屬產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響，它在賦予承租方選擇權(quán)利的同時(shí)也沖擊了合同法第249條規(guī)定在此種情形下的適用——依據(jù)第249條，只要“約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有”，則出租人在期滿前收回租賃物時(shí)應(yīng)考慮租賃物殘值與所欠租金的差異。但本案中名義留購(gòu)價(jià)適用的條件與合同法第249條適用的條件是完全不同：“到期后租賃物直接歸承租人所有的約定”屬于附期限條款；名義留購(gòu)價(jià)制度中留購(gòu)的啟動(dòng)需要具備“沒(méi)有違約且承租人支付對(duì)價(jià)選擇留購(gòu)”兩個(gè)前提，該約定屬于附條件條款。因此在本案承租人出現(xiàn)違約、出租人要求收回租賃物的情形下，哪怕只有最后一期租金未付，也無(wú)須考慮沖抵租賃物的殘值。
江蘇省高級(jí)人民法院一銀國(guó)際租賃有限公司與安陽(yáng)一五一醫(yī)院、郝愛(ài)英等融資租賃合同糾紛(2015)蘇商終字第00210號(hào)終審判決書(shū)：
《中華人民共和國(guó)合同法》第249條規(guī)定了“當(dāng)事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已支付大部分租金，但無(wú)力支付剩余租金，出資人因此解除合同，收回租賃物的，收回租賃物的價(jià)值超過(guò)承租人欠付的租金以及其他費(fèi)用的，承租人可以要求部分歸還”。該法條適用的情形是租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有和承租人已支付大部分租金。本案中，一銀租賃公司與一五一醫(yī)院明確約定租賃期限屆滿租賃物歸出租人一銀租賃公司所有；一五一醫(yī)院僅支付30期中的2期租金，并未支付大部分租金，上述兩點(diǎn)均不符該法條的適用條件。一五一醫(yī)院認(rèn)為本案應(yīng)適用《中華人民共和國(guó)合同法》第249條，進(jìn)而主張“原審判決既解除合同，又要一五一醫(yī)院返還租賃物、支付租金，明顯不公”，本院依法均不予采納。
但是，在筆者所舉的上述案例中，法院對(duì)此沒(méi)有作出任何說(shuō)理和論證，直接以一句租賃物期末歸承租人所有就進(jìn)行判決，對(duì)如何得出該結(jié)論沒(méi)有作出任何回應(yīng)，并直接適用了《合同法》第249條。因此，筆者認(rèn)為有必要對(duì)租賃物的期末歸屬采取附條件+留購(gòu)價(jià)的約定是否等于租賃物期末歸承租人所有的問(wèn)題進(jìn)行研究。
四、租賃物殘值的確定應(yīng)慎重
《融資租賃解釋》第23條規(guī)定：
“訴訟期間承租人與出租人對(duì)租賃物的價(jià)值有爭(zhēng)議的，人民法院可以按照融資租賃合同的約定確定租賃物價(jià)值；融資租賃合同未約定或者約定不明的，可以參照融資租賃合同約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值確定租賃物價(jià)值。
承租人或者出租人認(rèn)為依前款確定的價(jià)值嚴(yán)重偏離租賃物實(shí)際價(jià)值的，可以請(qǐng)求人民法院委托有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)評(píng)估或者拍賣(mài)確定?！?/span>
據(jù)此可知，有以下三種辦法，且存在先后順序：1、根據(jù)合同約定來(lái)確定；2、參照租賃物的折舊及到期殘值來(lái)確定租賃物的價(jià)值；3、上述方式嚴(yán)重偏離租賃物實(shí)際價(jià)值的，請(qǐng)求法院?jiǎn)?dòng)評(píng)估、拍賣(mài)程序。
筆者認(rèn)為止損措施貴在高效和經(jīng)濟(jì)，所以認(rèn)真理解司法解釋的上條規(guī)定，法院是力圖避免將糾紛拖入評(píng)估拍賣(mài)程序的，只有承租人自己放棄了前面兩個(gè)順位的價(jià)值確定方法，無(wú)奈才會(huì)判令通過(guò)評(píng)估拍賣(mài)程序來(lái)確定租賃物的價(jià)值。因此，簡(jiǎn)便的方法是在融資租賃合同中明確約定客戶違約后，以工作小時(shí)和購(gòu)買(mǎi)時(shí)間等參數(shù)綜合確定拖回設(shè)備的殘值計(jì)算方式，這樣可以在拖回車(chē)輛后快速確定殘值并沖抵損失，不足部分可直接繼續(xù)追索。如果根據(jù)計(jì)算公式不利于得出公允價(jià)格的，則建議在合同中直接約定通過(guò)市場(chǎng)詢價(jià)法或公開(kāi)拍賣(mài)方式+客戶通知(而非征求同意)的方式來(lái)確定。
同時(shí)，在確定殘值時(shí)，要避免適用《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第60條第2款關(guān)于設(shè)備折舊的規(guī)定。
《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第60條 除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門(mén)另有規(guī)定外，固定資產(chǎn)計(jì)算折舊的最低年限如下：（一）房屋、建筑物，為20年；（二）飛機(jī)、火車(chē)、輪船、機(jī)器、機(jī)械和其他生產(chǎn)設(shè)備，為10年；（三）與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的器具、工具、家具等，為5年；（四）飛機(jī)、火車(chē)、輪船以外的運(yùn)輸工具，為4年；（五）電子設(shè)備，為3年。
原因在于，該規(guī)定是為了做稅前扣除所使用，并不是為了計(jì)算設(shè)備殘值所設(shè)計(jì)。根據(jù)直線法計(jì)提折舊（Straight Line Method）又稱為平均年限法的含義，是指將固定資產(chǎn)按預(yù)計(jì)使用年限平均計(jì)算折舊均衡地分?jǐn)偟礁髌诘囊环N方法。采用這種方法計(jì)算的每期（年、月）折舊額都是相等的。所以，根據(jù)該規(guī)定無(wú)法判斷設(shè)備的殘值金額。但實(shí)際上，考慮到技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)品更新?lián)Q代較快以及高頻使用設(shè)備殘損等原因，國(guó)家稅務(wù)總局專(zhuān)門(mén)在2008年1月1日起施行的《關(guān)于企業(yè)固定資產(chǎn)加速折舊所得稅處理有關(guān)問(wèn)題的通知》規(guī)定了，設(shè)備等固定資產(chǎn)可以縮短折舊年限或者采取加速折舊。因此，僅以年限折舊的計(jì)算方法對(duì)設(shè)備的殘值作出認(rèn)定，將會(huì)導(dǎo)致惡劣環(huán)境中作業(yè)的易損生產(chǎn)資料，與會(huì)計(jì)規(guī)定以及租賃物的市場(chǎng)變現(xiàn)存在較大差異。實(shí)際上在上海市第二中級(jí)人民法院審理的“臨沂力士達(dá)五金機(jī)械有限公司與海通恒信國(guó)際租賃有限公司、山東魯發(fā)建筑裝飾材料有限公司等融資租賃合同糾紛一案中”就采取了同樣的裁判理念。
上海市第二中級(jí)人民法院(2016)滬02民終8454號(hào)臨沂力士達(dá)五金機(jī)械有限公司與海通恒信國(guó)際租賃有限公司、山東魯發(fā)建筑裝飾材料有限公司等融資租賃合同糾紛二審民事判決書(shū)：
本院注意到，本案《融資回租合同》中并未約定租賃物價(jià)值的確定方式，故無(wú)法直接判斷租賃物價(jià)值，但本院認(rèn)為可以根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)定進(jìn)行初步估算?！吨腥A人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第六十條除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門(mén)另有規(guī)定外，固定資產(chǎn)計(jì)算折舊的最低年限如下：……(二)飛機(jī)、火車(chē)、輪船、機(jī)器、機(jī)械和其他生產(chǎn)設(shè)備，為10年;……本案中，租賃物為2012年左右交付的設(shè)備，海通恒信公司與力士達(dá)公司約定的租賃物的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1,169萬(wàn)余元，本案涉訴為2016年。考慮到使用年限因素，本案租賃物余值超過(guò)163萬(wàn)余元的可能性較大(本院考慮的163萬(wàn)余元由兩部分組成，一是原審判決的64萬(wàn)余的租金及利息，二是海通恒信公司解除合同時(shí)尚余的四期租金合計(jì)995,200元，雖然在本案中未主張，但作為考慮因素之一)。因此，本案應(yīng)考慮合同法第249條的適用問(wèn)題。但是，本案精確確定租賃物的價(jià)值存在難題，會(huì)計(jì)相關(guān)規(guī)定與租賃物的實(shí)際市場(chǎng)變現(xiàn)價(jià)值可能會(huì)存在較大差異，而且從案件的起訴到實(shí)際執(zhí)行(取回拍賣(mài)物并拍賣(mài))亦會(huì)存在時(shí)間周期和不確定性，也可能會(huì)對(duì)租賃物的價(jià)值產(chǎn)生影響。雖然本案中可以通過(guò)評(píng)估的方法來(lái)確定租賃物的價(jià)值，但評(píng)估與實(shí)際的市場(chǎng)變現(xiàn)亦可能存在差異。
綜上，租賃物殘值清算需要對(duì)未付租金范圍、法條適用、期滿歸屬權(quán)、殘值確定等多個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)定，是一個(gè)很有意思并會(huì)對(duì)案件裁判有重大影響的問(wèn)題。希望筆者的研究可以引起大家的關(guān)注，進(jìn)行進(jìn)一步的深化研究和探討。
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