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小汪和汪老師，你喜歡哪個(gè)？ 來(lái)自并購(gòu)?fù)?/span> 00:00 01:38

小汪說(shuō)

在上市公司層面，并購(gòu)/產(chǎn)業(yè)基金的并表與出表，會(huì)帶來(lái)很大的利潤(rùn)調(diào)節(jié)空間。

具體來(lái)說(shuō)，并購(gòu)/產(chǎn)業(yè)基金能否并表，核心是一個(gè)控制權(quán)的問(wèn)題。

并購(gòu)基金雖然可以有多種形式，但有限合伙型的并購(gòu)基金，在控制權(quán)認(rèn)定和應(yīng)用上，更為靈活、更有彈性。

《并購(gòu)基金》報(bào)告曾經(jīng)分析過(guò)，究其原因，是有限合伙型企業(yè)作為兼具資合與人合屬性的主體，控制權(quán)的認(rèn)定并不受其出資比例的影響，更主要由合伙企業(yè)章程約定。

比如說(shuō)：

•  合伙人的性質(zhì)，是GP還是LP？

•  投資決策委員會(huì)如何設(shè)置，各方各有幾個(gè)席位？決議需要幾票通過(guò)？

•  GP和LP如何分析收益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)？

•  劣后級(jí)LP是否對(duì)優(yōu)先級(jí)LP負(fù)有回購(gòu)義務(wù)？

……

等等，以上種種因素，均有可能影響產(chǎn)業(yè)/并購(gòu)基金的控制權(quán)認(rèn)定。

因此，善于利用這種并購(gòu)基金的特性，通過(guò)調(diào)整并購(gòu)基金的會(huì)計(jì)處理，上市公司對(duì)于利潤(rùn)有較大的調(diào)節(jié)空間。利用并購(gòu)基金的出表及并表，上市公司可以調(diào)節(jié)自身利潤(rùn)。

并表&出表，如何調(diào)節(jié)利潤(rùn)？

產(chǎn)業(yè)基金一般作為投資主體，其主要資產(chǎn)是對(duì)外投資的股權(quán)。對(duì)于這些股權(quán)，在產(chǎn)業(yè)基金層面的合并報(bào)表也相應(yīng)的會(huì)有構(gòu)成控制-并表，不構(gòu)成控制-不并表的分別。

在這里，我們將問(wèn)題簡(jiǎn)化，只討論在上市公司層面，是否將作為投資對(duì)象的產(chǎn)業(yè)基金納入合并范圍。

由于本文較長(zhǎng)，理論性較強(qiáng)，在邏輯上，大家可以先參考下圖。

如果上市公司對(duì)產(chǎn)業(yè)基金形成控制，則納入合并范圍。

在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，體現(xiàn)產(chǎn)業(yè)基金的全部資產(chǎn)、負(fù)債、凈利潤(rùn)。

當(dāng)然，因合并報(bào)表會(huì)抵消部分項(xiàng)目，合并報(bào)表凈利潤(rùn)并不等于母公司和子公司凈利潤(rùn)之和。

如果產(chǎn)業(yè)基金盈利良好，則會(huì)提升上市公司合并報(bào)表的凈利潤(rùn)；如果子公司虧損，相應(yīng)的也會(huì)減少合并財(cái)務(wù)報(bào)表的凈利潤(rùn)。

除了上市公司對(duì)產(chǎn)業(yè)/并購(gòu)基金構(gòu)成控制的情形，其他所有情形下，產(chǎn)業(yè)/并購(gòu)基金都不納入合并范圍。

出表情況下，對(duì)產(chǎn)業(yè)基金的會(huì)計(jì)處理通常有兩種做法：

（1）共同控制或者重大影響：

計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資，后續(xù)計(jì)量采用權(quán)益法核算。

（2）既非控制，又非共同控制或重大影響：

計(jì)入可供出售金融資產(chǎn)，后續(xù)計(jì)量采用成本法核算。

當(dāng)產(chǎn)業(yè)/并購(gòu)基金產(chǎn)生利潤(rùn)時(shí)，權(quán)益法和成本法在后續(xù)計(jì)量中，影響上市公司業(yè)績(jī)的主要差別在于：

（1）權(quán)益法確認(rèn)系按照合伙章程中上市公司享有的份額比例來(lái)確認(rèn)投資收益，因此產(chǎn)業(yè)/并購(gòu)基金會(huì)影響上市公司的當(dāng)期損益。

（2）成本法核算時(shí)，產(chǎn)業(yè)/并購(gòu)基金則未必會(huì)影響上市公司的當(dāng)期損益。因?yàn)橹挥挟?dāng)產(chǎn)業(yè)/并購(gòu)基金進(jìn)行分紅時(shí)，上市公司才能按照合伙章程確認(rèn)相應(yīng)比例的投資收益。

由于產(chǎn)業(yè)/并購(gòu)基金常采用3 2的模式，即前三年屬于投資期，后面兩年是退出期。只有當(dāng)上市公司退出時(shí)，才能拿到屬于自己的分紅，確認(rèn)投資收益；成本法核算的情況下，在投資期間，產(chǎn)業(yè)基金并不會(huì)對(duì)上市公司的當(dāng)期凈利潤(rùn)造成影響。

需要特別注意的是，一般可供出售金融資產(chǎn)采用公允價(jià)值核算，而產(chǎn)業(yè)/并購(gòu)基金作為可供出售金融資產(chǎn)時(shí)，則常用成本法核算。

下面我們來(lái)具體討論一下兩種情形。

•  情形一：作為長(zhǎng)期股權(quán)投資

如果上市公司與其他合營(yíng)方一同對(duì)產(chǎn)業(yè)基金實(shí)施共同控制，或者上市公司對(duì)產(chǎn)業(yè)基金具有重大影響，產(chǎn)業(yè)基金采用長(zhǎng)期股權(quán)投資權(quán)益法核算。

共同控制是指雙方共同擁有并購(gòu)基金的管理權(quán)和控制權(quán)。被投資單位為合營(yíng)企業(yè)。重大影響是指投資方對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資方能夠?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響的，被投資單位為其聯(lián)營(yíng)企業(yè)。

由于上市公司對(duì)產(chǎn)業(yè)投資基金的投資全部為貨幣出資，因此初始確認(rèn)時(shí)與構(gòu)成控制的長(zhǎng)期股權(quán)投資一樣，按其出資金額確認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本。

在后續(xù)計(jì)量中，則對(duì)投資損益進(jìn)行確認(rèn)，以公允價(jià)值為基礎(chǔ)，按照產(chǎn)業(yè)投資基金實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)或發(fā)生的凈虧損中公司應(yīng)享有或應(yīng)負(fù)擔(dān)的份額確認(rèn)投資損益，同時(shí)調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值。

•  情形二：可供出售金融資產(chǎn)

如果上市公司對(duì)于產(chǎn)業(yè)基金的投資不能被認(rèn)定為長(zhǎng)期股權(quán)投資，則應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為金融資產(chǎn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)。

通常情況下，計(jì)入可供出售金融資產(chǎn)。

盡管也有一些公司將產(chǎn)業(yè)基金計(jì)入其他會(huì)計(jì)科目核算，但爭(zhēng)議較大。如楚天高速將其全資子公司參與的并購(gòu)基金天風(fēng)睿信確認(rèn)為持有至到期投資，曾遭到監(jiān)管問(wèn)詢，審計(jì)機(jī)構(gòu)為此出具專項(xiàng)意見(jiàn)。

現(xiàn)在一般的做法是，如果上市公司對(duì)于產(chǎn)業(yè)基金不構(gòu)成控制、共同控制、重大影響，則將產(chǎn)業(yè)基金列為可供出售金融資產(chǎn)，并且是用成本法核算。在此情況下，只有當(dāng)上市公司退出產(chǎn)業(yè)基金時(shí)，才會(huì)確認(rèn)投資收益。在投資期間，產(chǎn)業(yè)基金并不會(huì)對(duì)上市公司的當(dāng)期凈利潤(rùn)造成影響。

產(chǎn)業(yè)基金在不同會(huì)計(jì)處理的情況下，對(duì)于上市公司的凈利潤(rùn)影響不同。

（1）在并表情況下，上市公司當(dāng)期合并報(bào)表體現(xiàn)產(chǎn)業(yè)基金的100%凈利潤(rùn)；

（2）在產(chǎn)業(yè)基金作為長(zhǎng)期股權(quán)投資情況下，當(dāng)產(chǎn)業(yè)基金產(chǎn)生利潤(rùn)時(shí)，上市公司按照合伙章程中應(yīng)享有的份額按比例確認(rèn)投資收益，影響當(dāng)期凈利潤(rùn)；

（3）在產(chǎn)業(yè)基金作為可供出售金融資產(chǎn)的情況下，在投資期間，產(chǎn)業(yè)基金并不會(huì)對(duì)上市公司的當(dāng)期凈利潤(rùn)造成影響。

三種會(huì)計(jì)處理，產(chǎn)生了對(duì)于上市公司凈利潤(rùn)的三種影響。

因此，利用不同的會(huì)計(jì)處理和控制權(quán)認(rèn)定的操作空間，上市公司可以如何調(diào)節(jié)利潤(rùn)及其增長(zhǎng)呢？

比如，上市公司是不是可以利用產(chǎn)業(yè)基金將虧損子公司出表列為可供出售金融資產(chǎn)，待其具備盈利能力之后，再將其并表……

或者當(dāng)投資一個(gè)業(yè)績(jī)不佳/處于初創(chuàng)期的公司時(shí)，先將其放到產(chǎn)業(yè)基金下出表，待其具備盈利能力之后，再將其并表……

•  情形一：虧損子公司影響凈利潤(rùn)怎么辦？

上市公司或其子公司以LP的身份參與并購(gòu)基金，在財(cái)務(wù)報(bào)表中，將產(chǎn)業(yè)基金納入可供出售金融資產(chǎn)以成本法核算。

由產(chǎn)業(yè)基金對(duì)虧損子公司增資，獲得虧損子公司的控制權(quán)，上市公司喪失對(duì)子公司的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)虧損子公司的出表。

由于對(duì)產(chǎn)業(yè)基金采用可供出售金融資產(chǎn)成本法核算，持有產(chǎn)業(yè)基金期間，產(chǎn)業(yè)基金并不對(duì)上市公司的凈利潤(rùn)構(gòu)成影響。

待虧損子公司由盈轉(zhuǎn)虧后，可以將其他LP的份額買回來(lái)，將產(chǎn)業(yè)基金納入合并范圍。或者再直接點(diǎn)，上市公司直接對(duì)子公司進(jìn)行增值，重新拿回控制權(quán)。

•  情形二：投資業(yè)績(jī)不佳/處于初創(chuàng)期的公司怎么辦？

和情形一一樣的道理，上市公司或其子公司以LP的身份參與并購(gòu)基金，在財(cái)務(wù)報(bào)表中，將產(chǎn)業(yè)基金納入可供出售金融資產(chǎn)以成本法核算。

待該公司業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)好時(shí)，可以將其他LP的份額買回來(lái)，將產(chǎn)業(yè)基金納入合并范圍?；蛘呱鲜泄局苯酉蚱渌鸏P、GP收購(gòu)該公司。

可以說(shuō)，在這種情況下，產(chǎn)業(yè)基金起了緩沖墊的作用，使得上市公司不用直接承擔(dān)收購(gòu)虧損公司所帶來(lái)的較大的凈利潤(rùn)波動(dòng)問(wèn)題。

并購(gòu)基金控制權(quán)認(rèn)定的空間

公司制企業(yè)控制權(quán)的認(rèn)定較為明確，通常來(lái)講誰(shuí)出資多，誰(shuí)就在董事會(huì)中有更多席位，誰(shuí)就擁有控制權(quán)。

根據(jù)《并購(gòu)基金》研究報(bào)告，有限合伙制企業(yè)的特點(diǎn)有什么價(jià)值呢？

有限合伙企業(yè)是契約性組織，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

有限合伙人在合伙企業(yè)中承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分享收益，以及對(duì)合伙企業(yè)的影響程度，不僅受其出資比例的影響，更主要由合伙企業(yè)章程約定。

比如：

上市公司作為L(zhǎng)P 參與私募股權(quán)基金，公司出資份額占比較大但不參與基金日常管理，只需對(duì)相關(guān)項(xiàng)目投資決策進(jìn)行投票，而其他出資方（如基金管理人）作為GP 出資份額很小但承擔(dān)了合伙企業(yè)投資的大部分風(fēng)險(xiǎn)。在這種情況下，盡管上市公司的出資比例可能是最大，但仍不對(duì)產(chǎn)業(yè)基金形成控制。

再比如：

而有些上市公司通過(guò)子公司或其他控股機(jī)構(gòu)以GP身份設(shè)立合伙企業(yè)，并享有重大可變收益或承擔(dān)了重大風(fēng)險(xiǎn)；或者認(rèn)購(gòu)劣后級(jí)LP 份額，向合伙企業(yè)提供回購(gòu)、保底承諾等增信措施，可能導(dǎo)致上市公司成為合伙企業(yè)的實(shí)際控制人或共同控制人。

因此需要綜合考慮相關(guān)事實(shí)和情況，尤其是對(duì)合伙企業(yè)的權(quán)力、可變回報(bào)等因素，判斷有限合伙人是否對(duì)合伙企業(yè)存在控制。

可以說(shuō)，在控制權(quán)的認(rèn)定上，上市公司具有較大的操作空間。更多關(guān)于控制權(quán)認(rèn)定上的應(yīng)用，歡迎參考《并購(gòu)基金》報(bào)告。

案例：梅泰諾

小汪@并購(gòu)?fù)糇罱芯慨a(chǎn)業(yè)基金，發(fā)現(xiàn)一件有趣的事。

上市公司梅泰諾作為一家產(chǎn)業(yè)基金的有限合伙人（LP），對(duì)產(chǎn)業(yè)基金并表了。

在2015年基金設(shè)立時(shí)，梅泰諾將其認(rèn)定為可供出售金融資產(chǎn)；而前不久，梅泰諾收購(gòu)了其余LP的份額之后，在2017年的半年報(bào)中，對(duì)產(chǎn)業(yè)基金并表了。產(chǎn)業(yè)基金的主要對(duì)外投資是梅泰諾的子公司，2015年子公司處于虧損狀態(tài)，2017年由虧轉(zhuǎn)盈。

梅泰諾成立并購(gòu)基金的主要目的還是引入投資者，對(duì)于虧損子公司始終構(gòu)成控制，且后者的虧損并不多。因此，并購(gòu)基金的出表和并表對(duì)于梅泰諾的凈利潤(rùn)并沒(méi)有太大的影響。

但這無(wú)疑為我們提供了一個(gè)新思路，是不是可以利用產(chǎn)業(yè)基金將虧損子公司出表列為可供出售金融資產(chǎn)，待其具備盈利能力之后，再將其并表？

或者當(dāng)投資一個(gè)業(yè)績(jī)不佳/處于初創(chuàng)期的公司時(shí)，先將其放到產(chǎn)業(yè)基金下出表，待其具備盈利能力之后，再將其并表？

下面我們來(lái)具體看看梅泰諾的產(chǎn)業(yè)基金。

2015 年2 月27 日，梅泰諾與嘉加工業(yè)、上海瑾益及德廣盛安共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金上海錦阜投資管理中心（有限合伙）。由德廣盛安擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人/管理人。各方的認(rèn)繳出資額和比例如下：

在2015年的年報(bào)中，梅泰諾將產(chǎn)業(yè)基金認(rèn)定為可供出售金融資產(chǎn)。

而就在2017年4月22日，梅泰諾發(fā)布公告稱，梅泰諾決定收購(gòu)嘉業(yè)工業(yè)、上海瑾益持有的并購(gòu)基金1.5億、0.5億份財(cái)產(chǎn)份額。在2017年半年報(bào)中，梅泰諾將并購(gòu)基金納入合并范圍。

可能有不少朋友會(huì)奇怪，為什么梅泰諾作為L(zhǎng)P卻可以并表呢？

如果大家閱讀下產(chǎn)業(yè)基金的具體條款，就會(huì)發(fā)現(xiàn)，這個(gè)基金就是梅泰諾為了子公司的發(fā)展引入財(cái)務(wù)投資者而設(shè)立的，GP其實(shí)只是以代理人的身份在管理基金。

例如在退出方式上，章程約定“合伙企業(yè)參與或收購(gòu)標(biāo)的后，將對(duì)其進(jìn)行孵化和培育，待培育成熟、業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定后，在符合條件情況下，由梅泰諾優(yōu)先進(jìn)行收購(gòu)，并購(gòu)基金投資實(shí)現(xiàn)退出?！?/strong>

在梅泰諾完成對(duì)于其他兩方LP的收購(gòu)后，梅泰諾獲得了投資決策委員會(huì)的全部席位，也就對(duì)產(chǎn)業(yè)基金構(gòu)成了控制。

產(chǎn)業(yè)基金的主要投資是對(duì)梅泰諾子公司基礎(chǔ)設(shè)施公司的49%股權(quán)。

2015年3月18日，產(chǎn)業(yè)基金向基礎(chǔ)設(shè)施公司增資22,050萬(wàn)元，其中9,607.84 萬(wàn)元計(jì)入基礎(chǔ)設(shè)施公司注冊(cè)資本、12,442.16 萬(wàn)元計(jì)入基礎(chǔ)設(shè)施公司資本公積金。增資后，合伙企業(yè)在基礎(chǔ)設(shè)施公司的持股比例為49%；梅泰諾對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施公司持股比例由100%降為51%，未喪失控制權(quán)。

基礎(chǔ)設(shè)施公司原為梅泰諾的全資子公司，其2012年、2013年、2014年的凈利潤(rùn)分布為-25.12萬(wàn)元、-46.46萬(wàn)元、-249.82萬(wàn)元。引入投資者后，經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的發(fā)展，并表時(shí)2017年6月并購(gòu)基金上海錦阜的凈利潤(rùn)為126.03萬(wàn)元。

由于產(chǎn)業(yè)基金的主要資產(chǎn)就是基礎(chǔ)設(shè)施公司，也就是說(shuō)基礎(chǔ)設(shè)施公司由虧轉(zhuǎn)盈了。

監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題

我們最需要注意的是，監(jiān)管會(huì)如何應(yīng)對(duì)。事實(shí)上，在并購(gòu)基金設(shè)計(jì)越來(lái)越復(fù)雜的情況下，上市公司對(duì)并購(gòu)基金出資的會(huì)計(jì)處理，早已引起監(jiān)管的重視。

對(duì)于上市公司相關(guān)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告》最具有參考意義。這份報(bào)告會(huì)對(duì)前一年上市公司會(huì)計(jì)處理上出現(xiàn)的主要問(wèn)題進(jìn)行梳理，并給予一定程度的指引

•  2014年度會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告

在2014年度會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告中，首次開(kāi)始關(guān)注上市公司對(duì)有限合伙權(quán)益的確認(rèn)。

此時(shí)監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)是“持有至到期投資”的錯(cuò)誤分類：

“通常情況下，有限合伙企業(yè)的權(quán)益不具有活躍市場(chǎng)報(bào)價(jià)，公司應(yīng)根據(jù)所持有的有限合伙權(quán)益特征（如回收金額是否固定或可確定）及持有意圖等，將其分類為應(yīng)收款項(xiàng)或可供出售金融資產(chǎn)。年報(bào)分析發(fā)現(xiàn)，有的上市公司將其持有的有限合伙企業(yè)的權(quán)益錯(cuò)誤地分類為“持有至到期投資”。

在隨后的2015年度、2016年度報(bào)告中，這一問(wèn)題越來(lái)越受到監(jiān)管關(guān)注。

•  2015年度的會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告

在2015年度的會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告中，上市公司對(duì)有限合伙權(quán)益的會(huì)計(jì)確認(rèn)問(wèn)題，被放在報(bào)告首位，監(jiān)管關(guān)注度有非常明顯的提升。同時(shí)，報(bào)告明確了對(duì)有限合伙權(quán)益確認(rèn)的具體方式與步驟：

“對(duì)于上市公司投資合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)處理，公司應(yīng)首先根據(jù)投資意圖、性質(zhì)以及相關(guān)的合同安排，判斷其對(duì)合伙企業(yè)的投資屬于權(quán)益性投資還是債權(quán)性投資，并相應(yīng)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。如屬于權(quán)益性投資，還應(yīng)判斷上市公司對(duì)被投資合伙企業(yè)是否具有控制、共同控制或重大影響?！?/strong>

•  2016年度會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告

在2016年度會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告，監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題是：上市公司對(duì)有限合伙企業(yè)的權(quán)益確認(rèn)與分類，需要充分披露判斷的依據(jù)和理由，以判斷分類合理性。

“確定分類和后續(xù)會(huì)計(jì)處理，需要充分披露判斷的依據(jù)和理由。年報(bào)分析發(fā)現(xiàn)，個(gè)別上市公司作為有限合伙人持有合伙企業(yè)較大份額（例如99%），仍將其分類為以成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)，也未披露對(duì)該合伙企業(yè)不具有控制、共同控制、重大影響的判斷理由，無(wú)法合理判斷其分類是否恰當(dāng)?！?/strong>

從最近三年會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告中，我們可以看到，上市公司對(duì)并購(gòu)基金出資的會(huì)計(jì)確認(rèn)問(wèn)題，越來(lái)越受到監(jiān)管關(guān)注。

在證監(jiān)會(huì)反饋或者交易所的問(wèn)詢中，也逐漸涉及到產(chǎn)業(yè)基金的控制權(quán)認(rèn)定。

例如：天夏智慧參與設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金就遭到了交易所的問(wèn)詢。

天夏智慧全資子公司天夏科技與華潤(rùn)信托、睿民投資共同成立產(chǎn)業(yè)基金，天夏科技作為劣后級(jí)LP。各方出資情況如下：

投資決策委員會(huì)由三方各委派一人。審議項(xiàng)目至少需要獲得兩名投委會(huì)誠(chéng)意同意方可做出投資決定，其中必須包含天夏科技委派的委員同意。

上市公司天夏智慧與杭州銀行、華潤(rùn)信托簽訂合同，約定天夏智慧對(duì)華潤(rùn)信托持有的產(chǎn)投基金份額負(fù)有回購(gòu)義務(wù)，對(duì)華潤(rùn)信托在投資期間的預(yù)期投資收益及實(shí)繳出資額承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。

上市公司表示其不對(duì)產(chǎn)投基金形成控制，不需合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

問(wèn)詢函主要問(wèn)題如下：

• 請(qǐng)你公司結(jié)合睿民投資的股權(quán)、出資情況和出資人背景，說(shuō)明對(duì)于產(chǎn)投基金，普通合伙人和天夏科技是否為一致行動(dòng)人，天夏科技是否可控制產(chǎn)投基金。

• 請(qǐng)說(shuō)明你公司在產(chǎn)投基金中承擔(dān)的最大風(fēng)險(xiǎn)敞口，該風(fēng)險(xiǎn)敞口占產(chǎn)投基金的比例；若你公司不可控制產(chǎn)投基金，你公司擁有的決策或收益權(quán)是否與承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相匹配，該等安排是否有利于保護(hù)上市公司、中小投資者的利益。

• 請(qǐng)你公司說(shuō)明產(chǎn)投基金優(yōu)先級(jí)份額的實(shí)質(zhì)是否為你公司的借款行為，在你公司對(duì)優(yōu)先級(jí)份額負(fù)有回購(gòu)義務(wù)的情況下，是否仍能認(rèn)定你公司不是產(chǎn)投基金第一大股東，僅持有31.5%的份額，不對(duì)產(chǎn)投基金形成控制，不需合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

• 請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)產(chǎn)投基金是否需納入上市公司合并報(bào)表進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

• 請(qǐng)你公司說(shuō)明天夏科技、上市公司母公司的權(quán)利義務(wù)是否對(duì)等，該等安排是否涉嫌由上市公司母公司承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾主體本應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)或成本，犧牲上市公司母公司利益以保障天夏科技業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)；該等安排是否需要調(diào)整。

總結(jié)

產(chǎn)業(yè)基金這幾年發(fā)展迅速，越來(lái)越多的上市公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金。

在并購(gòu)基金設(shè)計(jì)越來(lái)越復(fù)雜的情況下，上市公司對(duì)并購(gòu)基金出資的會(huì)計(jì)處理，具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)越來(lái)越多難以適用或模糊的情況。

上市公司對(duì)于產(chǎn)業(yè)基金的會(huì)計(jì)處理有三種：第一種，作為子公司并表處理；第二種，認(rèn)定為長(zhǎng)期股權(quán)投資權(quán)益法；第三種，作為可供出售金融資產(chǎn)處理。三種情況對(duì)于合并報(bào)表的影響各不相同。

由于產(chǎn)業(yè)基金在控制、共同控制、重大影響認(rèn)定上較為靈活，主要由上市公司自己判斷會(huì)計(jì)處理方式，合理即可。這給了上市公司一定的操作空間。

盡管設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的主要目的還是引入投資者，對(duì)于看好的資產(chǎn)進(jìn)行投資。但是利用產(chǎn)業(yè)基金會(huì)計(jì)處理的操作空間，上市公司可以在一定程度上調(diào)節(jié)利潤(rùn)。

但是當(dāng)利用產(chǎn)業(yè)基金調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情況越來(lái)越多之后，也會(huì)引起監(jiān)管的關(guān)注。

事實(shí)上，早在2014年會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告中，監(jiān)管已經(jīng)注意到了這個(gè)問(wèn)題了。近期的反饋更是表面監(jiān)管已經(jīng)越來(lái)越重視產(chǎn)業(yè)基金的會(huì)計(jì)處理問(wèn)題。

操作有風(fēng)險(xiǎn)，利用產(chǎn)業(yè)基金調(diào)節(jié)利潤(rùn)還需謹(jǐn)慎。

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