一、什么是公司的治理結(jié)構(gòu)
公司治理（Corporate Govemance）又名公司管治、企業(yè)管治和企業(yè)管理，OCED在《公司治理結(jié)構(gòu)原則》中給出了一個有代表性的定義：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商公司進行管理和控制的體系?！惫局卫斫Y(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者。
股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理機制的基礎(chǔ)，它決定了股東結(jié)構(gòu)、股權(quán)集中程度以及大股東身份、導(dǎo)致股東行使權(quán)力的方式和效果有較大的區(qū)別，進而對公司治理模式的形成、運作及績效有較大影響，換句話說，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理中的內(nèi)部監(jiān)督機制直接發(fā)生作用；同時，股權(quán)結(jié)構(gòu)一方面在很大程度上受公司外部治理機制的影響，反過來，股權(quán)結(jié)構(gòu)也對外部治理機制產(chǎn)生間接作用。
公司治理是指諸多利益相關(guān)者的關(guān)系，主要包括股東、董事會、經(jīng)理層的關(guān)系。這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業(yè)的管理者在利用資本供給者提供的資產(chǎn)發(fā)揮資產(chǎn)用途的同時，承擔(dān)起對資本供給者的責(zé)任。利用公司治理的結(jié)構(gòu)和機制，明確不同公司利益相關(guān)者的權(quán)力、責(zé)任和影響，建立委托代理人之間激勵兼容的制度安排，是提高企業(yè)戰(zhàn)略決策能力，為投資者創(chuàng)造價值管理的前提。
公司治理的內(nèi)容包括三個層次：公司內(nèi)部治理機制、公司外部治理市場以及有關(guān)公司治理的法律法規(guī)。公司內(nèi)部治理機制的主要內(nèi)容是在公司內(nèi)部構(gòu)建一個公平合理的權(quán)利結(jié)構(gòu)，從而在股東、董事會與經(jīng)理人之間構(gòu)成一種有效的鼓勵、束縛與制衡機制，以保證公司按照有關(guān)法律法規(guī)進行運作，并實現(xiàn)公司及股東利益的最大化；公司外部治理市場主要是指公司外部的產(chǎn)品市場、資本市場和人才市場通過產(chǎn)品與價格競爭、公司控制權(quán)競爭、人才競爭等方式對公司產(chǎn)生的鼓勵、束縛作用；有關(guān)公司治理的法律法規(guī)主要是指政府及監(jiān)管部門為了保護廣大投資者的利益，保證公司遵守國家法律而制定的一系列規(guī)定，包括董事的法律責(zé)任，會計準(zhǔn)則，信息披露要求等，這些法律法規(guī)構(gòu)成了有關(guān)公司治理的法律束縛。
二、股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)有哪些影響
股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，它對公司治理機制具有重要的影響，主要表現(xiàn)為以下幾個方面：
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)對股東會的影響
在控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)相匹配，大股東有動力向管理層施加壓力，促使其為實現(xiàn)公司價值最大化而努力工作；而在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中，剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)不相匹配，控制股東既沒有壓力也沒有動力對公司管理層實施監(jiān)管，他只會利用其所掌握的對公司的控制權(quán)實現(xiàn)自己的私利。因此，對一個公司而言，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著股東是否能夠積極、主動地去行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會和監(jiān)事會的影響
股權(quán)結(jié)構(gòu)在很大程度上決定了董事會、監(jiān)事會的人選。在控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中，股東會決定的董事會、監(jiān)事會能夠代表全體股東的利益；而在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中，由于掌握公司控制權(quán)的股東可以通過壟斷董事會、監(jiān)事會人選的決定權(quán)來控制董事會、監(jiān)事會，中小股東的利益是無法得到保障的。
（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)對經(jīng)理層的影響
股權(quán)結(jié)構(gòu)對經(jīng)理層的影響在于經(jīng)理層是否存在代理權(quán)的競爭。一般認(rèn)為，股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散易造成“內(nèi)部人控制”，從而使得代理權(quán)競爭機制無法發(fā)揮監(jiān)督作用；而在股權(quán)高度集中的情況下，經(jīng)理層的任命被大股東所控制，削弱了代理權(quán)的競爭性；相對而言，相對控股股東的存在比較有利于經(jīng)理層在完全競爭的條件下進行更換。
總之，在控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理層能夠各司其職，各行其能，形成健康的制衡關(guān)系，使公司治理的內(nèi)部監(jiān)控機制發(fā)揮作用；而在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司治理的內(nèi)部監(jiān)控機制則不能發(fā)揮作用。
三、股權(quán)集中度對公司治理結(jié)構(gòu)有哪些影響
如前所述，按照股東對公司控制力的強弱，股權(quán)結(jié)構(gòu)可分為絕對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)、相對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)和不控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。絕對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)屬于股權(quán)高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)，相對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)屬于股權(quán)相對集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)。不同類型的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其股權(quán)集中度是不同的，股權(quán)集中度不同，其對公司治理結(jié)構(gòu)的影響也是不同的。
（一）股權(quán)高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響
一般來說，利益趨同下的股權(quán)集中或絕對控股股東在一定程度上有利于公司的經(jīng)營管理，也有助于減少代理成本。因為絕大多數(shù)控股股東都是自己本人或派出自己的直接代表擔(dān)任公司董事長或總經(jīng)理，實現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一，有效避免了經(jīng)營者的“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”。但利益沖突下的高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)，控股股東有可能以其他股東的利益為代價來追求自身利益而不是公司價值的最大化。由于控股股東擁有絕對控制權(quán)，股東會和董事會容易被架空，代理權(quán)競爭通常難以發(fā)揮作用。控股股東通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易、強制公司為自己出具擔(dān)保、占用公司資金、私分公司資產(chǎn)等手段掏空公司，嚴(yán)重侵害中小股東利益，這在國內(nèi)外公司中十分普遍。
（二）股權(quán)相對集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響
股權(quán)相對集中，使大股東對公司的控制和管理有了現(xiàn)實可能性。由于大股東擁有的股權(quán)較大，他們通常有動力也有能力對經(jīng)營者進行有效的直接約束。另外，相對控股模式下控股股東的控制權(quán)比較明確，當(dāng)公司面臨市場變化、經(jīng)理人員投資決策失誤或公司業(yè)績持續(xù)下降時，控股股東會迅速做出反應(yīng)，改變公司的經(jīng)營策略、撤換經(jīng)理人員或選擇退出。因此，相對控股模式可能是目前最有利于在公司經(jīng)營不利的情況下更換經(jīng)理人員的一種股權(quán)結(jié)構(gòu)，能有效地促進經(jīng)理人員按照股東利益最大化原則行事。
相對集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)也有不足之處，主要表現(xiàn)為由于各股東持股比例處于基本平衡狀態(tài)，單個股東并不具有絕對的決策權(quán)，對于經(jīng)營管理中出現(xiàn)的分歧難以形成一致的意見，容易出現(xiàn)相互扯皮的現(xiàn)象。這會降低公司的決策效率，對公司治理產(chǎn)生消極影響。
（三）股權(quán)高度分散型的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理的影響
高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得持股人對公司的直接控制和管理能力非常有限，使得任何一個股權(quán)持有者都不可能對公司實施控制權(quán)。收益與成本的博弈使得分散的股東更多地采用“搭便車”的策略，公司的控制權(quán)實際上落入了經(jīng)理層手中。股權(quán)過于分散，任何一名股東都沒有能力控制公司，也會帶來負(fù)面影響。一方面，由于股權(quán)過于分散，持股者的持股量相對較少，根據(jù)成本效用原則，持股者因收集公司相關(guān)信息所花費的成本遠(yuǎn)大于據(jù)此做出正確決策而獲得的收益。投資者僅僅為了取得較高的投資回報率而參股，而對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展及管理和控制問題不感興趣。因此，他們?nèi)狈ψ銐虻膭恿⑴c企業(yè)的管理和約束經(jīng)營者的行為，這在很大程度上導(dǎo)致投資者對企業(yè)監(jiān)控不力；另一方面，由于股權(quán)過于分散，中小投資者是相對的弱者，在信息獲取、資本實力、資產(chǎn)占有及市場影響力等諸多方面都處于劣勢，需要借助于外部監(jiān)督的力量來保護自己的個人權(quán)益。
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摘自：《股權(quán)的秘密:揭示助推企業(yè)發(fā)展的力量》P15-18頁，中國法制出版社2018年3月出版。
內(nèi)容簡介：'股權(quán)對與一個企業(yè)來說非常重要,設(shè)計的好壞不僅影響企業(yè)發(fā)展的快慢,甚至決定企業(yè)的生死。一個科學(xué)、合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，能夠明晰合伙人之間的權(quán)、責(zé)、利，科學(xué)體現(xiàn)各合伙人對企業(yè)的貢獻(xiàn)和利益；有助于維護企業(yè)和創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定；有利于企業(yè)進行股權(quán)融資；有利于企業(yè)吸引和留住員工，激發(fā)員工的工作積極性。
股權(quán)設(shè)計關(guān)系到企業(yè)如何搭班子，公司利益如何分配，關(guān)系到如何進行公司治理，企業(yè)如何利用各種資源；關(guān)系到企業(yè)的文化建設(shè)，等等。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。
為了幫助企業(yè)家學(xué)會運用股權(quán)工具，做好企業(yè)股權(quán)設(shè)計，消除股權(quán)隱患，激發(fā)股權(quán)能量，我們撰寫了這本《股權(quán)的秘密》一書，本書突出股權(quán)設(shè)計的實操性，涉及股權(quán)設(shè)計的原理、方法、案例、各種協(xié)議以及表格,希望能夠?qū)ζ髽I(yè)家們在企業(yè)股權(quán)設(shè)計方面有所幫助。'
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