股權釋放要有節(jié)奏
企業(yè)在實施股權激勵時，除了要有戰(zhàn)略統(tǒng)籌性規(guī)劃，同時把控好股權釋放的節(jié)奏，在對部分激勵對象實施股權激勵的時候，不宜過早的就把實股釋放出去。
圖1 企業(yè)股權釋放策略
公司的股權，主要包括了三種權利，分別是收益權、經營權、所有權。我們在給內部員工做股權激勵時，可以對相應權利進行拆分，逐步釋放
比如第一步可以將分紅股、股份增值權等虛擬性的股份給到員工，讓他們只享受收益的權利，激發(fā)動力；第二步可以采用期股、期權等方式將其納入進來，將企業(yè)經營權利釋放給他們；第三步，員工在完成相應指標后，股權逐步解鎖，逐步轉化為實股，員工進而享有企業(yè)的所有權。
圖2 企業(yè)實施股權激勵的節(jié)奏把控
【案例】
K公司在實施股權激勵時，非常注重對節(jié)奏的把控。
兩年前，K公司就對公司幾名核心高管實施了分紅股激勵，員工工作積極性比較高，為此，公司考慮在內部實施期股激勵，將核心高管納入到公司股東名冊中，同時對一些技術骨干、中基層的管理人員實施分紅股激勵，進一步激發(fā)員工動力。
K公司這樣設計期股激勵方案：激勵對象可以拿出25%的資金購買公司與激勵對象約定好的期股。激勵對象持有期股后，每年可以參與分紅，分紅資金用來回填購買期股未能繳納的部分，多退少補。兩年之后，全部期股轉化為實股后，激勵對象還不能對全部股份進行行權，而是分3年行權，每年行權1/3，也就是說激勵對象擁有實股三年后，才可以對手中持有的股份進行交易，比如轉售，參與企業(yè)經營決策等，但股份分紅不受此影響。
公司為員工設計了晉升的通道，伴隨著公司逐步發(fā)展壯大，晉升的員工還可以獲得相應的增持股份的權利。同時，公司設計了未來三年的上市戰(zhàn)略規(guī)劃，將公司的股份轉化為流通股，為企業(yè)發(fā)展帶來更充足的資源支持。
設計股權控制權結構
股權激勵的實施必然會帶來股東人數(shù)的增加，股東人數(shù)增加會產生新的問題。比如企業(yè)去找銀行借貸，銀行需要有全體股東的簽字，好了，有個小股東，盡管只有0.1%的股份，但是就是不到現(xiàn)場簽字，導致銀行貸款批不下來，給公司帶來極大的損失。
怎樣防范這樣的風險？
企業(yè)在實施股權激勵之前，就必須考慮設計一個內部的持股平臺，將公司的股權激勵對象納入到持股平臺中來，而不是直接放在公司持股，這樣做不僅可以保障創(chuàng)始人的控制權，還可以防范以上風險。
圖3 公司持股平臺的建立
建立內部持股平臺，我們可以考慮以有限合伙企業(yè)的性質進行設計，將有限合伙企業(yè)設計成一個法人股東，持股主體公司，創(chuàng)始人股東和員工股東可以放入到有限合伙企業(yè)當中，簽訂有限合伙協(xié)議。
持股平臺為什么是有限合伙企業(yè)，而不是有限責任公司？一方面，有限合伙企業(yè)避免了雙重稅負的問題，因為成立有限責任公司需要繳納企業(yè)所得稅、個人所得稅的問題，有限合伙企業(yè)是人合性質，只需要繳納個人所得稅；另一方面，有限合伙企業(yè)可以將創(chuàng)始人變成普通合伙人（GP），享有企業(yè)經營管理權，將員工變成有限合伙人（LP），不參與經營決策，而只是以投資性質的形式存在，分享收益，可以保障創(chuàng)始人的控制權。
這樣，主體公司的股東主要有三類：創(chuàng)始人股東、有限合伙企業(yè)股東、外部投資機構股東。主體公司向銀行借貸，需要簽字的股東就是創(chuàng)始人股東、有限合伙企業(yè)代表（也就是普通合伙人代表）、外部投資機構代表，省去了每個股東都必須親自簽字的煩惱，降低了相應的風險。
控制權與現(xiàn)金流權分離
伴隨企業(yè)發(fā)展，股權稀釋往往不可避免，尤其是企業(yè)進行股權融資，往往設計好的股權戰(zhàn)略被改變，那么，企業(yè)家如何更好的把控企業(yè)控制權，尤其是好幾個合伙人一起創(chuàng)業(yè)，股權進行多輪稀釋后，往往每個人的股份比例都很少的情況下，如何把握控制權？
這種情況下， 我們可以將企業(yè)股權的控制權與現(xiàn)金流權進行分離，可以從以下六個方面入手：
圖4 控制權與現(xiàn)金流權的分離方式
1、金字塔式股權結構
金字塔式股權結構，又稱層級控股結構，是指控制人通過像是金字塔式的控制權結構控制下面的企業(yè)，一般情況下，實際控制人會建立一個持股公司，通過控制持股公司去控制下面的企業(yè)。
我們來看當年參與萬科股權之爭的寶能集團老板姚振華所控股的前海人壽，就是典型的金字塔式股權結構。
圖5 姚振華控股的前海人壽
我們可以看到，姚振華控股寶能投資集團，通過寶能投資集團控股深圳市鉅盛華，然后通過鉅盛華控股前海人壽，對前海人壽具有相對控制權。按照權益分配來講，姚振華實際享有前海人壽的股份為67.4%×51%=34.374%，也就是說姚振華通過持有34.374%的股份就能保障對前海人壽的相對控制權。
企業(yè)層級越多，實際控制人對其他股東的權利剝奪程度越高。那些首富們無不通過這種金字塔式的股權結構，掌控自己的財富，構建自己的商業(yè)帝國。
2、交叉持股結構
所謂交叉持股，就是你中有我，我中有你，A公司持有B公司的股份，B公司持有A公司的股份。那么交叉持股如何實現(xiàn)權力剝離與控制呢？我們可以看下面的圖：
圖6 交叉持股結構設計
從上圖可以看出，A、B公司估值分別是10億元、1億元，彼此進行交叉持股，A投資1億元給B公司，占B公司50%的股份，B公司投資8千萬給A公司，占A公司7.4%的股份。實際上，A公司只需要投資2千萬元給B公司，就可以實現(xiàn)對B公司相對控制，進入B公司的股東大會，成為最大股東。
市場上存在的以交叉持股的形式比較復雜，往往不是這種單純的交叉持股結構，可能是環(huán)形交叉持股結構，比如三四家公司交叉持股形成一個閉環(huán)；也有可能是網狀交叉持股，好幾家公司都是你中有我，我中有你；也有可能是放射交叉持股，以一家公司為核心，交叉持股多家公司；又或者是變異交叉持股，將上面幾種交叉持股形式融合在一起。
圖7 交叉持股的表現(xiàn)形式
3、類別股份
股東行使自己的權利，最主要的表現(xiàn)形式就是在股東大會上針對重大事項的投票表決，所以企業(yè)控制權的喪失更多表現(xiàn)在股東大會上表決權的減弱或喪失，基于此，我們將股東持有的股份的表決權進行修改，設計出無表決權股份和表決權疊加股份這樣兩類類別股份表現(xiàn)形式。
圖8 類別股份的兩種形式
（1）無表決權股份
我們對激勵對象實施虛擬股份，實質上就是剝奪了激勵對象的表決權，而只是將收益權授予激勵對象。
從風險投資機構對企業(yè)的股權投資來看，優(yōu)先股是一個比較常見的方式。什么是優(yōu)先股？優(yōu)先股是相對于普通股而言的，是指在利益分配上，持有優(yōu)先股的股東可以在利益分配或剩余財產分配上享有優(yōu)先的權利，但是，優(yōu)先股沒有表決權。優(yōu)先股可以進行轉化，比如企業(yè)與風投機構約定，下一輪風投機構進入，投資者持有的優(yōu)先股可以轉化為普通股，或者約定上市前夕，投資者持有的優(yōu)先股可以轉化為普通股。
（2）表決權疊加股份
企業(yè)與投資機構約定，創(chuàng)始人持有的股份，一股具備十股的表決權，收益權不變。這樣在很大程度上保障創(chuàng)始人的控股地位，我們把這種股份可以稱呼為黃金股或雙層股權結構。
一股多票的股權結構是在企業(yè)處于強勢地位，投資者進行妥協(xié)的結果，如果企業(yè)項目沒有達到足夠好的地步，投資者一般也不會輕易讓步。
京東、百度、唯品會、360都是實施一股多票的雙層股權結構，這也就是為什么劉強東持有京東股份不到20%卻能牢牢掌握企業(yè)控制權的原因。
當然，由于我國證券市場實行同股同權的股權結構，因此，實施這種雙層股權結構的企業(yè)，如果要上市，最好選擇在海外，否則，只能拆除這種結構。
4、混合結構
在明白了前面幾種股權結構后，我們就可以將幾種方式進行混合，設計出混合性的股權結構。比如將金字塔式股權結構和交叉持股合用，或者將類別股份和金字塔式股權結構合用，設計出多種混合型的股權結構。
圖9 混合型股權結構
不少財團控股的企業(yè)往往都是采用混合型股權結構，旗下的產業(yè)縱橫交錯，密如網絡，比如李嘉誠控股的企業(yè)、德隆系控股的企業(yè)、現(xiàn)代集團控股的企業(yè)等，關系錯綜復雜。
5、章定權利
股東權利來源的界定一方面來自法律的認定，另一方面可以來自公司章程的認定。在我國，《公司法》賦予了企業(yè)股東部分自治的權利，只要在法律允許的前提下，公司章程可以約定股東的權利與義務。
【案例】阿里巴巴合伙人機制
阿里巴巴董事局主席馬云為了保障創(chuàng)始人對企業(yè)控制權，避免股權分散后帶來權力失控的危險，在企業(yè)內部設計了事業(yè)合伙人機制。
圖10 阿里巴巴合伙人制度
阿里巴巴合伙人制度不同于我們以往看到的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的內容，而是通過章程設定了一整套圍繞控制董事會為核心的制度安排。
根據(jù)阿里巴巴章程規(guī)定，阿里巴巴合伙人享有提名過半數(shù)董事會成員專屬權。被提名的董事必須在每年的股東大會上得到半數(shù)以上投票，如果合伙人提名的董事未能獲得股東大會選舉，或者是因為別的原因離開了董事會，合伙人有權任命臨時董事以填補空缺，直至下一年度股東大會。董事會成員中阿里巴巴合伙人成員不足半數(shù)時，合伙人有權任命額外董事確保董事會成員合伙人在半數(shù)以上。
而合伙人的產生不需要經過股東大會，而是由現(xiàn)有合伙人向合伙人委員會提名候選人，然后現(xiàn)有合伙人根據(jù)一人一票的原則對候選人進行投票，獲得75%的投票便獲得通過。
合伙人來自管理層，一旦離職，便意味著退出合伙人關系。
阿里巴巴合伙人機制保障了企業(yè)控制權牢牢掌握在核心管理成員的手中，避免企業(yè)被資本所控，維護企業(yè)文化的傳承和長遠的發(fā)展。
6、與其他股東的協(xié)議
公司創(chuàng)始人與其他股東簽訂相應的協(xié)議，將其他股東的決策權委托給創(chuàng)始人股東，以保障創(chuàng)始股東的控制權。比如創(chuàng)始人可以與其他股東簽訂《表決權委托協(xié)議》、《一致行動人協(xié)議》或者《表決權拘束協(xié)議》等，保障控制權。
【案例】阿里巴巴的《表決權拘束協(xié)議》
阿里巴巴不僅在內部設立合伙人制度，還與主要的股東軟銀、雅虎達成一整套表決權拘束協(xié)議，進一步鞏固合伙人對公司的控制權。
阿里巴巴《表決權拘束協(xié)議》約定：軟銀在股東大會上投票支持阿里巴巴合伙人提名的董事當選，未經馬云、蔡崇信同意，軟銀不會投票反對阿里巴巴合伙人的董事提名。
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