姚錫桂 · 2019-11-19 14:14 來(lái)源：餐股
一個(gè)企業(yè)的發(fā)展，從初創(chuàng)期到成熟階段，隨著企業(yè)股權(quán)融資、股權(quán)激勵(lì)等資本運(yùn)作后，創(chuàng)始人股東的股權(quán)會(huì)被逐漸稀釋得越來(lái)越少，慢慢的創(chuàng)始人會(huì)因?yàn)楣蓹?quán)比重的不斷減少進(jìn)而喪失控制權(quán)。于是，創(chuàng)始人如何持續(xù)掌握公司控制權(quán)，防范公司脫離控制，便成了每個(gè)企業(yè)家最為所關(guān)心的問題。
今天，我們也來(lái)聊聊這個(gè)話題，通過如今國(guó)內(nèi)兩大巨頭——阿里、華為——的事例，跟各位餐飲老板談?wù)剟?chuàng)始人該如何掌權(quán)。
眾所周知，馬云持股7%卻能控制阿里巴巴，任正非持股僅1%卻能控制華為，他們是如何做到的呢？只是因?yàn)閭€(gè)人魅力嗎？其實(shí)最為關(guān)鍵的，是公司股權(quán)制度的設(shè)計(jì)。
股權(quán)制度設(shè)計(jì)能否合理合法，因公司的不同而不同，因國(guó)家政策的不同而不同，對(duì)于公司是否上市，在國(guó)內(nèi)還是國(guó)外上市，都會(huì)有不同的設(shè)計(jì)方式，絕對(duì)不可同日而語(yǔ)。
我國(guó)《公司法》明確了對(duì)股份公司采取的是同股同權(quán)制度?！豆痉ā返?03條規(guī)定：“股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)?！钡?26條規(guī)定：“股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利?！?br>
但同時(shí)，《公司法》第42條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”第43條規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。”
可以看出，在股東的基本權(quán)利方面，《公司法》主要體現(xiàn)為對(duì)股份公司的強(qiáng)制性和法定性規(guī)定，而對(duì)有限公司的股東則賦予更多的任意性、自治性權(quán)利。也就是說，對(duì)非上市公司而言，公司章程就是公司的憲法，是股東意志的載體，也是股東意思自治的集中體現(xiàn)。
接下來(lái)，我們先看看阿里華為的做法，再來(lái)細(xì)講公司要怎么做好股權(quán)制度的設(shè)計(jì)。
華為對(duì)外宣稱永遠(yuǎn)不上市，至今未曾股改，其公司組織形式依然是有限公司，所以任正非完全可以通過公司章程約定 來(lái)掌握公司控制權(quán)。實(shí)際上華為正是通過制定公司章程，采取了一種虛擬股權(quán)激勵(lì) 的股權(quán)制度讓任正非對(duì)華為掌握控制權(quán)。
在虛擬股權(quán)制度下，華為員工持股股東不直接寫入章程，而是與工會(huì)，公司直接簽有協(xié)議。 在這種制度下，華為員工擁有的虛擬股僅享有分紅權(quán)和增值權(quán)，沒有投票權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)，掌握實(shí)際權(quán)力的是華為控股股東會(huì)，而實(shí)體股東只有任正非一名，其他員工整體以社團(tuán)法人存在，而社團(tuán)法人體系下，相互維系的關(guān)鍵并非股權(quán)，而是勞動(dòng)合同。
也就是說，華為員工手中的股權(quán)與法律定義的股權(quán)是不相同的，華為員工并不是法律意義上的華為公司股東，工會(huì)才是華為的股東，員工享有的只是某種意義上的合同利益或者權(quán)益，而非股權(quán)。此時(shí)的“員工持股制度”更近乎于一種分紅激勵(lì)和融資手段。因而華為的老板，有且只有一個(gè)，就是任正非。
然而虛擬股權(quán)制度對(duì)于非上市公司來(lái)說也并非都能適用，對(duì)于初創(chuàng)公司來(lái)說，創(chuàng)始人如果用虛擬股權(quán)來(lái)激勵(lì)的創(chuàng)業(yè)骨干，由于虛擬股權(quán)并沒有實(shí)際獲得公司的股份，骨干們就沒有參與公司經(jīng)營(yíng)決策的權(quán)利，而只是對(duì)公司的收益享有分紅權(quán)力，這樣，隊(duì)員們可能會(huì)覺得不能當(dāng)家作主，大家還是雇員心態(tài)。
而且，大家甚至對(duì)于公司分不分紅都沒底，這樣對(duì)于一個(gè)創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)來(lái)說，是不健康的。所以說，虛擬股權(quán)的運(yùn)用需要因人而異、因時(shí)而異。
說完華為，我們談阿里。
阿里巴巴是在美國(guó)上市的公司，與國(guó)內(nèi)公司不同的是其股權(quán)制度采取的是合伙人制度 ，但這個(gè)合伙人制度被公眾認(rèn)可卻不是一朝一夕能成功的事。
阿里巴巴的上市歷程，從香港上市到私有化，再到香港謀求上市后轉(zhuǎn)戰(zhàn)美國(guó)，并最終登錄紐交所，最大的原因，就是阿里巴巴的合伙人制度！
阿里的合伙人制度是從1999年就開始執(zhí)行的理念，并于2010年7月正式確立，阿里的“合伙人”跟我國(guó)《公司法》規(guī)定的“合伙人”大不相同，從我國(guó)法律上講，“合伙人”指的是合伙企業(yè)的合伙人，所謂企業(yè)的合伙人并無(wú)明確定義。
而阿里巴巴的合伙人雖然在文字上借鑒了這個(gè)概念，但實(shí)質(zhì)上還是存在根本的不同。在實(shí)踐中，市面上流行的“合伙人機(jī)制”與阿里的合伙人機(jī)制也可以說有天壤之別。
在我國(guó)，一般公司的董事會(huì)都是由各股東提名，股東股份越多，權(quán)利越大，但是阿里巴巴的合伙人制度恰恰限制了大股東的權(quán)利。各個(gè)董事的提名不再是按照持有股份的比例來(lái)獲得提名權(quán)，而是由合伙人來(lái)提名，這個(gè)機(jī)制就是同股不同權(quán)。
按照這種機(jī)制，公司會(huì)指定一批合伙人，這些合伙人擁有董事會(huì)的提名權(quán)。雖然阿里任命董事需要股東大會(huì)通過，但如果合伙人提名的董事未獲得股東大會(huì)通過，合伙人可以繼續(xù)提名，直至通過。換句話說，只要是合伙人提名的董事，股東會(huì)必然會(huì)通過。那么按照目前阿里巴巴目前的合伙人來(lái)看，馬云的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)占了大部分名額。這樣一來(lái)，馬云就能實(shí)實(shí)在在的控制阿里巴巴了。
但這種機(jī)制也有其短板，由于權(quán)力集中在合伙人對(duì)董事會(huì)的控制上，萬(wàn)一有一天馬云跟創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)鬧掰了呢？他還能控制著合伙人控制阿里嗎？我想真到那時(shí)候阿里巴巴肯定會(huì)用規(guī)章制度來(lái)處理，所謂的情誼、血脈、人格魅力，都不如生存規(guī)則來(lái)的實(shí)際。當(dāng)然馬云肯定有自己的方法，這個(gè)就不需要我們操心了。
對(duì)于非上市公司，最簡(jiǎn)單粗暴的方法就是將創(chuàng)始人持續(xù)掌權(quán)不受股權(quán)比率影響的規(guī)定直接寫入章程，比如：創(chuàng)始人A無(wú)論其占股比率如何，始終對(duì)公司具有絕對(duì)控制權(quán)。此法雖然有點(diǎn)極端專政，卻也合法合規(guī)。
而對(duì)于計(jì)劃國(guó)內(nèi)上市的企業(yè)，由于同股同權(quán)的原則，這種方法就行不通了，此時(shí)可以通過與其他股東簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》或者《表決權(quán)委托協(xié)議》來(lái)實(shí)現(xiàn)。
比如與其他股東協(xié)商簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》，約定“各方在股東大會(huì)中行使共同提案、投票表決等職權(quán)時(shí)保持一致，若各方內(nèi)部無(wú)法達(dá)成一致意見，應(yīng)按照創(chuàng)始人A的意向進(jìn)行表決”；也可以與其他股東協(xié)商簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定“股東B將其名下所持公司股權(quán)除分紅權(quán)、涉及委托人所持股權(quán)的處分事宜之外的其他權(quán)利不可撤銷地授予創(chuàng)始人A行使”，從而保證創(chuàng)始人始終擁有對(duì)公司的控制權(quán)。
《一致行動(dòng)人協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》都是我國(guó)法律法規(guī)認(rèn)可的?！豆痉ā返?16條第（三）規(guī)定：“實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?！弊C監(jiān)會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法（2014年修訂）》第83條的規(guī)定：“一致行動(dòng)，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)?！?/p>
所以，只要能與其他股東協(xié)商簽署以上協(xié)議，此舉也是保證創(chuàng)始人持續(xù)掌權(quán)的合法途徑。
另外一種方法，是利用持股平臺(tái)，通過金字塔持股結(jié)構(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)。舉個(gè)例子：
（金字塔持股結(jié)構(gòu)案例）
通過金字塔持股結(jié)構(gòu)控制目標(biāo)公司，能夠取得以下效果：
首先，可以實(shí)現(xiàn)杠桿的放大。當(dāng)實(shí)際控制人有非常多個(gè)鏈條來(lái)控制其他企業(yè)的時(shí)候，就可以通過最初的少量資金控制更多的財(cái)富，因?yàn)槊恳粚佣伎梢砸肫渌顿Y者，理論上，實(shí)際控制人只要在每一層保持相對(duì)控制，就可以控制整個(gè)鏈條，而鏈條的層級(jí)越多，杠桿的倍數(shù)越大。
其次，通過金字塔結(jié)構(gòu)的控制關(guān)系，雖然實(shí)際控制人最終出資的數(shù)量是非常有限的，但是通過在每一條鏈上都出現(xiàn)控制權(quán)和現(xiàn)金流量權(quán)的分離，它卻能牢牢地控制著整個(gè)企業(yè)集團(tuán)，簡(jiǎn)單的說，即使就是控制權(quán)只有51%，但對(duì)現(xiàn)金流的控制卻是100%。
另外，通過多層次的金字塔結(jié)構(gòu)，實(shí)際控制人還可以隱藏很多信息。比如如果目標(biāo)公司是上市公司，實(shí)際控制人直接持股的話，就需要披露很多信息，但假如通過多層鏈條來(lái)控制上市公司，實(shí)際控制人很可能就隱藏在幕后。
最后，如上面粗糙的例子所言，金字塔結(jié)構(gòu)也可以隔離一定的風(fēng)險(xiǎn)，通過金字塔結(jié)構(gòu)達(dá)到某些特定用途，比如IPO主體，比如避稅等等。
除了獲取公司控制權(quán)外，實(shí)際控制人還可以利用這種結(jié)構(gòu)來(lái)奪取底層公司其他股東的利益。
舉個(gè)例子，如前文所示的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，假設(shè)甲公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)了1000萬(wàn)元凈利潤(rùn)，若完全按照股權(quán)比例來(lái)分紅，創(chuàng)始人A可以分到1000×70%×63%=441萬(wàn)元；A可能會(huì)覺得別的股東沒有自己辛苦，卻照樣分紅而心里不平衡，于是他可以通過關(guān)聯(lián)交易等各種方式將甲公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到乙合伙企業(yè)，然后再按乙合伙企業(yè)的股權(quán)比例來(lái)分紅。轉(zhuǎn)移的越多，A實(shí)際能獲得的分紅就越多，甲公司其他股東被剝奪的利益就越多。
也許有人說，何必這么麻煩，像阿里巴巴馬云是通過控制合伙人從而控制董事會(huì)繼而掌握控制權(quán)的，按照這個(gè)邏輯，創(chuàng)始人只要控制了董事會(huì)不就可以控制公司了嗎？
這種做法在國(guó)外行得通，但是國(guó)內(nèi)絕對(duì)不行！我國(guó)《公司法》規(guī)定公司權(quán)力屬于同股同權(quán)，股權(quán)比率說了算。股權(quán)占比66.67%以上的屬于絕對(duì)控股，即使董事會(huì)成員都跟你鬧不和，你一樣可以主宰公司決策；股權(quán)占比51%以上的屬于相對(duì)控股，因?yàn)樵谀承Q策上需要全體股東2/3以上投票權(quán)通過；占比34%的股東屬于安全控股權(quán)，僅享有控股股東一票否決權(quán)的權(quán)力而已。但是一票否決并不代表一票裁決，某些決策上，其他股東一致不同意，只有一個(gè)人同意的話同樣不能執(zhí)行。
總而言之，華為的虛擬股權(quán)也好，阿里的合伙人機(jī)制也罷，都是“人家”的機(jī)制。說到底，任何的機(jī)制都只是影響企業(yè)發(fā)展的一個(gè)方面，建立何種制度，還是要回歸企業(yè)的實(shí)際情況以及想解決的問題上來(lái)。否則，畫虎不成反類犬，只落得個(gè)東施效顰的結(jié)果，就得不償失了。
實(shí)際上，股權(quán)管控，只是餐企財(cái)務(wù)管理中的其中一環(huán)。近日，紅餐成長(zhǎng)社特邀導(dǎo)師、原九毛九財(cái)務(wù)總監(jiān)張金喜 進(jìn)行了一場(chǎng)公開的線上直播，細(xì)談餐企沒有做好存貨管理，是怎么丟失上千萬(wàn)。直播內(nèi)容仍可回放 ，大家可以掃描下方二維碼 觀看更多干貨內(nèi)容哦。
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今天，我們也來(lái)聊聊這個(gè)話題，通過如今國(guó)內(nèi)兩大巨頭——阿里、華為——的事例，跟各位餐飲老板談?wù)剟?chuàng)始人該如何掌權(quán)。
眾所周知，馬云持股7%卻能控制阿里巴巴，任正非持股僅1%卻能控制華為，他們是如何做到的呢？只是因?yàn)閭€(gè)人魅力嗎？其實(shí)最為關(guān)鍵的，是公司股權(quán)制度的設(shè)計(jì)。
股權(quán)制度設(shè)計(jì)能否合理合法，因公司的不同而不同，因國(guó)家政策的不同而不同，對(duì)于公司是否上市，在國(guó)內(nèi)還是國(guó)外上市，都會(huì)有不同的設(shè)計(jì)方式，絕對(duì)不可同日而語(yǔ)。
我國(guó)《公司法》明確了對(duì)股份公司采取的是同股同權(quán)制度。《公司法》第103條規(guī)定：“股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)?！钡?26條規(guī)定：“股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利?！?br>
但同時(shí)，《公司法》第42條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”第43條規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。”
可以看出，在股東的基本權(quán)利方面，《公司法》主要體現(xiàn)為對(duì)股份公司的強(qiáng)制性和法定性規(guī)定，而對(duì)有限公司的股東則賦予更多的任意性、自治性權(quán)利。也就是說，對(duì)非上市公司而言，公司章程就是公司的憲法，是股東意志的載體，也是股東意思自治的集中體現(xiàn)。
接下來(lái)，我們先看看阿里華為的做法，再來(lái)細(xì)講公司要怎么做好股權(quán)制度的設(shè)計(jì)。
華為對(duì)外宣稱永遠(yuǎn)不上市，至今未曾股改，其公司組織形式依然是有限公司，所以任正非完全可以通過公司章程約定 來(lái)掌握公司控制權(quán)。實(shí)際上華為正是通過制定公司章程，采取了一種虛擬股權(quán)激勵(lì) 的股權(quán)制度讓任正非對(duì)華為掌握控制權(quán)。
在虛擬股權(quán)制度下，華為員工持股股東不直接寫入章程，而是與工會(huì)，公司直接簽有協(xié)議。 在這種制度下，華為員工擁有的虛擬股僅享有分紅權(quán)和增值權(quán)，沒有投票權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)，掌握實(shí)際權(quán)力的是華為控股股東會(huì)，而實(shí)體股東只有任正非一名，其他員工整體以社團(tuán)法人存在，而社團(tuán)法人體系下，相互維系的關(guān)鍵并非股權(quán)，而是勞動(dòng)合同。
也就是說，華為員工手中的股權(quán)與法律定義的股權(quán)是不相同的，華為員工并不是法律意義上的華為公司股東，工會(huì)才是華為的股東，員工享有的只是某種意義上的合同利益或者權(quán)益，而非股權(quán)。此時(shí)的“員工持股制度”更近乎于一種分紅激勵(lì)和融資手段。因而華為的老板，有且只有一個(gè)，就是任正非。
然而虛擬股權(quán)制度對(duì)于非上市公司來(lái)說也并非都能適用，對(duì)于初創(chuàng)公司來(lái)說，創(chuàng)始人如果用虛擬股權(quán)來(lái)激勵(lì)的創(chuàng)業(yè)骨干，由于虛擬股權(quán)并沒有實(shí)際獲得公司的股份，骨干們就沒有參與公司經(jīng)營(yíng)決策的權(quán)利，而只是對(duì)公司的收益享有分紅權(quán)力，這樣，隊(duì)員們可能會(huì)覺得不能當(dāng)家作主，大家還是雇員心態(tài)。
而且，大家甚至對(duì)于公司分不分紅都沒底，這樣對(duì)于一個(gè)創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)來(lái)說，是不健康的。所以說，虛擬股權(quán)的運(yùn)用需要因人而異、因時(shí)而異。
說完華為，我們談阿里。
阿里巴巴是在美國(guó)上市的公司，與國(guó)內(nèi)公司不同的是其股權(quán)制度采取的是合伙人制度 ，但這個(gè)合伙人制度被公眾認(rèn)可卻不是一朝一夕能成功的事。
阿里巴巴的上市歷程，從香港上市到私有化，再到香港謀求上市后轉(zhuǎn)戰(zhàn)美國(guó)，并最終登錄紐交所，最大的原因，就是阿里巴巴的合伙人制度！
阿里的合伙人制度是從1999年就開始執(zhí)行的理念，并于2010年7月正式確立，阿里的“合伙人”跟我國(guó)《公司法》規(guī)定的“合伙人”大不相同，從我國(guó)法律上講，“合伙人”指的是合伙企業(yè)的合伙人，所謂企業(yè)的合伙人并無(wú)明確定義。
而阿里巴巴的合伙人雖然在文字上借鑒了這個(gè)概念，但實(shí)質(zhì)上還是存在根本的不同。在實(shí)踐中，市面上流行的“合伙人機(jī)制”與阿里的合伙人機(jī)制也可以說有天壤之別。
在我國(guó)，一般公司的董事會(huì)都是由各股東提名，股東股份越多，權(quán)利越大，但是阿里巴巴的合伙人制度恰恰限制了大股東的權(quán)利。各個(gè)董事的提名不再是按照持有股份的比例來(lái)獲得提名權(quán)，而是由合伙人來(lái)提名，這個(gè)機(jī)制就是同股不同權(quán)。
按照這種機(jī)制，公司會(huì)指定一批合伙人，這些合伙人擁有董事會(huì)的提名權(quán)。雖然阿里任命董事需要股東大會(huì)通過，但如果合伙人提名的董事未獲得股東大會(huì)通過，合伙人可以繼續(xù)提名，直至通過。換句話說，只要是合伙人提名的董事，股東會(huì)必然會(huì)通過。那么按照目前阿里巴巴目前的合伙人來(lái)看，馬云的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)占了大部分名額。這樣一來(lái)，馬云就能實(shí)實(shí)在在的控制阿里巴巴了。
但這種機(jī)制也有其短板，由于權(quán)力集中在合伙人對(duì)董事會(huì)的控制上，萬(wàn)一有一天馬云跟創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)鬧掰了呢？他還能控制著合伙人控制阿里嗎？我想真到那時(shí)候阿里巴巴肯定會(huì)用規(guī)章制度來(lái)處理，所謂的情誼、血脈、人格魅力，都不如生存規(guī)則來(lái)的實(shí)際。當(dāng)然馬云肯定有自己的方法，這個(gè)就不需要我們操心了。
對(duì)于非上市公司，最簡(jiǎn)單粗暴的方法就是將創(chuàng)始人持續(xù)掌權(quán)不受股權(quán)比率影響的規(guī)定直接寫入章程，比如：創(chuàng)始人A無(wú)論其占股比率如何，始終對(duì)公司具有絕對(duì)控制權(quán)。此法雖然有點(diǎn)極端專政，卻也合法合規(guī)。
而對(duì)于計(jì)劃國(guó)內(nèi)上市的企業(yè)，由于同股同權(quán)的原則，這種方法就行不通了，此時(shí)可以通過與其他股東簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》或者《表決權(quán)委托協(xié)議》來(lái)實(shí)現(xiàn)。
比如與其他股東協(xié)商簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》，約定“各方在股東大會(huì)中行使共同提案、投票表決等職權(quán)時(shí)保持一致，若各方內(nèi)部無(wú)法達(dá)成一致意見，應(yīng)按照創(chuàng)始人A的意向進(jìn)行表決”；也可以與其他股東協(xié)商簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定“股東B將其名下所持公司股權(quán)除分紅權(quán)、涉及委托人所持股權(quán)的處分事宜之外的其他權(quán)利不可撤銷地授予創(chuàng)始人A行使”，從而保證創(chuàng)始人始終擁有對(duì)公司的控制權(quán)。
《一致行動(dòng)人協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》都是我國(guó)法律法規(guī)認(rèn)可的?！豆痉ā返?16條第（三）規(guī)定：“實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。”證監(jiān)會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法（2014年修訂）》第83條的規(guī)定：“一致行動(dòng)，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)?！?/p>
所以，只要能與其他股東協(xié)商簽署以上協(xié)議，此舉也是保證創(chuàng)始人持續(xù)掌權(quán)的合法途徑。
另外一種方法，是利用持股平臺(tái)，通過金字塔持股結(jié)構(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)。舉個(gè)例子：
（金字塔持股結(jié)構(gòu)案例）
通過金字塔持股結(jié)構(gòu)控制目標(biāo)公司，能夠取得以下效果：
首先，可以實(shí)現(xiàn)杠桿的放大。當(dāng)實(shí)際控制人有非常多個(gè)鏈條來(lái)控制其他企業(yè)的時(shí)候，就可以通過最初的少量資金控制更多的財(cái)富，因?yàn)槊恳粚佣伎梢砸肫渌顿Y者，理論上，實(shí)際控制人只要在每一層保持相對(duì)控制，就可以控制整個(gè)鏈條，而鏈條的層級(jí)越多，杠桿的倍數(shù)越大。
其次，通過金字塔結(jié)構(gòu)的控制關(guān)系，雖然實(shí)際控制人最終出資的數(shù)量是非常有限的，但是通過在每一條鏈上都出現(xiàn)控制權(quán)和現(xiàn)金流量權(quán)的分離，它卻能牢牢地控制著整個(gè)企業(yè)集團(tuán)，簡(jiǎn)單的說，即使就是控制權(quán)只有51%，但對(duì)現(xiàn)金流的控制卻是100%。
另外，通過多層次的金字塔結(jié)構(gòu)，實(shí)際控制人還可以隱藏很多信息。比如如果目標(biāo)公司是上市公司，實(shí)際控制人直接持股的話，就需要披露很多信息，但假如通過多層鏈條來(lái)控制上市公司，實(shí)際控制人很可能就隱藏在幕后。
最后，如上面粗糙的例子所言，金字塔結(jié)構(gòu)也可以隔離一定的風(fēng)險(xiǎn)，通過金字塔結(jié)構(gòu)達(dá)到某些特定用途，比如IPO主體，比如避稅等等。
除了獲取公司控制權(quán)外，實(shí)際控制人還可以利用這種結(jié)構(gòu)來(lái)奪取底層公司其他股東的利益。
舉個(gè)例子，如前文所示的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，假設(shè)甲公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)了1000萬(wàn)元凈利潤(rùn)，若完全按照股權(quán)比例來(lái)分紅，創(chuàng)始人A可以分到1000×70%×63%=441萬(wàn)元；A可能會(huì)覺得別的股東沒有自己辛苦，卻照樣分紅而心里不平衡，于是他可以通過關(guān)聯(lián)交易等各種方式將甲公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到乙合伙企業(yè)，然后再按乙合伙企業(yè)的股權(quán)比例來(lái)分紅。轉(zhuǎn)移的越多，A實(shí)際能獲得的分紅就越多，甲公司其他股東被剝奪的利益就越多。
也許有人說，何必這么麻煩，像阿里巴巴馬云是通過控制合伙人從而控制董事會(huì)繼而掌握控制權(quán)的，按照這個(gè)邏輯，創(chuàng)始人只要控制了董事會(huì)不就可以控制公司了嗎？
這種做法在國(guó)外行得通，但是國(guó)內(nèi)絕對(duì)不行！我國(guó)《公司法》規(guī)定公司權(quán)力屬于同股同權(quán)，股權(quán)比率說了算。股權(quán)占比66.67%以上的屬于絕對(duì)控股，即使董事會(huì)成員都跟你鬧不和，你一樣可以主宰公司決策；股權(quán)占比51%以上的屬于相對(duì)控股，因?yàn)樵谀承Q策上需要全體股東2/3以上投票權(quán)通過；占比34%的股東屬于安全控股權(quán)，僅享有控股股東一票否決權(quán)的權(quán)力而已。但是一票否決并不代表一票裁決，某些決策上，其他股東一致不同意，只有一個(gè)人同意的話同樣不能執(zhí)行。
總而言之，華為的虛擬股權(quán)也好，阿里的合伙人機(jī)制也罷，都是“人家”的機(jī)制。說到底，任何的機(jī)制都只是影響企業(yè)發(fā)展的一個(gè)方面，建立何種制度，還是要回歸企業(yè)的實(shí)際情況以及想解決的問題上來(lái)。否則，畫虎不成反類犬，只落得個(gè)東施效顰的結(jié)果，就得不償失了。
實(shí)際上，股權(quán)管控，只是餐企財(cái)務(wù)管理中的其中一環(huán)。近日，紅餐成長(zhǎng)社特邀導(dǎo)師、原九毛九財(cái)務(wù)總監(jiān)張金喜 進(jìn)行了一場(chǎng)公開的線上直播，細(xì)談餐企沒有做好存貨管理，是怎么丟失上千萬(wàn)。直播內(nèi)容仍可回放 ，大家可以掃描下方二維碼 觀看更多干貨內(nèi)容哦。
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