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◎ 華稅 稅務(wù)咨詢籌劃部 整理/評論
資管界的增值稅將來臨。2017 年6 月30 日,財政部、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》(財稅〔2017〕56 號)(下稱56號文),資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)按照3%的征收率繳納增值稅,將于2018 年1月1 日起施行。新政下發(fā)后的5天內(nèi)資管界對此進(jìn)行了大討論。
市場關(guān)心的一大焦點則是資管通道何去何從。多家券商表示,截至56號文下發(fā)后并結(jié)合過往的稅收規(guī)定,不同類型機構(gòu)間增值稅稅率呈現(xiàn)差異化態(tài)勢。
相比之下,當(dāng)前銀行、券商等自營類機構(gòu)增值稅稅率為6%(可抵扣);公募基金只有票息部分需要繳納,稅負(fù)最輕;其他各種資管機構(gòu)都被歸為一類需繳納3%的增值稅,稅負(fù)介于前兩者之間。部分市場人士認(rèn)為不同類型機構(gòu)間增值稅稅率呈現(xiàn)差異化,這將進(jìn)一步導(dǎo)致通道套利。但也有券商分析師表示56號文明顯抬升了通道業(yè)務(wù)的成本,因此通道業(yè)務(wù)的吸引力將下降。
對于資管機構(gòu)而言,他們面臨的一大難題是3%的增值稅稅負(fù)由誰來承擔(dān)?
若由資金方承擔(dān),這意味著資管產(chǎn)品的實際收益率將降低,這必將導(dǎo)致資金方投資意愿下降。若由項目方承擔(dān),這就要提升資管產(chǎn)品的收益率,這意味著項目方的融資成本將抬升。市場人士表示項目端可選擇和契約性基金合作,契約性基金當(dāng)前處于非納稅區(qū)的灰色地帶。與此同時資管機構(gòu)可和項目端合作采用明股實債和抽屜協(xié)議來避免增值稅的繳納。
資管“增值稅”路漫漫
2017 年6 月30 日,財政部、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》(財稅〔2017〕56 號),資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)按照3%的征收率繳納增值稅,自2018 年1月1 日起施行。
此次56號文明確了資管產(chǎn)品增值稅的計稅方法,采用暫適用簡易計稅方法,按照3%的征收率繳納增值稅。同時明確了征收時間由2017年7月1日推遲至2018年1月1日;也明確了需繳納增值稅的資管產(chǎn)品管理人的范圍,包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產(chǎn)管理公司、專業(yè)保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、養(yǎng)老保險公司等所有資管機構(gòu),此前被市場預(yù)計“增值稅免征”主體的公募基金也列入其中。
事實上,伴隨著“營改增”運動的推進(jìn),近兩年來,對于資管產(chǎn)品繳納增值稅的政策被反復(fù)提及。
2016年3月財政部、國稅總局聯(lián)合文《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅【2016】36號文)(下稱36號文)開啟了全面營業(yè)稅改為增值稅征收的進(jìn)程,該文件明確將金融業(yè)納入增值稅范圍,并規(guī)定金融行業(yè)需繳納增值稅稅率達(dá)6%,新規(guī)于2016年5月1日起實施,36號文的下發(fā)確立金融業(yè)營改增基本方案。
隨后經(jīng)過之后的46號文、70號文補充規(guī)定,擴(kuò)大了免征增值稅的“類貸款服務(wù)”。至2016年12月財政部、國稅總局聯(lián)合公布的《關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》(財稅【2016】140號文),對于金融行業(yè)增值稅征收方法進(jìn)行了進(jìn)一步的明確,尤其是對資管產(chǎn)品增值稅的征收進(jìn)行了明確。但140號文發(fā)布后引起了資管界的擔(dān)憂,不少資管、信托公司均表示運營過程中企業(yè)的稅負(fù)將大幅增加。在7月1日前夕,財政部再次延后了起征時點,并將稅率由6%降至3%。
探索通道減稅套利
我國資管行業(yè)體量龐大。截至今年1季度末,證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模18.77萬億元,基金管理公司及其子公司專戶業(yè)務(wù)規(guī)模16.36萬億元,期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模約2980億元,私募基金管理機構(gòu)資產(chǎn)管理規(guī)模8.75萬億元;信托資產(chǎn)規(guī)模22萬億;銀行理財29萬億(截至2016年底)、保險資管1.6萬億(截至2016年底),可以可預(yù)見由56號文而產(chǎn)生的稅金金額將不菲。
資管界的增值稅降至,在債券投資領(lǐng)域,銀行與券商、信托、基金等通道之間的利益鏈條將受到怎樣的影響?基于債券投資的通道將大幅減少?亦或通道由此受到追捧?市場對此并未達(dá)成一致。
過去市場對于信托、券商的資管業(yè)務(wù)多評價,它們之所以快速發(fā)展,多是借助通道由銀行理財資金撐起的“虛胖”而已。以券商資管為例,目前80%的規(guī)模均為通道業(yè)務(wù)。在通道這一橋梁下銀行理財資金與項目端實現(xiàn)鏈接獲取收益,券商資管、基金專戶、信托計劃多拿固定的通道費用。
截至56號文下發(fā)后并結(jié)合過往的稅收規(guī)定,不同類型機構(gòu)間增值稅稅率呈現(xiàn)差異化。相較而言,銀行、券商等自營類機構(gòu)稅負(fù)最重,公募基金稅負(fù)最輕,其他各種資管機構(gòu)都被歸為一類,稅負(fù)介于前兩者之間。不同類型機構(gòu)間增值稅稅率的差異化,或?qū)е陆鹑跈C構(gòu)之間的套利行為。
中金公司固定收益部門分析師表示, 56號文并不涉及自營類機構(gòu)增值稅的規(guī)定,包括銀行自營、保險自營和券商自營等自營類業(yè)務(wù),根據(jù)底層資產(chǎn)繳納6%的增值稅(可抵扣),所得稅根據(jù)底層資產(chǎn)按照25%繳納(國債、地方債、政金債等利息收入免增值稅)。
按照56號文規(guī)定,公募基金增值稅率因本次56號文從前期的6%降至3%(不能抵扣),加之36號文規(guī)定公募基金的買賣價差可免繳增值稅,因此只有票息部分需要繳納;所得稅目前仍可以免繳。但對于券商資管、信托、基金專戶等各類資管機構(gòu)過去不用繳納增值稅,但現(xiàn)在票息和買賣價差均需要繳納3%增值稅;所得稅目前仍可以免繳。
基于前述分析,有部分市場人士認(rèn)為,不同類型機構(gòu)間增值稅稅率呈現(xiàn)差異化,這將進(jìn)一步導(dǎo)致通道套利。比如由于銀行等金融機構(gòu)自行投資將要對買賣價差和利息收入負(fù)擔(dān)6%的增值稅,如果沒有足夠的銷項稅抵扣,那么極可能選擇通過公募基金等資管機構(gòu)投資,通過委外享受稅收優(yōu)惠。
但也有市場人士對此持否定意見,他們認(rèn)為金融機構(gòu)間針對債券投資的通道模式將大為減少。前述律師事務(wù)所律師對第一財經(jīng)記者表示,從投資品種而言,56號文主要針對的是保本保收益的債券類金融產(chǎn)品。對于投資股票,目前股票是非保本的,股息應(yīng)該不用繳納增值稅。
從數(shù)據(jù)層面來看,有一些通道業(yè)務(wù)的通道費已降至萬分之五到萬分之八之間,如果按照5%的收益率來征收3%的增值稅,加上增值稅附加,那么通道業(yè)務(wù)的成本增加超過萬分之十五(5%*3%),明顯抬升了通道業(yè)務(wù)的成本。因此更多券商認(rèn)為通道業(yè)務(wù)的吸引力將下降。
前述律師表示,債券類投資品收益率本來就不高,繳納3%的增值稅是一個較大的成本。資管計劃多層嵌套在過去較為普遍,按照當(dāng)前對56號的理解,每一個管理人都要按規(guī)定繳納增值稅。在這樣的情況下,銀行理財對接基金子公司再嵌套信托計劃,那么銀行、基金子公司、信托都要繳納增值稅,這將使得資管產(chǎn)品的收益率大為抬升,在此背景下金融機構(gòu)之間針對債券類的通道業(yè)務(wù)合作將有所減少。
潛在避稅模式將現(xiàn)
金融機構(gòu)之間的通道利益鏈?zhǔn)欠裆兪鞘袌鲫P(guān)注的一大焦點。另一焦點則是對于資管機構(gòu)而言,他們面臨的難題是3%的增值稅稅負(fù)由誰來承擔(dān)?若由資金方承擔(dān),這意味著資管產(chǎn)品的實際收益率將降低,這必將導(dǎo)致資金方投資意愿下降。若由項目方承擔(dān),這就要提升資管產(chǎn)品的收益率,這意味著項目方的融資成本將抬升。
具體而言,大型商業(yè)銀行資管稅務(wù)專家劉力在天風(fēng)證券召開的電話策略會上表示,對于標(biāo)準(zhǔn)化的債券業(yè)務(wù)而言,存量的債券業(yè)務(wù),債券利率已定很難有所改變,但對于新增的業(yè)務(wù)資管機構(gòu)或?qū)⒆鞒龈嗾{(diào)整,降低客戶收益率。
如果投資標(biāo)的大多數(shù)為非標(biāo)資產(chǎn),劉力說,此時資管機構(gòu)享有一定的主動權(quán),可以和項目端商談,需要適當(dāng)提高借款利率或者上浮標(biāo)準(zhǔn)。
但在實際的操作中情況或許更為復(fù)雜和隱秘。前述律師對第一財經(jīng)記者表示,資管機構(gòu)一廂情愿的將3%的稅率讓項目端承擔(dān),后者不一定會接受。他們可選擇的融資模式有很多。
“譬如他們可選擇和契約性基金合作,對于契約性基金,當(dāng)前的法律法規(guī)并沒有明確的稅收監(jiān)管存在,契約型基金當(dāng)前處于非納稅區(qū)的灰色地帶。具體而言若有資管機構(gòu)可以為投資人代扣代繳稅負(fù),但契約型基金是一種合同而非實體,在沒有代扣代繳的情況下要看投資人自己的決策了?!鼻笆雎蓭煴硎荆嗤顿Y人也更偏愛這種結(jié)構(gòu),其一不用立即納稅;其二待本金和利息到手后是否納稅由自己決定,操作空間比較大。
另一種模式是資管機構(gòu)可和項目端合作,采用明股實債和抽屜協(xié)議來避免增值稅的繳納。
資管機構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品均要進(jìn)行備案,但在實際的備案過程中資管機構(gòu)可只拿出主文件,私下在與項目端簽訂抽屜協(xié)議,或明確在一定年數(shù)內(nèi)由項目端對投資收益或進(jìn)行保本、或兜底、或回購份額等。這份抽屜協(xié)議并不曝光,備案時也不提供這份文件。所以備案機構(gòu)也無法判斷這份資管計劃是否為債券投資,是否保本。
多數(shù)市場人士表示56號文僅是一個大致框架,后續(xù)應(yīng)該有很多具體細(xì)則出臺。
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