馮小剛成立一家新公司，公司一成立就以15億元的估值賣給華誼兄弟。
一家新成立的公司為什么能估值15億元？涉及到業(yè)績(jī)對(duì)賭和人力股的估值問(wèn)題，下面具體分析。
浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司（簡(jiǎn)稱“東陽(yáng)美拉”）在2015年9月2月成立，股權(quán)結(jié)構(gòu)是馮小剛持股99%，陸國(guó)強(qiáng)持股1%。
2015 年 11 月 19 日，華誼兄弟的董事會(huì)投票通過(guò)收購(gòu)美拉傳媒的議案，以10.5億的價(jià)格收購(gòu)東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)，這筆錢在辦完股權(quán)變更后10個(gè)工作日內(nèi)支付。
收購(gòu)?fù)瓿珊?，華誼兄弟持股70%，馮小剛持股30%。
就是說(shuō)，馮小剛剛成立的公司一成立就估值15億元，成立2個(gè)月就被華誼兄弟收購(gòu)，是為了賣給華誼兄弟才成立的公司吧？
公司的認(rèn)繳注冊(cè)資本是 500 萬(wàn)元，資產(chǎn)總額1.36 萬(wàn)元，負(fù)債總額1.91 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-0.55 萬(wàn)元，就是認(rèn)繳500萬(wàn)還沒(méi)實(shí)繳？
1. 剛成立的新公司為什么能估值15億元？
華誼兄弟的公告說(shuō)，因?yàn)轳T小剛承諾東陽(yáng)美拉2016年的凈利潤(rùn)可以達(dá)到1億，按照15倍市盈率計(jì)算，得出15億元的估值。
2. 這價(jià)格貴不貴？
A股主板的新上市公司市盈率通常在23倍以下，不同的行業(yè)有不同。
在一級(jí)市場(chǎng)的融資如果按照市盈率計(jì)算，較多在8-15倍之間，但很多公司的融資估值并不是按照市盈率計(jì)算的。
所以，如果能達(dá)到預(yù)期的利潤(rùn)+有持續(xù)性，這個(gè)估值不算太貴。
問(wèn)題是：怎么保證每年盈利1億以上的持續(xù)性？
3. 如果到時(shí)達(dá)不到預(yù)期利潤(rùn)怎么辦？
為此設(shè)立了對(duì)賭協(xié)議，原股東承諾：
2016年的凈利潤(rùn)為1億元，從2017年到2020年凈利潤(rùn)每年增長(zhǎng)15%。
就是2017年凈利潤(rùn)為1.15億元，2018年凈利潤(rùn)為1.32億元，2019年凈利潤(rùn)為1.52億元，2020年凈利潤(rùn)為1.75億元，如果沒(méi)有達(dá)到承諾的凈利潤(rùn)，就由原股東以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
4. 公司的業(yè)績(jī)情況
2016年的凈利潤(rùn)是1.015億元，比承諾的1億元多了150多萬(wàn)。
但華誼兄弟2016年財(cái)報(bào)的表中，東陽(yáng)美拉2016年的凈利潤(rùn)的5511萬(wàn)元，和后面文字描述的數(shù)據(jù)相差1倍之多？
2017年的凈利潤(rùn)是1.17億元，比承諾的1.15億多了約200萬(wàn)元。
2018年的凈利潤(rùn)是0.65億元，比承諾的1.32億少了一半，按照承諾以現(xiàn)金補(bǔ)償。
2019年的凈利潤(rùn)是1.64億元，比承諾的1.52億元多了1200萬(wàn)元。
2020年的凈利潤(rùn)是0.055億元，比承諾的1.95億少了接近1.7億元，將按照承諾以現(xiàn)金補(bǔ)償。
5. 馮小剛的收益
（1）2015年拿到10.5億元。
（2）2016年公司的凈利潤(rùn)1.015*馮小剛30%=0.3億元。
（3）2017年公司的凈利潤(rùn)是1.17億*馮小剛30%=0.35億元。
（4）2018年公司的凈利潤(rùn)是0.65億元*馮小剛30%=0.195億元—付0.67億*70%對(duì)賭業(yè)績(jī)補(bǔ)償=-0.279
（5）2019年公司的凈利潤(rùn)是1.64億元*馮小剛30%=0.49億元。
（6）2020年公司的凈利潤(rùn)是0.055億元*馮小剛30%=0.0165億元-付1.895億*70%=-1.31億元。
馮小剛5年的收益是：10.5+0.3+0.35-0.279+0.49-1.31=10.051億元，而且這筆錢是在第一年開(kāi)始就一次性付了10.5億，后面2年扣回去0.45億元。
5年的純收益超過(guò)10億元，年均2億元。
6. 華誼兄弟的投資回報(bào)
（1）2015年付出10.5億元。
（2）2016年公司的凈利潤(rùn)1.015*70%=0.7億元。
（3）2017年公司的凈利潤(rùn)是1.17億*70%=0.82億元。
（4）2018年公司的凈利潤(rùn)是0.65億元*70%=0.455億元+對(duì)賭業(yè)績(jī)補(bǔ)償0.67*70%=0.924億元。
（5）2019年公司的凈利潤(rùn)是1.64億元*70%=1.148億元。
（6）2020年公司的凈利潤(rùn)是0.055億元*70%=0.0385億元+業(yè)績(jī)補(bǔ)償1.895億*70%=1.365億元。
華誼兄弟投資5年的收益=0.7+0.82+0.924+1.148+1.365=4.957億元，按此計(jì)算，需要10年才能收回投資成本。
但因?yàn)轳T小剛的業(yè)績(jī)承諾到2020年止，如果馮小剛后面撤出或者業(yè)績(jī)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如預(yù)期，則需要更長(zhǎng)時(shí)間才能收回成本。
而且，華誼兄弟購(gòu)買股權(quán)時(shí)公司的凈資產(chǎn)是負(fù)數(shù)，這樣是拍不出電影的吧？因?yàn)橘I股權(quán)的10.5億是給到馮小剛他們直接拿走的，并不會(huì)留在公司，所以仍需要再投入才可能拍出電影來(lái)？
這些投資何時(shí)才能賺錢？就不知道了。
華誼兄弟2020年虧損10多億元。
7. 股權(quán)道點(diǎn)滴思考
馮小剛與華誼兄弟之間的合作，相當(dāng)于華誼兄弟出錢，馮小剛出力，與人力入股的道理類似。
人力股怎么估值？可以按照成本法或收益法計(jì)算。
成本法假設(shè)去市場(chǎng)上請(qǐng)這樣的人或做這樣的事需要付多少錢，收益法是按這個(gè)人的工作能帶來(lái)什么收益計(jì)算。
基礎(chǔ)工作更合適用成本法，直接看到收益的比如銷售等更合適用收益法。
可以在 “股權(quán)道”公眾號(hào)查看股權(quán)設(shè)計(jì)和人力股的處理。
但是，人力投入是長(zhǎng)期持續(xù)的過(guò)程，不是一次性到位的，如果一次性給股權(quán)或現(xiàn)金，到時(shí)人拿了股權(quán)或錢跑了怎么辦？比如一次給別人付5年工資或10年工資，如果他拿了工資就跑了呢？
華誼兄弟與馮小剛的業(yè)績(jī)對(duì)賭時(shí)間已過(guò)，如果馮小剛后面撤出或另起爐灶這投資就打水漂了？這個(gè)問(wèn)題公告并沒(méi)有披露，沒(méi)說(shuō)要求馮小剛不能撤出。
由于人力股的投入時(shí)間很長(zhǎng)，未來(lái)存在很大不確定性，對(duì)人力股的處理比直接用現(xiàn)金投入要復(fù)雜得多。
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