1943年2月2日，德軍第6集團(tuán)軍司令保盧斯元帥向蘇軍投降，持續(xù)了200余天的斯大林格勒戰(zhàn)役結(jié)束。但取得這場(chǎng)決定性勝利的蘇軍并未有任何緩和的跡象，反而繼續(xù)集結(jié)部隊(duì)向前推進(jìn)。
按照斯大林的作戰(zhàn)計(jì)劃，蘇軍以兩個(gè)方面軍共計(jì)約60萬(wàn)人的兵力，準(zhǔn)備一鼓作氣收復(fù)哈爾科夫。哈爾科夫是蘇聯(lián)第6大城市，不但是戰(zhàn)略重鎮(zhèn)，著名的T-34坦克就是從這里誕生，9個(gè)月前，蘇軍西南方面軍曾在此地遭遇恥辱性的慘敗，因此，能攻下哈爾科夫，其意義是相當(dāng)重大的。
1943年2月8日，蘇軍占領(lǐng)庫(kù)爾斯克；僅一天后，蘇軍又收復(fù)別爾哥羅德；2月16日，沃羅涅日方面軍的三個(gè)集團(tuán)軍占領(lǐng)了哈爾科夫。哈爾科夫的失守令希特勒非常憤怒，他命令曼施坦因立刻組織反擊，重新奪回哈爾科夫。
按照希特勒的計(jì)劃，德軍應(yīng)當(dāng)挖戰(zhàn)壕與蘇軍抗衡。希特勒非常迷信這種“挖壕固守”的戰(zhàn)術(shù)，正是德軍的頑強(qiáng)，德軍在1942年初硬是抵擋住了蘇軍的反擊，很大程度上彌補(bǔ)了莫斯科會(huì)戰(zhàn)的不利影響。然而這套戰(zhàn)術(shù)如今卻行不通了，首先是蘇軍人數(shù)占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，而德軍只有約23萬(wàn)人；其次，蘇軍戰(zhàn)術(shù)愈發(fā)成熟，裝甲部隊(duì)可以輕而易舉地?fù)舸┑聞》谰€。
在經(jīng)歷了戰(zhàn)役前期較為慘重的損失后，曼施坦因決定違抗希特勒的命令，重新制定一套戰(zhàn)術(shù)。曼施坦因發(fā)現(xiàn)，雖然蘇軍攻勢(shì)很猛，但卻缺少妥善的計(jì)劃。因?yàn)樵谲娛律弦幌盗嘘P(guān)鍵性戰(zhàn)役的取勝，導(dǎo)致蘇軍自信爆棚，有些不顧一切地往前沖。曼施坦因把握住這一點(diǎn)，他決定設(shè)置一處包圍圈，用假裝撤退的方式引蘇軍上當(dāng)。
這套計(jì)劃非常大膽，但因?yàn)榈谝浑A段的主要目標(biāo)不是攻占哈爾科夫，而是首先要擊潰蘇軍西南方面軍，這樣的戰(zhàn)略安排顯然讓希特勒非常不滿。經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的猶豫后，希特勒還是決定采用曼施坦因的方案。他為此特意發(fā)表講話，要求士兵必須要發(fā)揮“勇敢、沉著而恪盡職守”的德軍傳統(tǒng)。
1943年2月19日，德軍增援了4個(gè)整編的黨衛(wèi)軍法國(guó)師趕到前線，曼施坦因也重整了在蘇軍進(jìn)攻下被沖的支離破碎的南方集團(tuán)軍。此時(shí)蘇軍的將領(lǐng)們卻過(guò)分樂(lè)觀，西南方面軍司令瓦杜丁認(rèn)為，德軍已經(jīng)完全喪失了戰(zhàn)斗意志，此時(shí)接連的潰退是理所應(yīng)當(dāng)?shù)摹ＬK軍因此一路瘋狂推進(jìn)，卻不知不覺(jué)將補(bǔ)給線無(wú)限地拉長(zhǎng)。
1943年2月20日，德軍開始反擊。蘇軍沒(méi)有做這方面的任何準(zhǔn)備，3月2日，蘇軍波波夫坦克兵團(tuán)被全殲；隨后，弗羅茲尼方面軍損失慘重，于3月5日基本被全殲。3月14日，德軍基本實(shí)現(xiàn)了戰(zhàn)略企圖，重新奪回哈爾科夫。原本守衛(wèi)哈爾科夫的蘇軍第3集團(tuán)軍于3月17日突圍，這個(gè)過(guò)程非常狼狽，尸體和裝備丟了一路，才好不容易撤回到頓涅茨河左岸，并就地被編入西南方面軍。
3月18日，德軍占領(lǐng)別爾哥羅德，曼施坦因充分利用手中一切可以利用的兵力，盡可能地奪回一些土地。直到3月22日，蘇軍一直處于潰退狀態(tài)，被德軍追著打了一路，將俄羅斯南部與烏克蘭地區(qū)的戰(zhàn)略主動(dòng)權(quán)全部喪失，整個(gè)過(guò)程像是一場(chǎng)大屠殺。
此役，蘇軍占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)兵力，卻因?yàn)閼?zhàn)略的失策而遭遇慘敗，一戰(zhàn)就損失了24萬(wàn)人，而德軍僅傷亡約5萬(wàn)人。哈爾科夫戰(zhàn)役的勝利被視為曼施坦因指揮生涯的巔峰，他也因此獲得了橡樹葉騎士十字勛章的嘉獎(jiǎng)。反觀蘇軍，這場(chǎng)戰(zhàn)役的失敗令斯大林大為光火，在朱可夫和華西列夫斯基等人的包庇下，瓦杜丁才免于受重罰，其友軍沃羅涅日方面軍司令戈里科夫替他背了黑鍋，被調(diào)回大本營(yíng)再也沒(méi)有受到重用。
恐怕連希特勒自己也沒(méi)有想到，正是因?yàn)槁┨挂虻摹翱姑?，才讓德軍一舉扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)，在東線又茍延殘喘了2年。若非如此，恐怕德國(guó)在1943年初，就無(wú)法抵擋蘇軍的攻勢(shì)了。
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