1943年1月底，慘烈的斯大林格勒戰(zhàn)役結(jié)束了，剛剛晉升元帥的保盧斯率第六集團(tuán)軍投降蘇軍，希特勒為此異常惱火。2月初，按照朱可夫制定的“星”計(jì)劃，50萬(wàn)蘇聯(lián)紅軍對(duì)德國(guó)南方集團(tuán)軍群發(fā)起猛烈反攻，從高加索到頓河上游綿延數(shù)百公里的戰(zhàn)線上，蘇軍以排山倒海之勢(shì)涌來(lái)，眼看著，一場(chǎng)比斯大林格勒戰(zhàn)役規(guī)模更大的合圍就要形成，朱可夫這是要把德國(guó)人趕下黑海。
到了2月9日，蘇軍相繼攻克庫(kù)爾斯克和別爾戈羅德，16日重占令他們蒙羞的哈爾科夫。作為當(dāng)時(shí)蘇聯(lián)第六大城市和誕生T—34坦克的重要工業(yè)基地，被稱為烏克蘭“第二首都”的哈爾科夫具有重要戰(zhàn)略地位。哈爾科夫向北直通莫斯科，向南直達(dá)克里米亞，西面是第聶伯河，東面是斯大林格勒和高加索，如此關(guān)鍵的交通樞紐自然成為蘇德雙方必爭(zhēng)之地。
面對(duì)逼近自己司令部的蘇軍，曼施坦因依舊保持冷靜。他分析已經(jīng)連續(xù)推進(jìn)600多公里的蘇軍已是強(qiáng)弩之末，分散的兵力綿延數(shù)百公里，戰(zhàn)線過(guò)長(zhǎng)造成補(bǔ)給難以跟上，戰(zhàn)斗力已是嚴(yán)重下降。德軍通過(guò)無(wú)線電截聽(tīng)和地面?zhèn)刹彀l(fā)現(xiàn)，正在撲向第聶伯河的蘇軍西南方面軍波波夫快速集群燃料尤其缺乏。
相比蘇軍的糟糕狀況，此時(shí)德軍的情況使曼施坦因認(rèn)為自己有更大的本錢(qián)進(jìn)行反擊。向西退卻的德軍補(bǔ)給線卻大大縮短，新組建的南方集團(tuán)軍裝備精良，從西歐和東線調(diào)來(lái)的部隊(duì)充實(shí)了南方集團(tuán)軍群。他可以集中自己全部的機(jī)械化部隊(duì)，由防御突然轉(zhuǎn)入反攻，猛擊蘇軍毫無(wú)防備的右翼。
哈爾科夫失守令希特勒坐不住了，17日，他乘Fw-200巡邏機(jī)空降在距前線僅幾十公里的曼施坦因司令部。為了保證元首安全，德軍緊急調(diào)來(lái)200門(mén)高射炮。希特勒對(duì)曼施坦因大發(fā)雷霆，要求他立刻收復(fù)哈爾科夫。曼斯坦因拒絕了希特勒的命令，向他提出自己的方案：暫時(shí)不去理會(huì)占領(lǐng)了哈爾科夫的沃羅涅日方面軍，而是集中兵力吃掉冒進(jìn)的蘇軍西南方面軍，然后再以一記“右勾拳”急速北上，重新占領(lǐng)哈爾科夫。
幾天爭(zhēng)論下來(lái)，希特勒終于同意了反擊計(jì)劃。對(duì)曼施坦因力挽狂瀾寄予厚望，希特勒把“阿道夫?希特勒師”、“帝國(guó)師”、“骷髏師”黨衛(wèi)軍三大王牌和虎式坦克慷慨調(diào)撥給他，同時(shí)為部隊(duì)做了動(dòng)員：“在這個(gè)離第三帝國(guó)1000公里的地方，你們將決定德國(guó)現(xiàn)在和未來(lái)的命運(yùn)。
2月19日，曼施坦因下令轉(zhuǎn)守為攻。經(jīng)過(guò)多天“防御性撤退”的德軍積蓄了反擊能量，他們?cè)诨⑹教箍撕娃Z炸機(jī)配合下，對(duì)疲于追擊的蘇軍發(fā)起猛烈進(jìn)攻。哈爾科夫反擊戰(zhàn)按照曼施坦因的設(shè)想展開(kāi)，當(dāng)黨衛(wèi)軍骷髏師的虎式坦克突然南下沖向蘇軍西南方面軍先頭部隊(duì)時(shí)，從朱可夫到斯大林都驚呆了。
很快，蘇西南方面軍在德軍強(qiáng)力重?fù)粝麻_(kāi)始潰散。28日，收拾完蘇軍西南方面軍，德國(guó)裝甲集團(tuán)軍“劃過(guò)一個(gè)漂亮的弧線”突然向北直撲哈爾科夫?？偣ラ_(kāi)始幾天后，德軍第4裝甲集團(tuán)軍進(jìn)逼哈爾科夫。3月10日，希特勒難耐激動(dòng)之情，再次飛到前線為部隊(duì)打氣。當(dāng)天，為了拿下哈爾科夫給希特勒獻(xiàn)禮，第4裝甲集團(tuán)軍不顧重大傷亡從哈爾科夫北面迂回，切斷了蘇軍的退路。
隨后，黨衛(wèi)軍率先沖進(jìn)哈爾科夫，兩天血腥的巷戰(zhàn)后，蘇軍被迫放棄哈爾科夫撤退。18日，德軍一鼓作氣收復(fù)別爾哥羅德，直到3月27日，曼施坦因凌厲的攻勢(shì)才在哈爾科夫以北150公里的地方不情愿地停了下來(lái)，雙方由此形成對(duì)峙。
經(jīng)過(guò)哈爾科夫反擊戰(zhàn)，曼施坦因成功穩(wěn)定住了南方集團(tuán)軍群的陣地，避免了德軍東部戰(zhàn)線的崩潰。曼施坦因一記重拳打出“庫(kù)爾斯克突出部”，四個(gè)月后，這里成為二戰(zhàn)中最大規(guī)模的陸戰(zhàn)戰(zhàn)場(chǎng)。
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