合同根本違約適用合同解除的裁判指引
作 者 | 戚 謙
戚謙
河南成務(wù)律師事務(wù)所律師
閱讀提示
交易雙方簽訂合同的初衷本意在各自切實(shí)履行合同，以達(dá)各自交易目的，然致使一方或雙方要求解除合同不再繼續(xù)履行的各種原因中，“致使合同目的無法實(shí)現(xiàn)”的根本違約情形時有發(fā)生。但合同目的是否有明確約定、無約定如何判定以及是否真的無法實(shí)現(xiàn)，常眾說紛紜、各執(zhí)一詞。
為此，作者以《合同法》第九十四條“（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”為搜索要素，從Alpha智能搜索系統(tǒng)中搜集了最高人民法院自2009年至2019年共103個裁判文書，通過部分裁判文書厘清最高法院認(rèn)定合同目的無法實(shí)現(xiàn)的裁判規(guī)則，并探究裁判規(guī)則背后的指導(dǎo)價(jià)值。
一、合同解除的法律路徑設(shè)計(jì)
合同解除有約定解除和法定解除兩種。約定解除是簽訂方根據(jù)合同約定行使合同解除權(quán)，《合同法》第九十三條第二款“當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同”的規(guī)定，即為行使約定解除權(quán)的法律依據(jù)。
而合同法定解除是在合同有效成立后尚未履行或者未完全履行完畢前，因法律規(guī)定的事由一方行使解除權(quán)而使合同歸于消滅的行為，《合同法》第九十四條系法定解除權(quán)的法律依據(jù)，而其中涉及合同目的不能實(shí)現(xiàn)的主要是第（一）項(xiàng)“因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的“和第（四）項(xiàng)“當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”，難點(diǎn)在于第（四）項(xiàng)。
《合同法》設(shè)置合同解除制度的目的，是在合同的履行成為不必要或者不可能時，如果再讓合同繼續(xù)發(fā)生法律效力，對合同一方或多方有害無益。
但是，任何一方想解除合同，不能任意位置。首先，需看合同中是否約定有解除合同的條件并判斷該條件是否成就；如無約定合同解除的條件，就要進(jìn)一步確認(rèn)合同是否達(dá)到法定解除的條件。在基礎(chǔ)上，方可對下一步是否確定解除合同的策略提供法律的支持，不可因盲目行動造成不必要的損失。
因此，除合同約定解除外，如何準(zhǔn)確判定依法解除合同條件的成就，至關(guān)重要。
二、合同目的的判斷及能否實(shí)現(xiàn)、是否已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的認(rèn)定
根據(jù)合同應(yīng)當(dāng)嚴(yán)守的原則，一般要在一方存在嚴(yán)重違約行為導(dǎo)致合同根本目的無法實(shí)現(xiàn)的情形下，守約方才可以行使單方解除權(quán)。因此，對合同目的如有明確約定非常關(guān)鍵，否則，就將認(rèn)定合同目的的權(quán)利拱手相送，或可造成不利后果。
（一）產(chǎn)品是否存在質(zhì)量問題以及合同目的的確認(rèn)
案例1 大慶市龍慶投資有限公司與河南漢白明月酒廠買賣合同糾紛案［最高人民法院（2006）民二抗字第28號民事判決書］
明月酒廠與龍慶公司在1999年簽訂《協(xié)議書》，但對明月酒廠提供的原料酒應(yīng)滿足什么要求、符合什么標(biāo)準(zhǔn)未予以約定，對于龍慶公司所述的購買原料酒就是為了作為保健食品酒推向市場銷售的目的在《協(xié)議書》中亦無體現(xiàn)。
后龍慶公司以明月酒廠生產(chǎn)的原料酒未通過毒理學(xué)安全性評價(jià)試驗(yàn)，致使其無法取得保健食品批準(zhǔn)證書，無法實(shí)現(xiàn)其生產(chǎn)保健食品酒的目的而要求解除協(xié)議書。
最高法院認(rèn)為，判定龍慶公司要求解除合同的主張是否成立，應(yīng)對明月酒廠生產(chǎn)的原料酒是否存在質(zhì)量問題以及是否導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)作出正確認(rèn)定。
根據(jù)雙方合作的過程及《協(xié)議書》簽訂的背景看，雙方當(dāng)初合作的目的就是共同開發(fā)漢白明月保健藥酒，明月酒廠對于自己生產(chǎn)的漢白明月酒具有保健功能亦做了大量宣傳。因此，龍慶公司稱其購買明月酒廠原料酒就是為了取得保健食品批準(zhǔn)證書，將該酒推向市場銷售的目的具有事實(shí)基礎(chǔ)。根據(jù)《保健食品管理辦法》的規(guī)定，申請保健食品批準(zhǔn)證書，必須提交毒理學(xué)安全性評價(jià)報(bào)告，而明月酒廠生產(chǎn)的原料酒無法通過毒理學(xué)安全性評價(jià)試驗(yàn)是客觀存在的事實(shí)，因此，龍慶公司要求解除買賣關(guān)系的主張應(yīng)當(dāng)予以支持。
（二）認(rèn)定合同目的是否已經(jīng)實(shí)現(xiàn)是能否解除合同的關(guān)鍵
合同一方以合同目的無法實(shí)現(xiàn)為由訴求解除合同時，法院會先確定其合同目的是什么，是否部分實(shí)現(xiàn)或全部實(shí)現(xiàn)，抑或根本無法實(shí)現(xiàn)，進(jìn)而認(rèn)定是否需要解除合同。
案例2 廣東華德匯實(shí)業(yè)有限公司、株洲匯美實(shí)業(yè)控股有限公司建設(shè)用地使用權(quán)糾紛【最高人民法院（2019）最高法民終323號民事判決書】
本案中，華德匯公司主張合同目的是建設(shè)和經(jīng)營蘆淞服飾物流中心項(xiàng)目，現(xiàn)代服飾物流公司與匯通公司將原本應(yīng)作為倉庫、物流、配送服務(wù)的物業(yè)改為商鋪及寫字樓對外銷售，導(dǎo)致合同繼續(xù)履行基礎(chǔ)不存在，合同目的無法實(shí)現(xiàn)，要求解除合同。
最高法院認(rèn)為，第一，華德匯公司主張合同目的是建設(shè)和經(jīng)營蘆淞服飾物流中心項(xiàng)目沒有事實(shí)依據(jù)。
通篇考察合同約定內(nèi)容，均體現(xiàn)為華德匯公司通過匯美公司對該87畝商住土地的獨(dú)立開發(fā)、經(jīng)營以及承擔(dān)責(zé)任，未再涉及“蘆淞服飾物流中心項(xiàng)目”的建設(shè)與經(jīng)營。《承包經(jīng)營合作合同書》未賦予華德匯公司的項(xiàng)目權(quán)利，也未約定其需要為項(xiàng)目建設(shè)承擔(dān)責(zé)任。
第二，涉案合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。本案合同性質(zhì)系轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)，華德匯公司通過受讓匯美公司股權(quán)的形式實(shí)際受讓了87畝國有土地使用權(quán)，合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。并且，市規(guī)劃局對建筑平面變更方案進(jìn)行了公示，華德匯公司在公示期間沒有提出異議。何況，合同未對81畝土地的規(guī)劃、建設(shè)、經(jīng)營等條件作出約定，81畝土地規(guī)劃條件及建筑平面方案變更不影響合同的履行。華德匯公司以立項(xiàng)情況主張合同目的為建設(shè)和經(jīng)營蘆淞服飾物流中心項(xiàng)目，不予采信。
因此，華德匯公司主張合同目的無法實(shí)現(xiàn)要求解除合同，最高法院未予支持。
（三）合同目的未能實(shí)現(xiàn)的歸責(zé)方確認(rèn)及能否解除判定
導(dǎo)致合同解除的原因不可歸責(zé)于一方，另一方無權(quán)解除合同。
案例3 時代集團(tuán)公司與湖南省高速公路投資集團(tuán)公司、高廣投資公司委托合同糾紛案［最高人民法院（2011）民二終字第92號民事判決書］
高廣公司、高速投資集團(tuán)（系高廣公司持股98%的控股股東）及時代集團(tuán)公司簽訂《三方協(xié)議》約定，由時代集團(tuán)公司向高廣公司出資，高廣公司用該出資及自有出資收購賽迪傳媒股份，收購成功后，由高廣公司回購時代集團(tuán)公司的出資并給予時代集團(tuán)公司相應(yīng)的投資收益，控股股東高速投資集團(tuán)對支付收益擔(dān)保。此約定構(gòu)成合作投資法律關(guān)系，收購賽迪傳媒股份的義務(wù)系由高廣公司承擔(dān)。
此后，高速投資集團(tuán)另行以自己的名義與時代集團(tuán)公司簽訂《兩方協(xié)議》，亦約定由雙方合作投資收購與《三方協(xié)議》中目標(biāo)相同的賽迪傳媒股份的內(nèi)容。據(jù)此可推定高廣公司應(yīng)知悉《兩方協(xié)議》，且未提出異議。
最高法院認(rèn)為，因賽迪傳媒股份出讓方采取公開征集方式轉(zhuǎn)讓股份，故合同目的能否實(shí)現(xiàn)，取決于高廣公司的收購意愿以及其收購要約能夠被目標(biāo)股份的出讓方接受。
《兩方協(xié)議》約定高速投資集團(tuán)應(yīng)在該協(xié)議簽訂90日后歸還時代集團(tuán)公司1億元投資款，《三方協(xié)議》中則并沒有返還投資款的約定，但該《兩方協(xié)議》簽訂96日后，高廣公司自行退還時代集團(tuán)公司投資款5000萬元。據(jù)此可認(rèn)定高廣公司亦并認(rèn)可《兩方協(xié)議》未損害其在《三方協(xié)議》中的合法權(quán)益。《合同法》第九十四條第（四）項(xiàng)明確規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，才能解除合同。原審法院在未認(rèn)定三方協(xié)議當(dāng)事人是否存在遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為的前提下，僅以直至本案訴訟發(fā)生時合同目的尚未實(shí)現(xiàn)但不意味著將來絕對不可能實(shí)現(xiàn)的事實(shí)，應(yīng)一方當(dāng)事人請求判令解除《三方協(xié)議》，法律依據(jù)不足。但鑒于各方均未就此提出上訴，故對原審該判項(xiàng)予以維持。但據(jù)此可以認(rèn)定，導(dǎo)致協(xié)議解除的原因系不可歸責(zé)于時代集團(tuán)公司的事由。
案例4 圣坤礦業(yè)有公司與朱向陽、乾坤金銀精煉股份公司、劉思巖等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案［最高人民法院（2011）民二終字第122號民事判決書］
圣坤公司、朱向陽及乾坤公司于2007年12月3日簽訂《合同書》約定，朱向陽受讓圣坤公司100%的股權(quán)及東伙房金礦全部資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款7000萬元。
朱向陽在支付4000萬元價(jià)款后即可以開始辦理股權(quán)過戶手續(xù)，但對如何辦理未作詳細(xì)約定。辦理股權(quán)變更登記需要以公司名義申請公司登記機(jī)關(guān)辦理，同時也需要受讓股東提交其相關(guān)材料予以配合。朱向陽未向圣坤公司提交過辦理股權(quán)過戶的相關(guān)材料，也未要求過圣坤公司為其辦理股權(quán)過戶，將至今未辦理股權(quán)過戶的原因全部歸之于圣坤公司不妥。并且，圣坤公司及現(xiàn)登記股東已經(jīng)明確表示可以為朱向陽辦理股權(quán)過戶手續(xù)，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同。因此，圣坤公司登記股東的變化對朱向陽實(shí)現(xiàn)受讓股權(quán)的合同目的未發(fā)生實(shí)質(zhì)影響，其以此為由請求解除合同不予支持。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中合同目的無法實(shí)現(xiàn)的認(rèn)定規(guī)則
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中存在不少因合同目的無法實(shí)現(xiàn)的糾紛，特對該類型案例作以簡析。
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后因合作目標(biāo)完全落空，合同目的無法實(shí)現(xiàn)，合同應(yīng)予解除。
因雙方均存在違約行為導(dǎo)致合同無法履行，雖經(jīng)反復(fù)調(diào)解無果。當(dāng)合作的信任基礎(chǔ)已不復(fù)存在，事實(shí)上已無法繼續(xù)履行，解除合同是使雙方擺脫困局、重尋商機(jī)的最佳選擇。
案例5 鈕瑞西公司、榮恩科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案［最高人民法院（2016）最高法民終276號民事判決書］
鈕瑞西公司和榮恩公司約定，簽訂《合作協(xié)議》的目的，就是要通過榮恩公司已形成的“極草”品牌和高端養(yǎng)生品的全國銷售網(wǎng)絡(luò)，提升目標(biāo)公司水產(chǎn)品的知名度，重塑和建立目標(biāo)公司礦泉水銷售渠道，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司整體資產(chǎn)大幅度增值，三年內(nèi)累計(jì)銷售收入不低于3億元、向雙方分紅款不低于7000萬元等合作目標(biāo)。
從協(xié)議雙方的主要合同義務(wù)看，榮恩公司成為目標(biāo)公司控股股東的一個月內(nèi)，向目標(biāo)公司開放銷售網(wǎng)絡(luò)，是其成為目標(biāo)公司控股股東后應(yīng)履行的主要合同義務(wù)，也是雙方合作的基礎(chǔ)。鈕瑞西公司的義務(wù)，是向榮恩公司移交目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)賬冊、行政公章等。但是，榮恩公司取得目標(biāo)公司70%股權(quán)之后，至今沒有證據(jù)證明履行了向目標(biāo)公司開放銷售網(wǎng)絡(luò)的義務(wù)，存在違約行為；同時，鈕瑞西公司以此為由未向榮恩公司移交頂峰公司的財(cái)務(wù)賬冊、行政公章等，影響了榮恩公司經(jīng)營管理權(quán)的正常行使，導(dǎo)致目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營一直處于停滯狀態(tài)，雙方合同目的無法實(shí)現(xiàn)。在此情況下，鈕瑞西公司主張解除合同，符合《合同法》第九十四條第四項(xiàng)規(guī)定，應(yīng)予解除。
（二）受讓的股權(quán)存在質(zhì)權(quán)致使無法辦理變更登記，受讓目的無法實(shí)現(xiàn)，應(yīng)解除合同。
案例6 徐玲、劉連瑞股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛申請?jiān)賹彴福圩罡呷嗣穹ㄔ海?017）最高法民申389號民事裁定書］
2009年8月15日，徐玲將其持有的和能股份公司10%的股權(quán)向石河子建設(shè)總公司提供質(zhì)押擔(dān)保，并辦理了股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記手續(xù)。8月25日，劉連瑞與徐玲簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但雙方一直未進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。
劉連瑞以其受讓股權(quán)存在質(zhì)權(quán)，系瑕疵股權(quán)，無法進(jìn)行股權(quán)變更為由，主張合同目的無法實(shí)現(xiàn)，從而要求解除合同。徐玲稱，質(zhì)權(quán)人已出具證明同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，進(jìn)行工商變更登記并不存障礙，故不影響劉連瑞取得股權(quán)，實(shí)現(xiàn)其合同目的。
事實(shí)上，2013年6月15日，石河子建設(shè)總公司出具書面說明稱，在不損害其權(quán)益實(shí)現(xiàn)的前提下同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的全體股東仍需將全部股權(quán)質(zhì)押給石河子建設(shè)總公司并辦理質(zhì)押登記手續(xù)。據(jù)此，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的前提，仍須將受讓股權(quán)繼續(xù)出質(zhì)。股權(quán)質(zhì)押的事實(shí)影響了劉連瑞對其受讓股權(quán)享有的完整所有權(quán)，受讓股權(quán)存在瑕疵，徐玲違反了出讓人的權(quán)利瑕疵擔(dān)保義務(wù)。
最高法院認(rèn)為，徐玲無證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓股權(quán)時告知了股權(quán)已質(zhì)押的事實(shí)，亦無證據(jù)證明劉連瑞在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前后知道或應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)已質(zhì)押的事實(shí)，徐玲不能免除其權(quán)利瑕疵擔(dān)保責(zé)任。該股權(quán)至今仍登記于徐玲名下，不能過戶給劉連瑞，質(zhì)權(quán)的存在實(shí)質(zhì)上限制并影響了劉連瑞對受讓股權(quán)的自由處分，且至今也未采取措施消滅股權(quán)上所設(shè)定的質(zhì)押，其受讓股權(quán)的合同目的無法實(shí)現(xiàn)。法院判決解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在認(rèn)定事實(shí)和適用法律上均無不當(dāng)。
（三）受讓方付款后長達(dá)7年未能變更股權(quán)導(dǎo)致合同解除。
案例7 北京九洲華漢廣告中心與管國敏、金松股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案［最高人民法院（2015）民提字第45號民事判決書］
九洲華漢、金松于2003年12月簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，九洲華漢當(dāng)月將200萬元匯入金松指定的賬戶，金松就應(yīng)積極辦理九洲華漢正式轉(zhuǎn)入股東權(quán)益及身份的各項(xiàng)工作，即召開股東會、通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜、正式辦理工商股權(quán)變更登記，但直至2010年12月起訴時，金松等仍未辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)。
在2006年、2008年旭鷹公司進(jìn)行了二次股東（權(quán)）的變更登記，金松直接參與了股東變更登記事項(xiàng)。這說明，旭鷹公司股東不僅可以變更并進(jìn)行了兩次，但金松在完全能辦理九洲華漢股東變更的情況下不予辦理，拒不履行協(xié)議書約定的義務(wù)，已構(gòu)成違約。另外，在2008年初巴士資產(chǎn)經(jīng)營公司就已不是旭鷹公司的股東，而金松仍以所謂股東“巴士股份領(lǐng)導(dǎo)未認(rèn)同收購股權(quán)”為由拒絕變更?？梢?，金松非但長期不履行協(xié)議書約定的義務(wù)，而且以自己的實(shí)際行為表明了不履行約定的義務(wù)，已構(gòu)成根本違約。
九洲華漢付款7年以后，依然沒有獲得股東身份，股權(quán)仍然沒有變更，違背了合同訂立的目的。因此，九洲華漢請求解除合同應(yīng)予以支持。
（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容大部分都已履行，不支持一方主張解除合同。
案例8 新世紀(jì)通信公司與西安風(fēng)險(xiǎn)投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛申請?jiān)賹彴福圩罡呷嗣穹ㄔ海?014）民申字第1918號民事裁定書］
關(guān)于新世紀(jì)公司是否能夠?qū)崿F(xiàn)合同目的問題。依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》可認(rèn)定新世紀(jì)公司的合同目的是取得翔宇公司22.28%的股權(quán)。翔宇公司章程第二十九條規(guī)定，股東名冊是證明股東持有股份的有效憑證。2013年1月，新世紀(jì)公司已經(jīng)被記載于翔宇公司的股東名冊，且翔宇公司也明確認(rèn)可這一事實(shí)。新世紀(jì)公司可以向翔宇公司主張股東權(quán)利，其合同目的已經(jīng)能夠?qū)崿F(xiàn)。此外，相關(guān)法律及公司章程并沒有規(guī)定未辦理工商變更登記的，股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，也沒有規(guī)定辦理股權(quán)變更登記需要提交股東大會決議，因此，是否辦理工商變更登記不影響股東權(quán)利的行使。
綜上，新世紀(jì)公司在已被記載于股東名冊的情況下，仍以沒有股東大會決議、沒有履行協(xié)助辦理工商變更登記義務(wù)等導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)為由要求解除合同，沒有法律依據(jù)。
（五）其他協(xié)議的解除不影響合同一方根本目的的實(shí)現(xiàn)，不得解除合同。
案例9 金鷹公司與古井集團(tuán)、瑞景公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案［最高人民法院（2017）最高法民終315號民事判決書］
金鷹公司認(rèn)為租賃協(xié)議的解除導(dǎo)致《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的根本目的無法實(shí)現(xiàn)，要求解除合同。
《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的實(shí)質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為古井集團(tuán)、瑞景公司分別持有目標(biāo)公司的20%、80%股權(quán)。資產(chǎn)評估報(bào)告中并未載明有關(guān)房屋租賃的具體內(nèi)容，同日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》對欠款、或有債務(wù)、商標(biāo)使用等進(jìn)行約定，目標(biāo)公司門店租賃合同的問題是其中之一，除租期不少于15年及租金問題外，還約定如在上述15年期限內(nèi)，目標(biāo)公司無法繼續(xù)租賃現(xiàn)使用房屋的，由古井集團(tuán)協(xié)調(diào)解決并承擔(dān)責(zé)任。
可見，《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》中沒有把房屋租賃問題作為主要權(quán)利義務(wù)加以約定，不能得出金鷹公司受讓股權(quán)的主要目的就是取得相關(guān)門店15年經(jīng)營權(quán)的結(jié)論。實(shí)際上，古井集團(tuán)、瑞景公司已將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至金鷹公司名下，金鷹公司已經(jīng)實(shí)際控制目標(biāo)公司并經(jīng)營四年多時間，《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中雙方當(dāng)事人的主要義務(wù)已基本履行完畢。因此，金鷹公司上訴稱其受讓股權(quán)目的是為了獲得目標(biāo)公司兩門店15年經(jīng)營權(quán)，《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》并未履行完畢，缺乏合同依據(jù)和事實(shí)依據(jù)。
綜上，金鷹公司依據(jù)《房屋租賃協(xié)議》的解除對《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》行使單方解除權(quán)，沒有合同和法律依據(jù)。
四、裁判規(guī)則的啟示
通過對上述部分最高法院裁判案例的解讀，雖無法一一探究規(guī)則，但其已呈現(xiàn)的裁判思路足以引起我們的高度重視，并以此思路指引我們在合同交易中的行為。
第一，在合同鑒于條款或正文開始，明確約定交易各方的合同目的。
如此，既能使各方相互清楚其他方的合同目的，約束自己認(rèn)真履行合同，又能避免對其他方的合同目的認(rèn)識不一，為各自利益爭論不休。同時，又便于法院輕松認(rèn)定合同目的，進(jìn)而判斷是否達(dá)到合同解除的成就條件。
如果沒有約定合同目的，在無證據(jù)支持的特殊情形下，或許造成法院認(rèn)定的合同目的與合同一方的真實(shí)目的存在出入，可能會出現(xiàn)不利己方的裁判結(jié)果。
第二，正確判定交易對方的合同目的，不輕易解除合同，避免給自己和他方造成不必要的重大損失。
如對交易一方對其他方的合同目的判斷失誤，不慎重考慮，在其他方不構(gòu)成根本違約的情況下，擅自解除合同，極有可能造成意想不到的損失。
