等了這么多年，小米終于迎來上市，粉絲們也與有榮焉。
2018年4月24日，港交所發(fā)表了新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市新規(guī)。根據(jù)新規(guī)則，存在“同股不同權(quán)”的公司，從2018年4月30日之日起，可以在港交所申請上市。
而小米科技，則是以“同股不同權(quán)”模式在港交所申請上市的第一股。
同股不同權(quán)，創(chuàng)始人保住公司控制權(quán)的秘密武器
“同股不同權(quán)”，顧名思義，是指每一股份，享有不同等的權(quán)利。不少公司創(chuàng)始人和團(tuán)隊(duì)都會(huì)通過這種制度，來確保公司在多次股權(quán)融資后，即使創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)股權(quán)不多，也能保持對公司的絕對控制。那么，同股不同權(quán)存在哪些制度安排？
1、AB股制度
AB股制度是分紅權(quán)與表決權(quán)分離、同股不同權(quán)的制度安排，只要?jiǎng)?chuàng)始人持有一定比例的股份，即使經(jīng)過多輪增資，也不會(huì)因股份稀釋而導(dǎo)致喪失對公司的控制權(quán)。
根據(jù)小米科技的招股書：A類股投票權(quán)是B類股的10倍，小米的創(chuàng)始人雷軍擁有A類股，通過雙重股權(quán)架構(gòu)，雷軍持股31.41%，但投票權(quán)比例約為53.79%，等于掌握小米科技的控制權(quán)。
同樣，京東也采取了AB股的制度。在京東的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，B類股投票權(quán)是A類股的20倍，劉強(qiáng)東持有B類；A類股可上市交易、B類股不得上市交易；A類在任何時(shí)候均不可以轉(zhuǎn)換為B類、B類股可隨時(shí)自由轉(zhuǎn)換為A類股。
百度、臉書（Facebook）、谷歌（Google）均采用AB股制度，其中B類股投票權(quán)是A類股的10倍，且由各自創(chuàng)始人持有。
2、合伙人制度
阿里巴巴采用合伙人制度，入選合伙人的標(biāo)準(zhǔn)，是在阿里巴巴集團(tuán)任職不少于5年，且經(jīng)75%的合伙人表決通過。
合伙人制度的核心安排是：合伙人不以股份占比為依據(jù)，直接有權(quán)行使一定比例的董事提名權(quán)。董事提名權(quán)是控制公司的重要手段，合伙人制度即通過此種設(shè)計(jì)完成對董事會(huì)的控制，從而控制阿里巴巴。
根據(jù)阿里巴巴招股書，合伙人可提名過半數(shù)董事會(huì)成員，而大股東中僅軟銀有權(quán)提名一名董事會(huì)成員。如果董事候選人遭到股東反對，合伙人可以重新提交候選名單。即使重新提交候選人名單，以馬云及其團(tuán)隊(duì)為代表的合伙人依然牢牢控制著阿里巴巴董事的提名權(quán)及董事會(huì)的多數(shù)席位。
由于阿里巴巴對董事提名權(quán)的限制，不符香港關(guān)于持股比例5%以上的股東都可以提名董事的規(guī)則，因此阿里巴巴未能在港交所上市。但這種不以股份為代表的所謂“不平等”投票權(quán)，在一定意義上鞏固了創(chuàng)始人及其團(tuán)隊(duì)的核心地位。
大陸地區(qū)禁止“同股不同權(quán)”，公司如何靈活應(yīng)對？
然而，在大陸地區(qū)上市的公司卻不能采取“同股不同權(quán)”的股權(quán)模式。我國《公司法》第126條規(guī)定必須“同股同權(quán)”，即：股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。港交所的規(guī)定，只對在港申請上市的公司有效。
在此種前提下，創(chuàng)始人及其團(tuán)隊(duì)如何維持控制權(quán)？可參考如下途徑：
1、有限合伙協(xié)議控制
合伙人持股或員工股權(quán)激勵(lì)均可設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)。公司的創(chuàng)始人作為持股平臺(tái)的普通合伙人（GP）及執(zhí)行事務(wù)合伙人，其他合伙人或被激勵(lì)的員工作為有限合伙人（LP）。合伙企業(yè)事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人即創(chuàng)始人實(shí)際執(zhí)行并控制，通過有限合伙企業(yè)可對公司行使投票權(quán)。
2、一致行動(dòng)人協(xié)議控制
創(chuàng)始人可以與持有一定股權(quán)比例的股東簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，約定在表決公司事項(xiàng)時(shí)保持一致，如發(fā)生不一致時(shí)以創(chuàng)始人的意見為準(zhǔn)。此種安排使得創(chuàng)始人與相關(guān)股東聯(lián)合在一起，以此擴(kuò)大創(chuàng)始人所能夠支配的投票權(quán)。
3、委托投票
在自愿的前提下，公司其他股東將自己持有股權(quán)所對應(yīng)的投票權(quán)書面委托給創(chuàng)始人或其一致行動(dòng)人行使，并自愿接受該行使結(jié)果的約束。此種安排也使得創(chuàng)始人擁有并支配更多的投票權(quán)。
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