近日，新加坡修訂相關(guān)上市法律，為上市公司實(shí)行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)（AB股）提供了施行空間。新加坡交易所的上市資訊委員會(huì)預(yù)計(jì)，未來(lái)幾周內(nèi)，新交所將允許上市公司實(shí)行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，以此提高自身在首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）的競(jìng)爭(zhēng)力。這也是新加坡市場(chǎng)死氣沉沉，在股票成交額下降之際，注入新的游戲規(guī)則，正竭力吸引大型上市交易努力的寫(xiě)照。
相比較于港交所就雙層股權(quán)面臨的反對(duì)聲音浪潮，新交所的舉動(dòng)“快人一步”搶得先機(jī)。這雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)究竟為何可以增加證券交易所競(jìng)爭(zhēng)力，又是如何運(yùn)作，它的優(yōu)劣，與阿里巴巴采用的“合伙人制度”有何不同，以下為我整理的內(nèi)容，供大家參考。
雙層股權(quán)架構(gòu)（Dual-class share structure），即將股票分為A/B兩個(gè)層次，對(duì)外部投資者發(fā)行的A股有1票投票權(quán)，而管理層持有的B股每股有N票（假設(shè)每股有10票投票權(quán)，則管理層有10倍于其持股比例的投票權(quán)），這使得采用雙層股權(quán)架構(gòu)的公司管理層牢牢掌控著對(duì)公司的管理事宜，外部投資者很難掌握話(huà)語(yǔ)權(quán)。
提供交易所在證券市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。優(yōu)質(zhì)的初創(chuàng)企業(yè)往往尋求采用雙層股權(quán)制度以保持創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制權(quán)。而交易所對(duì)于公司這樣做法的態(tài)度也影響公司決定在哪個(gè)交易所上市。比如港交所就阿里巴巴提出的合伙人制度，雖然接受但也提出若干限制。最后雙方不歡而散，阿里巴巴遠(yuǎn)走美國(guó)，在紐約上市，港交所就這樣眼睜睜放走一個(gè)大客戶(hù)。
滿(mǎn)足企業(yè)管理層的反并購(gòu)需求。企業(yè)管理層掌握公司控制權(quán)，能夠有效克服投票權(quán)分散的情況，避免被惡性并購(gòu)。這樣一來(lái)公司具有強(qiáng)大對(duì)外談判底氣，在公司發(fā)生并購(gòu)時(shí)，謀取一個(gè)更高并購(gòu)價(jià)格，使全體股東獲得更高的并購(gòu)溢價(jià)。
有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。因?yàn)楫?dāng)控股權(quán)掌握在創(chuàng)始股東手中，創(chuàng)始股東可以安排長(zhǎng)遠(yuǎn)投資行為和發(fā)展目標(biāo)以增加公司整體價(jià)值，避免單純追求短期市值而急功近利的投資行為。
它挑戰(zhàn)了傳統(tǒng)公司法的同股同權(quán)原則和股東民主原則。因?yàn)殡p層股權(quán)制度使外部投資者享有的權(quán)利受損，無(wú)法按自己的持股比例行使監(jiān)督權(quán)；以及外部投資者也無(wú)法參與公司決策，公司管理層可以憑借雙層股權(quán)制度越過(guò)民主程序發(fā)號(hào)施令、作出決斷。
雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的反并購(gòu)效應(yīng)會(huì)大大增加并購(gòu)交易的難度，使資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)作為公司外部監(jiān)督機(jī)制的作用削弱。
在單一普通股結(jié)構(gòu)的公司，所有股東在并購(gòu)中出售股份會(huì)得到同樣的利益；但在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)公司，非控制股東出售股份時(shí)無(wú)法獲得“控制紅利”，該紅利由所有股東轉(zhuǎn)移給了管理者。
“根某美股上市公司提交的IPO文件，該公司董事長(zhǎng)兼CEO雖然僅持有該公司21%的股權(quán)，但卻可以憑借著擁有20份投票權(quán)的特殊股票控制該公司83.7%的投票權(quán)。有人這樣評(píng)價(jià)：如果沒(méi)有董事長(zhǎng)的出席，該公司董事會(huì)甚至無(wú)法舉行正式會(huì)議。這體現(xiàn)董事長(zhǎng)對(duì)公司的控制力。然而從另一方面看，其他投資者無(wú)法正常履行監(jiān)管權(quán)利。管理層對(duì)于公司事務(wù)的決議，投資者無(wú)法發(fā)表任何意見(jiàn)。對(duì)于有損公司利益的決議也“無(wú)動(dòng)于衷”?！?/p>
阿里的“合伙人制度”是圍繞著董事提名權(quán)展開(kāi)，由28名被稱(chēng)作“合伙人”的人提名董事會(huì)中的大多數(shù)人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權(quán)。這樣的設(shè)計(jì)繞過(guò)了股東會(huì)，“搶走”原本屬于股東會(huì)的董事提名權(quán)。而雙層股權(quán)制中管理層仍需占有一定的持股比例才能掌控話(huà)語(yǔ)權(quán)，“合伙人制度”對(duì)于持股比例則根本沒(méi)有要求。作為小股東的管理層壟斷了董事提名權(quán)，這意味著外部中小投資者相比于雙層股權(quán)制度更加弱勢(shì)，無(wú)法在董事會(huì)中提名代表自己利益的董事，公司的治理成為個(gè)別高層開(kāi)展經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的工具。在這點(diǎn)上阿里的“合伙人制度”比雙層股權(quán)制度更極端。
香港市場(chǎng)關(guān)于“不同投票權(quán)架構(gòu)”的討論，通俗來(lái)講就是是否接納公司以“同股不同權(quán)”在港上市的問(wèn)題，該討論源自2013年阿里巴巴集團(tuán)攜“合伙人制度”赴港IPO，由于談判破裂，阿里巴巴放棄了香港，遠(yuǎn)赴美國(guó)。與阿里巴巴失之交臂，讓香港監(jiān)管層及金融界反思如何平衡“保護(hù)中小投資者權(quán)益”與“新興企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新”的問(wèn)題。香港希望通過(guò)引進(jìn)同股不同權(quán)制度，吸引更過(guò)高科技企業(yè)棄美赴港。咨詢(xún)文件中的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至去年5月底，102家中國(guó)內(nèi)陸公司選擇美國(guó)作為主要上市地，大部分為科技類(lèi)公司，其中近1/3采用不同投票權(quán)結(jié)構(gòu)，占全部美國(guó)上市的中國(guó)內(nèi)陸公司總市值的70%。港交所則于2014年8月底就“同股不同權(quán)”問(wèn)題向市場(chǎng)展開(kāi)為期3個(gè)月的咨詢(xún)。
然而，香港證監(jiān)會(huì)2015年6月25日發(fā)布的一紙“一致決定不支持”的申明把有關(guān)各方近兩年的努力打回原形。
“財(cái)金界普遍認(rèn)為，“同股同權(quán)”是香港的核心價(jià)值，但是，在上世紀(jì)七八十年代， 同股不同權(quán)的AB股架構(gòu)在香港，可謂風(fēng)潮一時(shí)。
當(dāng)時(shí)，在香港日趨保守的英資財(cái)團(tuán)，為了對(duì)抗崛起的華資財(cái)團(tuán)的覬覦，便發(fā)行一些投票權(quán)與原來(lái)股票（即A股）相同、但面值不同的B股，以小控大，藉此鞏固大股東控制權(quán)。
除了太古（0019.HK）外，當(dāng)時(shí)英資的會(huì)德豐及旗下的連卡佛、聯(lián)邦地產(chǎn)和會(huì)德豐船務(wù)也有發(fā)行B股，其中1987年怡和計(jì)劃發(fā)行B股，藉此鞏固大股東凱瑟克家族的控制權(quán)。其后李嘉誠(chéng)控制的長(zhǎng)實(shí)（0001.HK）及和黃（0013.HK），以及一眾中小型上市公司有意效法，令人擔(dān)心上市公司會(huì)否透過(guò)發(fā)行B股撤走資金，股市因此一度大跌。
結(jié)果當(dāng)時(shí)的聯(lián)交所及證監(jiān)處發(fā)表聲明，不再批準(zhǔn)新的B股上市，AB制亦在1989年正式廢除，而怡和最后更因希望以AB股方式集資被拒，結(jié)果放棄香港上市地位，為香港股市寫(xiě)下了重要的一頁(yè)。
隨著其他公司的B股陸續(xù)被私有化，現(xiàn)在市場(chǎng)上只余下太古仍保留AB股制。
AB股制度容許“同股不同權(quán)”，對(duì)非控制性股東不公平，香港多年來(lái)亦未有更改。
由于香港不容許AB股制，錯(cuò)失的公司也不僅僅阿里巴巴一家，2012年英超球隊(duì)曼聯(lián)也因此，才選擇到紐交所掛牌上市。”
兩級(jí)投票權(quán)在美國(guó)是常見(jiàn)的，并受到上市高科技集團(tuán)的青睞。
例如：谷歌(Google)的創(chuàng)始人曾經(jīng)辯稱(chēng)：持有B類(lèi)股票-每股有10份投票權(quán)，而A類(lèi)股票是1股1票-讓他們可以在不受新投資者壓力的情況下追求創(chuàng)新。
例如：Facebook采用了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。其創(chuàng)始人馬克扎克伯格不僅持有B類(lèi)股，還簽訂了“表決權(quán)代理協(xié)議”，即B股投資者可授權(quán)他代為表決，加上他本身持有的B股，這樣一來(lái)扎克伯格就擁有公司56.9%的投票權(quán)。這使得馬克扎克伯格牢牢掌握公司控制權(quán)，可以對(duì)公司進(jìn)行長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，也不必?fù)?dān)心上市后可能遭遇來(lái)自資本市場(chǎng)的惡意收購(gòu)。
雙層股權(quán)制度是對(duì)傳統(tǒng)公司法的同股同權(quán)、股東民主原則的顛覆，賦予公司管理層極大的權(quán)利。這需要良好、健全的法制環(huán)境以及嚴(yán)格、成熟的外部監(jiān)管，來(lái)保證外部投資者的利益，如此才有雙層股權(quán)制度實(shí)施的空間。比如美國(guó)有中小股東集體訴訟制度等完備機(jī)制，所以才有阿里采用“合伙人制度”赴美上市。因此香港證監(jiān)會(huì)對(duì)雙層股權(quán)制如此保守也不是一件壞事，只能說(shuō)明它對(duì)自己外部監(jiān)管和制衡機(jī)制不足有所認(rèn)識(shí)。
聯(lián)系客服
