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餐飲人在做餐飲時(shí)，吸納合伙人十分正常，通過股權(quán)拉來各種人才（經(jīng)營、管理等），可以顯著增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力。

這本來無可厚非，但餐飲人往往不事先設(shè)立“退出機(jī)制”，就為以后埋下隱患。合伙人退出時(shí)由于沒有設(shè)立合約，出現(xiàn)撕逼，以至于公司無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)的現(xiàn)象也比較常見。

設(shè)置退出機(jī)制的要點(diǎn)是什么，如何在保障合伙人退出權(quán)利的同時(shí)，又保障公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)呢？

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首先，確定合伙人預(yù)期

新東方三架馬車、騰訊五虎、阿里十八羅漢……大公司在成長階段都是合伙創(chuàng)業(yè)。雖然合伙人滿腔熱血，但一定要提前設(shè)置好退出機(jī)制從而規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

規(guī)避此類問題第一步便是:管理好合伙人預(yù)期。

合伙人取得股權(quán)，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)。而合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實(shí)價(jià)格。股權(quán)的主要價(jià)格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如，4年），通過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán)。

但是不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)。對(duì)其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人很不公平，也會(huì)給團(tuán)隊(duì)造成安全感。

其次，制定規(guī)則與方法

在一般情況下，餐飲創(chuàng)業(yè)公司的退出機(jī)制大體設(shè)置為：

在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)），約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持；約定合伙人的股權(quán)和服務(wù)期限掛鉤，股權(quán)分期成熟（比如4年）。

股東中途退出，公司或其它合伙人有權(quán)溢價(jià)回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)。

對(duì)于離職不交出股權(quán)的行為，可以通過公司章程設(shè)置高額的違約金規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

制定規(guī)則時(shí)容易出現(xiàn)的問題

雖然規(guī)則寫在書面上容易，但依舊會(huì)出現(xiàn)各種各樣問題

1、合伙人退出時(shí)，該如何確定退出價(jià)格？

一般情況下可以按照“一個(gè)原則”“一個(gè)方法”來進(jìn)行。

“一個(gè)原則”：建議公司創(chuàng)始人，對(duì)于退出的合伙人。一方面可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)或折價(jià)回購股權(quán)。

這個(gè)基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長遠(yuǎn)的文化建設(shè)。

“一個(gè)方法”：對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格，公司創(chuàng)始人考慮兩個(gè)因素。一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià)或折價(jià)倍數(shù)。

比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價(jià)。

也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差異。

▲一個(gè)原則，一個(gè)方法

2、退出機(jī)制是否可以寫進(jìn)公司章程？

工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司章程。

但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機(jī)制。公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突。

在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。

3、股東退出時(shí)什么方式比較合適？

合伙人退出方式，一般分為四種：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后退出、公司減少注冊(cè)資本后股東退出、異議股東股權(quán)回購、司法解散。

但一般上以“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后退出”這種方式居多，因?yàn)檫@種方式靈活更符合股東心里預(yù)期。但根據(jù)具體情況，也有例外。

▲退出方式要根據(jù)公司具體情況來

3.1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

優(yōu)勢：便捷、成本較低；自由協(xié)商的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格更貼合退出股東的心理預(yù)期。

缺點(diǎn)：公司法未對(duì)其他股東行使優(yōu)先受讓權(quán)相關(guān)的“期限”及“同等條件”作合理界定，在其他股東故意刁難時(shí)，不利于股權(quán)的合理、有效轉(zhuǎn)讓。

3.2、公司減資

優(yōu)勢：有利于維系公司的人合性；可有效避免國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的繁瑣程序。

缺點(diǎn)：減資要求2/3以上股東表決權(quán)通過，需要爭取其他股東的配合；減資程序周期長，且減資后對(duì)公司經(jīng)營存在一定影響。

3.3、異議股東股權(quán)回購

優(yōu)勢：能有效制約公司大股東濫用權(quán)利；在保護(hù)中小股東權(quán)益的同時(shí)又兼顧了公司的經(jīng)營運(yùn)作。

缺點(diǎn)：股權(quán)回購價(jià)格往往由公司操縱，不公平的定價(jià)有損退出股東的利益。

3.4、司法解散

優(yōu)勢：能有效打破公司僵局，實(shí)現(xiàn)公司股東強(qiáng)烈要求退股的愿望。

缺點(diǎn)：徹底破壞公司經(jīng)營，可能會(huì)使股東之間矛盾激化；退出股東利益因公司清算等問題不具確定性；程序復(fù)雜、時(shí)間長，退股成本相對(duì)較高。

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