最高人民法院（2014）民二終字第00056號(hào)
本院經(jīng)審理認(rèn)為：
一、關(guān)于中航油上海公司與中設(shè)貿(mào)易公司簽訂的《框架合同》是否有效、中航油上海公司是否應(yīng)當(dāng)支付中設(shè)貿(mào)易公司相關(guān)貨款并承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任問(wèn)題。
中航油上海公司與中設(shè)貿(mào)易公司簽訂《框架合同》，約定中航油上海公司向中設(shè)貿(mào)易公司購(gòu)買燃料油。中航油上海公司對(duì)《框架合同》的簽訂及所載內(nèi)容并不否認(rèn)，即其對(duì)合同形式上的真實(shí)性并無(wú)異議。中航油上海公司抗辯稱涉案合同系雙方“走單、走票、不走貨”的虛假合同，不是真正意義上的買賣合同，其簽訂該合同的目的在于達(dá)到增加產(chǎn)值，完成業(yè)績(jī)考核，并以此為由否認(rèn)雙方之間建立的買賣合同關(guān)系，于法無(wú)據(jù)。即使如中航油上海公司抗辯所稱“走單、走票、不走貨”交易的客觀事實(shí)存在，在雙方簽訂《框架合同》建立了買賣關(guān)系、中航油上海公司向中設(shè)貿(mào)易公司出具了《收貨證明》明確表示其已收到涉案合同項(xiàng)下貨物、中設(shè)貿(mào)易公司亦按照中航油上海公司的要求為其開(kāi)具了《北京市增值稅專用發(fā)票》的情況下，不能僅僅依據(jù)中航油上海公司未實(shí)際提取貨物即“未走貨”為由，否定雙方之間業(yè)已形成的買賣法律關(guān)系。在我國(guó)現(xiàn)行法律、行政法規(guī)對(duì)其所謂“走單、走票、不走貨”的交易方式?jīng)]有明確強(qiáng)制性禁止規(guī)定，且雙方當(dāng)事人意思表示真實(shí)的情況下，中航油上海公司以此為由主張買賣合同無(wú)效，本院不予支持。原審法院認(rèn)定《框架合同》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，并無(wú)不當(dāng)。鑒于中航油上海公司上訴所稱一審法院對(duì)其提交但未采信的中航油上海公司與大港公司簽訂的《采購(gòu)合同》、《會(huì)議紀(jì)要》、談話錄音、大港公司《收貨確認(rèn)函》、中航油上海公司與大港公司的《終止協(xié)議》等相關(guān)證據(jù)，其證明目的主要是為證明中航油上海公司與中設(shè)貿(mào)易公司案涉交易系“走單、走票、不走貨”的虛假交易，因此，本院對(duì)上述證據(jù)不再進(jìn)行審查。
根據(jù)中設(shè)貿(mào)易公司與中航油上海公司簽訂的《框架合同》的約定，交貨方式是“中航油上海公司自提”，中設(shè)貿(mào)易公司的合同義務(wù)是“以提貨通知單的形式（包括傳真）通知中航油上海公司交貨地點(diǎn)，以便中航油上海公司辦理提貨、運(yùn)輸?shù)仁乱恕薄Ｖ性O(shè)貿(mào)易公司在大港公司向其出具《提貨確認(rèn)函》明確表示保證無(wú)條件向中航油上海公司供油的前提下，已經(jīng)依約向中航油上海公司發(fā)出了《提貨通知單》，中航油上海公司也已向中設(shè)貿(mào)易公司出具了《收貨證明》確認(rèn)其已收到案涉貨物，即使中航油上海公司事實(shí)上并未提取相關(guān)貨物，亦屬于其自身權(quán)利的處置，不能以此否認(rèn)中設(shè)貿(mào)易公司已經(jīng)向其履行了交付貨物的合同義務(wù)。原審法院認(rèn)定中設(shè)貿(mào)易公司已實(shí)際向中航油上海公司交付貨物、中設(shè)貿(mào)易公司依法享有貨款債權(quán)，于法有據(jù)，本院依法予以維持。中航油上海公司應(yīng)當(dāng)依法向中設(shè)貿(mào)易公司支付合同項(xiàng)下的貨款并承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任。
相關(guān)裁判例
北京市第一中級(jí)人民法院（2017）京01民終6536號(hào)
本院認(rèn)為，榮之聯(lián)公司與康拓公司簽訂的涉案合同法律關(guān)系性質(zhì)應(yīng)確認(rèn)為買賣合同關(guān)系，具體理由分析如下：
第一、本案系榮之聯(lián)公司以買賣合同糾紛為由提起的訴訟,而康拓公司稱其與榮之聯(lián)公司之間不存在真實(shí)的買賣合同關(guān)系,涉案合同系安力博發(fā)公司設(shè)計(jì)的通過(guò)循環(huán)買賣方式向榮之聯(lián)公司借款并通過(guò)其還款的融資關(guān)系中的一個(gè)環(huán)節(jié)，故康拓公司應(yīng)對(duì)此承擔(dān)舉證責(zé)任。雖然康拓公司提供了涉案各方當(dāng)事人之間簽訂的買賣合同，以此證明安力博發(fā)公司設(shè)計(jì)了融資鏈條，存在融資的目的，但依據(jù)本院查明的事實(shí)可知，首先，中之杰公司及航天信息公司對(duì)安力博發(fā)公司向榮之聯(lián)公司借款一事知曉情況在一審訴訟中明確予以否認(rèn)，雖然在二審中又稱因相關(guān)人員調(diào)離而無(wú)法查實(shí)，但亦沒(méi)有明確確認(rèn)其兩方在與其各自合同相對(duì)方簽訂合同時(shí)系明知安力博發(fā)公司設(shè)計(jì)的融資借款一事。其次,中之杰公司、航天信息公司作為職業(yè)的經(jīng)營(yíng)者其出于自身商業(yè)利益或其他商業(yè)目的的考慮而與其合同相對(duì)方簽訂買賣合同且已實(shí)際履行完畢亦并未超出其正常的交易范疇。因此，在康拓公司未能提供其他充分證據(jù)予以證明的情形下，不能認(rèn)定其所稱的融資鏈條上其他各方在簽訂相關(guān)買賣合同時(shí)明知該融資設(shè)計(jì)并參與該融資這一事實(shí)的存在。
第二、《中華人民共和國(guó)合同法》第一百三十條規(guī)定：買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價(jià)款的合同。物的所有權(quán)的權(quán)能包括占有、使用、收益、處分。從康拓公司對(duì)涉案貨物的流轉(zhuǎn)方向陳述看，貨物最初由安力博發(fā)公司發(fā)出，經(jīng)過(guò)涉案各方后再流轉(zhuǎn)回安力博發(fā)公司，故可以看出涉案各方當(dāng)事人在履行各自與相對(duì)方的買賣合同過(guò)程中在實(shí)質(zhì)上并不需要貨物的現(xiàn)實(shí)交付，且康拓公司與榮之聯(lián)公司簽訂涉案合同購(gòu)買涉案貨物的目的亦并不在于對(duì)其占有和使用，而是在于實(shí)現(xiàn)對(duì)于涉案貨物的處分權(quán)能即其通過(guò)與安力博發(fā)公司簽訂買賣合同而將貨物再次出售給安力博發(fā)公司，并通過(guò)對(duì)涉案貨物的處分而實(shí)現(xiàn)其收益，現(xiàn)康拓公司已與安力博發(fā)公司簽訂了相關(guān)買賣合同，且康拓公司亦無(wú)證據(jù)表明安力博發(fā)公司因其未實(shí)際交付貨物而提出異議，故本院認(rèn)為涉案貨物交付的方式以及是否在各方之間實(shí)際交付并不影響涉案合同關(guān)系性質(zhì)的認(rèn)定。
第三、根據(jù)本院查明的事實(shí)即康拓公司向榮之聯(lián)公司支付了部分貨款，亦向其出具的貨物簽收單，并將榮之聯(lián)公司向其開(kāi)具的增值稅發(fā)票進(jìn)行了抵扣，可以看出該合同履行情況符合買賣市場(chǎng)的交易慣例，亦可以認(rèn)定榮之聯(lián)公司已向康拓公司履行了法律意義上的交貨義務(wù)。
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