一、持股平臺參與掛牌公司定增
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司于2015年12月17日發(fā)布《關于〈非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）〉適用有關問題的通知》，其中明確規(guī)定：發(fā)行后股東人數(shù)不超過200人的股票發(fā)行，發(fā)行對象涉及持股平臺（單純以認購為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經營業(yè)務）的，如果在《定向發(fā)行（二）》發(fā)布前發(fā)行方案已經過股東大會審議通過的，可繼續(xù)按照原有的規(guī)定發(fā)行，但發(fā)行方案中沒有確定發(fā)行對象的，則發(fā)行對象尚未經過股東大會審議通過的，應當按照《定向發(fā)行（二）》的規(guī)定發(fā)行。在《定向發(fā)行（二）》發(fā)布前已經存在的持股平臺，不得再參與掛牌公司的股票發(fā)行。
從上述規(guī)定可以明確看出，除在《定向發(fā)行（二）》發(fā)布前發(fā)行方案已經過股東大會審議通過且發(fā)行方案中確定發(fā)行對象的，可繼續(xù)按照原有的規(guī)定發(fā)行外，持股平臺不得參與掛牌公司的股票發(fā)行業(yè)務。
二、持股平臺參與掛牌公司股權轉讓
一些投資者因不符合合格投資者的要求，為規(guī)避監(jiān)管遂通過持股平臺參與定增，因此股轉系統(tǒng)發(fā)布了《定向發(fā)行（二）》。但是該規(guī)定僅是禁止持股平臺參與定向發(fā)行，并沒有禁止持股平臺參與股權轉讓，有些人認為，持股平臺只能對外轉讓股份而不可以受讓股份，原因在于如果允許持股平臺能夠受讓股份，則仍可以規(guī)避合格投資者的要求，先由大股東參與定增，再由持股平臺受讓大股東的股份，完全規(guī)避了《定向發(fā)行（二）》的監(jiān)管。
目前，股轉系統(tǒng)對于上述事項沒有出具文件加以限制，但仍然可以從一些例子中找到操作的可行性。
（一）受讓股份
1、870043威保特
2017年12月28日，威保特披露了《權益變動報告書》，本次權益變動系信息披露義務人通過協(xié)議轉讓方式合計轉讓所持有威保特流通股3,940,000股，占公司總股本的7.30%。受讓方雙峰天成企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“雙峰天成”）與雙峰鴻圖企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“雙峰鴻圖”）為公司員工持股平臺。權益變動前雙峰天成和雙峰鴻圖未持有公司股份。
雙峰天成的基本信息如下：
企業(yè)名稱
雙峰天成企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼
91431321MA4P8H023F
執(zhí)行事務合伙人
施勤
類型
有限合伙企業(yè)
住所
湖南省婁底市雙峰縣永豐鎮(zhèn)經濟開發(fā)區(qū)萬宜路創(chuàng)業(yè)大廈十五樓
成立日期
2017年11月15日
登記機關
雙峰縣工商行政管理和質量技術監(jiān)督局
經營范圍
其他企業(yè)管理服務、項目管理服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
雙峰鴻圖的基本信息如下：
企業(yè)名稱
雙峰鴻圖企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼
91431321MA4P8E8K3Q
執(zhí)行事務合伙人
易宏祥
類型
有限合伙企業(yè)
住所
湖南省婁底市雙峰縣永豐鎮(zhèn)經濟開發(fā)區(qū)萬宜路創(chuàng)業(yè)大廈十五樓
成立日期
2017年11月14日
登記機關
雙峰縣工商行政管理和質量技術監(jiān)督局
經營范圍
其他企業(yè)管理服務、項目管理服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
2、837069華如科技
2017年3月10日，華如科技披露了《權益變動報告書》，本次權益變動系信息披露義務人劉旭凌通過協(xié)議轉讓方式合計轉讓所持有華如科技流通股1,000,000股，占公司總股本的1.71%。受讓方為公司新設的員工持股平臺，劉旭凌為持股平臺的有限合伙人。
從以上的例子可以看出，掛牌企業(yè)持股平臺仍然是可以受讓股份的，并沒有受《定向發(fā)行（二）》的限制。但從上述例子中可以看出，掛牌公司的持股平臺都是員工持股平臺，暫未找到外部投資者的持股平臺受讓掛牌公司股份的例子，而員工持股平臺其實并未規(guī)避《定向發(fā)行（二）》的限制，此類持股平臺的目的大部分是為了激勵員工，而并非作為融資的目的，且持股平臺也有利于管理。如果是外部投資者的持股平臺，則是完全規(guī)避了《定向發(fā)行（二）》的監(jiān)管，有架空“合格投資者”規(guī)定的嫌疑，且目前的持股平臺權益變動并未出現(xiàn)此類情況，可以看出持股平臺受讓股份并不屬于法外之地。
（二）轉讓股份
掛牌公司的持股平臺對外轉讓股份并沒有規(guī)避《定向發(fā)行（二）》對合格投資者的監(jiān)管要求，因此持股平臺對外轉讓股份是肯定可以的，沒有爭議。
1、839271唐人科技
2017年12月6日，唐人股份披露了《權益變動報告書》，本次權益變動為廈門唐人扶翼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)協(xié)議轉讓其所持有唐人科技無限售條件流通股合計3,000,000股，占唐人科技總股本5.99%。本次權益變動系公司為引入戰(zhàn)略合作伙伴，導入經營發(fā)展戰(zhàn)略資源，由唐人扶翼對新進戰(zhàn)略合作伙伴進行的股份轉讓行為。
企業(yè)名稱
廈門唐人扶翼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼
91350203MA344UHU3R
執(zhí)行事務合伙人
陳紹鳳
類型
有限合伙企業(yè)
住所
中國（福建）自由貿易試驗區(qū)廈門片區(qū)嵩嶼南二里264號602室
成立日期
2015年12月07日
登記機關
廈門市市場監(jiān)督管理局
經營范圍
投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；企業(yè)總部管理；市場調查；商務信息咨詢；知識產權服務（不含專利事務）。
2、838885瑞鵬股份
2017年11月22日，唐人股份披露了《權益變動報告書》，本次權益變動系上海瑞忱通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)以協(xié)議轉讓的方式向公司股東達晨創(chuàng)聯(lián)轉讓其直接持有的公司股份682,000股，減持股份占公司總股本的1.2917%，系雙方自愿交易的市場行為。
企業(yè)名稱
上海瑞忱企業(yè)管理中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼
91310115MA1H98Q94B
執(zhí)行事務合伙人
彭永鶴、張延忠
類型
有限合伙企業(yè)
住所
上海市奉賢區(qū)金匯鎮(zhèn)金碧路665、685號1幢3468室
成立日期
2013年11月07日
登記機關
奉賢區(qū)市場監(jiān)管局
經營范圍
企業(yè)管理，文化藝術交流活動策劃，體育活動策劃，市場營銷策劃，企業(yè)形象策劃，會務服務，設計、制作各類廣告，商務信息咨詢，電子商務（不得從事金融業(yè)務）。 【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
