比起美國股市“中概股”的回歸風(fēng)潮，香港市場上的中國公司鮮有順利私有化的案例，最近的寶姿國際、安德利果汁等公司的要約收購均因中小股東投票比例不夠而中途夭折。那么，香港市場究竟有何特別的監(jiān)管規(guī)定？未來香港上市的“紅籌股”是否有機(jī)會大規(guī)模地回歸內(nèi)陸，博取估值上的差價(jià)？“并購金融”的小編試著給各位讀者做一點(diǎn)粗淺的分析，希望能引發(fā)各位的思考。先來看一個(gè)近期的案例吧！
寶姿國際（589.HK）的私有化之路：
寶姿國際擁有著一個(gè)著名的女裝品牌，曾在90年代風(fēng)靡全球。2010年以來公司業(yè)績下滑嚴(yán)重，市值也從150億港元左右下滑到最低時(shí)不到15億港元。大股東本來的持股比例是33.3%左右，在2014年12月19日與一家機(jī)構(gòu)投資者達(dá)成協(xié)議，收購其持有的6.8%股份，因收購后持股比例達(dá)到40.1%，觸發(fā)了香港證監(jiān)會《公司收購、合并及股份回購守則》第26條第1款的規(guī)定，需要按同樣的價(jià)格和條件，向其他所有中小股東發(fā)起收購要約。這一要約的截止期為15年的2月26日，一般可到期延長兩周。
到15年3月11日，即進(jìn)行一次延長后，大股東只購買到30.6%的股份，即發(fā)起要約時(shí)中小股東持有的59.9%股權(quán)中只有約一半接受了要約。公司仍有20.4%的流通股，無法按注冊地（百慕大群島）公司法實(shí)現(xiàn)退市，但同時(shí)又不滿足香港證監(jiān)會的流通股占比（25%）要求，因此公司終止私有化要約后，還不得不承諾在未來三個(gè)月內(nèi)恢復(fù)公眾股比例（6月11日仍未解決，公司向證監(jiān)會和聯(lián)交所申請延期一個(gè)月）。
據(jù)小編了解，公司本擬進(jìn)行私有化后安排整體的資產(chǎn)重組，但因?yàn)橹行」蓶|并未充分接納要約，而進(jìn)入了某種進(jìn)退兩難的境地，不得不重新設(shè)計(jì)方案，通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（把核心資產(chǎn)寶姿品牌的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方富海）。從這一案例不難看出香港市場上進(jìn)行私有化的難度和一旦受阻的復(fù)雜后果。
香港市場的要約收購有哪些具體的規(guī)定和流程：
1.收購方向標(biāo)的公司的董事會遞交要約意向函
2.董事會建立獨(dú)立委員會，評估此要約對股東權(quán)益的合理性
3.發(fā)起聯(lián)合要約公告（控股股東一般與收購方為一致行動人）
4.向全體股東分發(fā)要約文件（表格）和通函
5.要約期一般為28天-60天，可延長14天
6.要約到期后，被要約股份中（即全部中小股東）的90%接受要約，則剩余股份將被強(qiáng)制收購（Squeeze Out）
比起美國市場，香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)不承認(rèn)股權(quán)與投票權(quán)的分離，始終秉持“同股同權(quán)”的經(jīng)典資本主義契約精神，且在要約過程中原控股股東無任何表決權(quán)，因此中小股東的利益一般會得到充分的保證。
同時(shí)，只要10%以上的被要約股東不接受要約（包含沒接到通知、最近沒有關(guān)注所持有的股票、不愿接受要約價(jià)格等各種情況），那么實(shí)際上公司就無法通過要約收購實(shí)現(xiàn)私有化，如果公眾股不足25%，還要尋求監(jiān)管機(jī)構(gòu)的豁免。
這與美國市場有很大不同：6月10日，豪威科技（Nasdaq: OVTI）向全體股東發(fā)布特別股東會通知函，在7月9日舉行特別股東會，其中提到，只要代表半數(shù)以上投票權(quán)的股東到場，且半數(shù)以上投票權(quán)股東同意收購建議，則收購案即將通過。顯然要比香港市場的條件寬松許多。
香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)這種對中小股東利益充分保護(hù)的監(jiān)管理念也影響到了我國的有關(guān)規(guī)定，雖然A股市場還沒有什么主動私有化的先例（除上海醫(yī)藥、中國鋁業(yè)等央企吸收合并案外），但在2014年修訂的《上市公司收購管理辦法》中，也預(yù)先設(shè)定了有關(guān)要約收購的規(guī)定，對中小投資人權(quán)利的保護(hù)比較完整。當(dāng)然，目前A股市場上即便是沒有任何業(yè)務(wù)的公司還具有所謂的“殼價(jià)值”，主動的私有化退市估計(jì)短期內(nèi)還很難看到。
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