編者按:保理業(yè)務在我國發(fā)展歷程較短,相關法律法規(guī)欠缺,審判實踐中對保理相關法律問題的理解和認識尚不統(tǒng)一,亟需研究和明確。本文在分析了保理的概念和保理合同的基本法律關系的基礎上,就保理糾紛案件的法律適用、訴訟主體和管轄問題提出對策和建議,對此類糾紛的處理具有一定的借鑒意義,現(xiàn)予以轉(zhuǎn)發(fā)。
保理業(yè)務(factoring)發(fā)源于十八世紀的英國,并逐漸在歐美等國家發(fā)展成型。作為商業(yè)貿(mào)易活動中一種新型的融資服務方式,保理業(yè)務進入我國比較晚,自1992年中國銀行在國內(nèi)率先開辦國際保理業(yè)務以來,保理業(yè)務在我國得到迅速發(fā)展。2002年至2008年,我國保理業(yè)務量年平均增長率達77.6%,截止2009年底,我國大陸地區(qū)已有18家銀行成為國際保理聯(lián)盟(FCI)的成員 [①]。2012年,商務部下發(fā)了《關于商業(yè)保理試點有關工作的通知》,同意在天津濱海新區(qū)、上海浦東新區(qū)開展商業(yè)保理試點,允許設立商業(yè)保理公司,為企業(yè)提供貿(mào)易融資、應收賬款管理、信用風險擔保等服務,進一步拓寬了保理業(yè)的發(fā)展空間。中國銀行業(yè)協(xié)會保理專業(yè)委員會發(fā)布的《中國保理產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告(2013)》顯示,2013年我國保理業(yè)務量達5219億美元,同比增長15%。目前,隨著經(jīng)濟轉(zhuǎn)型,增速放緩,各類保理合同糾紛案件不斷呈上升趨勢。由于保理業(yè)務在我國發(fā)展歷程較短,相關法律法規(guī)欠缺,審判實踐中對保理相關法律問題的理解和認識尚不統(tǒng)一,亟需研究和明確。
一、保理基礎法律問題
(一)保理的概念
關于保理的概念,在我國法律中沒有規(guī)定。依據(jù)國際統(tǒng)一私法協(xié)會1988年制定通過的《國際保理公約》,保理是指以貨物貿(mào)易合同或服務貿(mào)易合同所產(chǎn)生的應收賬款的轉(zhuǎn)讓為前提,由該應收賬款的受讓方為轉(zhuǎn)讓方提供融資、賬戶的管理、收取應收賬款及保護轉(zhuǎn)讓方不受債務人拖欠的影響等至少兩項服務,而且該應收賬款的讓與通知應送交債務人?!秶H保理通則》[②]規(guī)定,保理合約意指一項契約,據(jù)此,供應商可能或?qū)⒁蛞患冶@砩剔D(zhuǎn)讓應收賬款,不論其目的是否為了融資,至少需要滿足賬款分戶管理、賬款催收、壞賬擔保職能之一。中國銀監(jiān)會《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》將銀行保理業(yè)務界定為以債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其應收賬款為前提,集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資于一體的綜合性金融服務。債權(quán)人將其應收賬款轉(zhuǎn)讓給商業(yè)銀行,由商業(yè)銀行向其提供應收賬款催收、應收賬款管理、壞賬擔保與保理融資服務中至少一項的,即為保理業(yè)務。
綜上可見,保理業(yè)務涉及基礎貿(mào)易、資金融通、信用擔保等一系列法律關系,并非一個單一的法律概念,對保理概念的界定應著眼于它的關鍵點和綜合性。所謂關鍵點即保理是指以貨物或服務貿(mào)易等基礎合同所產(chǎn)生的應收賬款即債權(quán)的轉(zhuǎn)讓為前提。綜合性是指受讓方(保理商)基于該應收賬款的轉(zhuǎn)讓為轉(zhuǎn)讓方提供保理融資、賬戶管理、壞賬擔保等多項綜合性金融服務。實踐中,當事人之間的法律行為只有同時具備上述兩點特征,才可能構(gòu)成保理。同時,根據(jù)當事人協(xié)議選擇的金融服務類型的不同,形成了不同的保理合同組合,也相應產(chǎn)生了不同的保理類型,從而決定了權(quán)利義務在當事人之間的不同分配。
(二)保理的類型
實踐中,常見的保理類型主要有國際保理與國內(nèi)保理、單保理與雙保理、有追索權(quán)的保理與無追索權(quán)的保理以及公開型保理與隱蔽型保理等幾種。在此,筆者主要分析介紹一下后兩種保理類型。
有追索權(quán)的保理與無追索權(quán)的保理,區(qū)分的主要依據(jù)是保理商對應收賬款轉(zhuǎn)讓方即債權(quán)人是否享有追索權(quán),或稱之為保理商是否提供壞賬擔保。提供壞賬擔保的,應收賬款債務人因經(jīng)營不善、破產(chǎn)等發(fā)生信用風險,不能按基礎合同約定支付應收賬款時,保理商不能向轉(zhuǎn)讓方追索,實踐中又稱為買斷型保理。不提供壞賬擔保的,即保理商不承擔應收賬款債務人的信用風險,無論應收賬款因何種原因不能收回,保理商都有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追索,或者要求其回購應收賬款,實踐中也稱為回購型保理。
公開型保理與隱蔽型保理,實踐中也稱為明保理和暗保理。在簽訂保理合同或在保理合同項下每筆應收賬款轉(zhuǎn)讓時將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實通知債務人的為公開型保理。反之,即為隱蔽型保理。
二、保理合同法律關系分析
基于上述分析,可見保理合同是保理商與基礎合同的賣方,所達成的該合同賣方向保理商轉(zhuǎn)讓因基礎合同而產(chǎn)生的對合同債務人的應收賬款,并要求保理商為其提供保理融資、賬戶管理、壞賬擔保等綜合性金融服務,而由保理商收取相關費用的協(xié)議。
保理合同是系列合同的組合,其具有保理商、基礎合同的賣方、基礎合同的買方、擔保人等多個權(quán)利義務主體,其涉及的合同關系主要包括基礎合同買方與賣方之間的商品(服務)買賣關系、保理商與基礎合同賣方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓與融資服務關系、保理商與基礎合同買方之間的繼得債權(quán)債務關系、保理商與基礎合同賣方、其他第三方的之間擔保關系等。審判實踐中,對保理合同法律關系的理解尚不統(tǒng)一,有的將應收賬款的轉(zhuǎn)讓視為保理的對價,將保理合同關系割裂開來,分別作為借貸關系與債權(quán)轉(zhuǎn)讓關系予以處理。這種做法不符合保理業(yè)務的實質(zhì),有待進一步探討。
對于保理合同關系的認定,筆者認為應當綜合考察以下幾點:
1.保理商需經(jīng)國家主管部門批準可以開展保理業(yè)務。目前,在我國可以從事保理業(yè)務的主要為商業(yè)銀行和依法設立的商業(yè)保理公司。未獲得保理從業(yè)資格,而開展保理業(yè)務的,屬于違反金融管理秩序的行為,將導致保理合同存在瑕疵。
2.應當以應收賬款的轉(zhuǎn)讓為前提。若缺失了應收賬款轉(zhuǎn)讓這個前提,僅是向保理商申請融資或壞賬擔保,則分別構(gòu)成了借款關系和債務擔保關系。故保理業(yè)務實際履行中未完成應收賬款轉(zhuǎn)讓的,不構(gòu)成保理法律關系,應當按照其構(gòu)成的實際法律關系處理。
3. 保理商應當提供且實際提供了保理融資、應收賬款管理、應收賬款催收、壞賬擔保等至少一項服務。
當然,除此之外,對于保理合同成立、履行與違約責任的確定以及保理合同關系中涉及的債權(quán)轉(zhuǎn)讓、通知、擔保等其他法律關系的認定,還應當依據(jù)合同法、擔保法等相關法律規(guī)定予以綜合判斷。
另外,在保理合同的履行過程中,要對基礎合同予以充分關注?;A合同本身的效力情況,直接影響應收賬款的可實現(xiàn)性,進而影響保理合同當事人權(quán)利義務的承擔。對于基礎合同的修改問題,在應收賬款轉(zhuǎn)讓并通知債務人之前,基礎合同當事人可以協(xié)議修改合同。在應收賬款轉(zhuǎn)讓并通知債務人之后,應收賬款轉(zhuǎn)讓方與債務人對基礎合同的修改行為無效,除非保理商予以追認?;A合同債務人在收到應收賬款轉(zhuǎn)讓通知后,其對債權(quán)人的抗辯權(quán)和抵銷權(quán)得對保理商行使。
三、應收賬款轉(zhuǎn)讓問題
保理是以應收賬款轉(zhuǎn)讓為核心的商事交易行為,應收賬款及應收賬款的轉(zhuǎn)讓是保理合同關系的關鍵所在。
(一)應收賬款的界定
應收賬款實質(zhì)上屬于一般債權(quán)[③],是基于當事人之間的商品、服務買賣或資產(chǎn)出租等法律行為所產(chǎn)生的金錢債權(quán),其權(quán)利范圍一般包括銷售商品產(chǎn)生的債權(quán)、提供服務(包括提供貸款或其他信用)產(chǎn)生的債權(quán)和出租資產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)。需要注意的是,《商業(yè)銀行保理業(yè)務暫行辦法》第8條將因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)排除在應收賬款之外。2014年11月20日天津市高級人民法院發(fā)布的《關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要(一)》中,將公路、橋梁、隧道、渡口等不動產(chǎn)收益權(quán)讓渡產(chǎn)生的債權(quán)納入應收賬款的范圍。實踐中,也存在以污水處理費等固定期限收費權(quán)作為應收賬款敘作保理的情況。
應收賬款應當是合法、有效的債權(quán),不合法的基礎合同產(chǎn)生的債權(quán)及虛假債權(quán)的轉(zhuǎn)讓不發(fā)生保理法律效力。基礎合同本身涉及無效或可撤銷的,亦會造成應收賬款的瑕疵。實踐中,應收賬款主要以基礎合同和該合同賣方開具的發(fā)票為主要表現(xiàn)形式,在認定保理合同法律關系時,應重點考察基礎合同的性質(zhì)、效力和發(fā)票的真?zhèn)?。如基礎合同名為買賣合同、實為寄售或代銷的,其基礎法律關系為代理,商品的所有權(quán)在買賣雙方之間不發(fā)生轉(zhuǎn)移,改變的只是占有狀態(tài),故不存在所謂的應收賬款。如筆者審理的一起保理案件[④]中,基礎合同賣方通過偽造、變造增值稅專用發(fā)票虛構(gòu)債權(quán)并轉(zhuǎn)讓給保理商申請融資,其行為已經(jīng)超出了民事法律關系的范疇,涉嫌經(jīng)濟犯罪。實踐中,這種虛構(gòu)債權(quán)騙取保理融資的行為并不鮮見[⑤],應予以重視,嚴格證據(jù)審查。另外,商業(yè)銀行從事保理業(yè)務的,為了控制經(jīng)營風險,將權(quán)屬不清的應收賬款也排除在可以敘做保理的范圍之外,認為應收賬款應當合法有效且毫無爭議(債務人不會提出抗辯和反索),這一觀點也已為審判實踐所支持。[⑥]
關于未來應收賬款問題。未來應收賬款,是指基礎合同項下賣方義務未履行完畢的預期應收賬款,《國際保理公約》與《國際保理通則》都確認了未來應收賬款的可轉(zhuǎn)讓性。實踐中,大量存在以未來應收賬款轉(zhuǎn)讓敘做保理的情況,尤其批量保理業(yè)務大多是以核準范圍內(nèi)的未來應收賬款轉(zhuǎn)讓為前提的。然而,不能回避的是,《商業(yè)銀行保理業(yè)務暫行辦法》第13條將未來應收賬款排除在可申請保理融資業(yè)務之外,有的觀點認為,以未來應收賬款敘做保理的,《商業(yè)銀行保理業(yè)務暫行辦法》的規(guī)定不能作為判定保理合同是否有效的依據(jù)[⑦]。筆者認為,商業(yè)實踐是常新的,以未來應收賬款轉(zhuǎn)讓敘做保理,有利于促進交易,但是,以未來應收賬款轉(zhuǎn)讓敘做保理與前述有關保理合同法律關系的分析存在一定出入。其本質(zhì)上屬于附期限并附條件的債權(quán)轉(zhuǎn)讓,一旦賣方未全面履行基礎合同義務,則該預期債權(quán)無法成為現(xiàn)實債權(quán),故其轉(zhuǎn)讓效力無法及于債務人,該合同僅約束保理商與未來應收賬款轉(zhuǎn)讓方,其實質(zhì)上是以預期債權(quán)為擔保的借款或者他法律關系,不屬于保理合同法律關系。
(二)應收賬款轉(zhuǎn)讓禁止問題
應收賬款的轉(zhuǎn)讓本質(zhì)屬于合同債權(quán)的轉(zhuǎn)讓[⑧],應當適用的合同法的相關規(guī)定。合同法第七十九條規(guī)定:“債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人,但有下列情形之一的除外:1.根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓;2.按照當事人的約定不得轉(zhuǎn)讓;3.依據(jù)法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。”關于依據(jù)合同性質(zhì)和法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的情形,較易理解和判別。對于違反合同中禁止轉(zhuǎn)讓的協(xié)議,其轉(zhuǎn)讓效力如何認定的問題,目前存在一定分歧。有的認為轉(zhuǎn)讓有效,只是讓與人要承擔相應違約或損害賠償責任,如《國際商事合同通則》第9條、《美國第二次合同法重述》第322條;有的認為轉(zhuǎn)讓無效,應當嚴格遵照合同的約定,如《德國民法典》第399條、《瑞士債務法》第164條;有的則認為,有關禁止或限制債權(quán)讓與的約定有效,但是不得對抗善意的第三人,如《日本民法》第466條、我國臺灣地區(qū)“民法”第294條。雖然我國合同法第七十九條規(guī)定了當事人約定不得轉(zhuǎn)讓的除外情形,但對于違反約定轉(zhuǎn)讓的效力未作明文規(guī)定。學理上和實務中基本同意上述第三種觀點,按照保護善意第三人交易安全的精神,該轉(zhuǎn)讓行為有效,第三人成為新的債權(quán)人,轉(zhuǎn)讓行為造成債務人利益損失的,原債權(quán)人應承擔違約責任。筆者認為,第三種觀點綜合了合同自由、財產(chǎn)處分自由和保護交易安全的精神,對當事人各方的利益做出了均衡的安排。由于債權(quán)轉(zhuǎn)讓缺乏公示性,要求第三人知曉他人之間的全部合同約定過于苛刻,善意第三人的信賴利益應予以保護。故保理合同糾紛中,認定應收賬款轉(zhuǎn)讓的效力,要綜合分析基礎合同中禁止轉(zhuǎn)讓的約定情況和第三人的善意。
(三)應收賬款轉(zhuǎn)讓的權(quán)利沖突
合同法規(guī)定,債權(quán)的轉(zhuǎn)讓依當事人之間的協(xié)議進行,并根據(jù)通知發(fā)生效力,不需要登記公示。現(xiàn)實中存在應收賬款重復轉(zhuǎn)讓或者質(zhì)押的情況,由此產(chǎn)生的權(quán)利沖突問題應當引起注意。物權(quán)法在權(quán)利質(zhì)權(quán)部分對應收賬款質(zhì)押進行了明確規(guī)定:“以應收賬款出質(zhì)的,當事人應當訂立書面合同。質(zhì)權(quán)自信貸征信機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設立。”目前我國的信貸征信機構(gòu)是中國人民銀行征信中心[⑨],該中心建立了覆蓋國內(nèi)所有金融機構(gòu)的全國動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺系統(tǒng)。該系統(tǒng)除了依照中國人民銀行《應收賬款質(zhì)押登記辦法》辦理應收賬款出質(zhì)登記以外,目前還提供應收賬款轉(zhuǎn)讓登記公示服務[⑩]。但是,需要明確的是,該系統(tǒng)對于應收賬款轉(zhuǎn)讓的登記,不做實質(zhì)性審查,不是應收賬款轉(zhuǎn)讓的必要程序和效力依據(jù),不具備優(yōu)先和排他效力,僅能作為判定受讓第三人是否善意的參考。另外,該應收賬款轉(zhuǎn)讓的登記,不能替代合同法規(guī)定的債權(quán)人對債務人的通知,經(jīng)登記而未通知的,該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力[11]。故對于重復轉(zhuǎn)讓應收賬款敘做保理的,應按照合同法規(guī)定的“通知主義”生效原則判斷其轉(zhuǎn)讓的效力及順位,未經(jīng)登記公示的,一般不能對抗善意的第三人。對于已經(jīng)辦理出質(zhì)登記的應收賬款,不能再行轉(zhuǎn)讓并敘做保理。
四、保理合同案件的法律適用、訴訟主體和管轄問題
(一)保理合同案件的法律適用
國際保理合同糾紛案件,即基礎合同債權(quán)人、債務人中至少有一方在境外的保理合同案件,當事人之間的保理合同關系屬于涉外民事法律關系,應當依據(jù)民法通則第八章、合同法第一百二十六條及涉外民事關系法律適用法的規(guī)定來確定法律的適用。目前,國際統(tǒng)一私法協(xié)會制定通過的《國際保理公約》與聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會擬定的《國際貿(mào)易中的應收賬款轉(zhuǎn)讓公約》在我國尚未生效,不能直接在案件審理中適用。對于《國際保理通則》等國際通行的從事保理業(yè)務的國際慣例,當事人約定適用的,在不違背我國社會公共利益的情況下,是可以適用的。
對于國內(nèi)保理合同糾紛的法律適用問題,應當以合同的約定作為判定各方當事人權(quán)利義務的主要依據(jù)。保理合同作為無名合同,適用合同法有關無名合同的規(guī)定,亦可以參照合同法分則或者其他法律最相類似的規(guī)定。司法實踐中,對于商業(yè)銀行辦理的保理業(yè)務,應當適用《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》。對于依法設立的商業(yè)保理企業(yè)辦理的保理業(yè)務,在相應管理辦法出臺以前,筆者認為可以參照適用《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》。
(二)保理合同案件訴訟主體地位
保理合同糾紛中當事人的訴訟主體地位因原告起訴選擇和保理類型的不同而異。
在有追索權(quán)保理中,保理商可以起訴債權(quán)人回購債權(quán),也可以直接要求應收賬款債務人償還到期應收賬款,還可以合并一起提起訴訟[12],要求債務人清償?shù)狡趹召~款的同時要求債權(quán)人對債務人不能清償?shù)牟糠殖袚刭徹熑?。但是,保理商不能同時既向債權(quán)人主張回購債權(quán)又向債務人主張清償該筆應收賬款[13]。若保理商僅以債權(quán)人為被告提起訴訟的,如果需要查明基礎合同關系或者應收賬款轉(zhuǎn)讓通知等事實,必要時可以追加債務人作為第三人參加訴訟。如果保理商與債權(quán)人僅就保理合同的權(quán)利義務產(chǎn)生爭議,如要求支付保理費、承擔逾期利息等,不涉及基礎合同,可以不追加債務人參加訴訟。保理商僅以債務人為被告提起訴訟的,債務人就債權(quán)人的履行瑕疵或應收賬款轉(zhuǎn)讓通知的事實提出抗辯,或者主張抵銷,需要查明事實的,應當追加債權(quán)人作為第三人參加訴訟。
在無追索權(quán)保理中,保理商承擔信用風險,其僅能向債務人主張債權(quán)。若債務人就債權(quán)人履行瑕疵或應收賬款轉(zhuǎn)讓通知的事實提出抗辯,需要查明事實的,應當追加債權(quán)人作為第三人參加訴訟。另外,在無追索權(quán)保理中,保理商承擔的信用風險一般僅包括債務人經(jīng)營惡化無力支付或破產(chǎn)的情況,具體情形依據(jù)當事人的約定。對信用風險以外的情形導致債務人不能清償?shù)狡趹召~款的,比如因基礎合同爭議而導致應收賬款不能收回的,筆者認為,保理商對債權(quán)人仍享有追索權(quán),可以對債權(quán)人提起訴訟。
(三)保理合同案件的管轄
保理商與債權(quán)人因保理合同的簽訂、履行等發(fā)生糾紛,僅以債權(quán)人為被告提起訴訟的,按照雙方簽訂的保理協(xié)議確定管轄。存在約定管轄條款的,由約定管轄法院管轄。無約定管轄、約定管轄不明或約定管轄無效的,應由被告住所地或保理合同履行地法院管轄。關于保理合同的履行地,應當按照最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第18條等規(guī)定予以確定。
保理合同是以基礎合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓為前提的,債權(quán)的轉(zhuǎn)讓不改變基礎合同中的管轄約定。支持這一觀點的,有最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第33條中規(guī)定的“合同轉(zhuǎn)讓的,合同的管轄協(xié)議對受讓人有效”;還有最高人民法院《關于審理涉及金融資產(chǎn)管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》第3條中規(guī)定的:“金融資產(chǎn)管理公司向債務人提起訴訟的,應當由被告人住所地人民法院管轄。原債權(quán)銀行與債務人有協(xié)議管轄約定的,如不違法法律規(guī)定,該約定繼續(xù)有效。”結(jié)合上述司法解釋精神,筆者認為,保理商僅以基礎合同債務人為被告提起訴訟,要求清償?shù)狡趹召~款的,應當根據(jù)基礎合同確定管轄。同時,還應當保護不知情且善意當事人的訴訟利益,并尊重當事人的約定,對應收賬款轉(zhuǎn)讓時保理商不知道基礎合同中有管轄協(xié)議,或者轉(zhuǎn)讓時另有約定且債務人同意的應當分別處理。
保理商同時起訴債權(quán)人、債務人和擔保人,一并主張權(quán)利的,為了平衡各方當事人的訴訟利益,除債務人在債權(quán)轉(zhuǎn)讓時同意排除適用基礎合同的管轄或者保理商、債權(quán)人與債務人另行約定了管轄的,應當依據(jù)基礎合同確定案件的管轄。保理商不能依據(jù)其與債權(quán)人的管轄約定而排除基礎合同中的債權(quán)人與債務人的管轄約定。
[①]數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)引自http://www.jsfy.gov.cn/llyj/xslw/2012/11/06171454419.html。
[②]由國際保理聯(lián)盟(FCI)制定,簡稱GRIF,其前身為《國際保理業(yè)務慣例規(guī)則》,2002年7月更名,現(xiàn)行規(guī)則為2007年11月修訂。
[③]全國人大常委會法制工作委員會編寫:《中華人民共和國物權(quán)法釋義》,法律出版社2007版,第481頁。
[④]北京市東城區(qū)人民法院(2014)東民(商)初字第09166號民事裁定書。
[⑤]參見安徽省蚌埠市蚌山區(qū)人民法院(2015)蚌山刑初字第00158號刑事判決書、山東省新泰市人民法院(2015)新刑初字第76號刑事判決書、江蘇省無錫市錫山區(qū)人民法院(2015)錫法刑二初字第00057號刑事判決書等。
[⑥]云南省高級人民法院(1997)云高經(jīng)終字第39號民事判決書。
[⑦]田浩為:“保理法律問題研究”,載《法律適用》2015年第5期。
[⑧]曾洋:“保理及保理合同法律關系初探”,載《法律評論》2003年第1期。
[⑨]全國人大常委會法制工作委員會民法室:《中華人民共和國物權(quán)法精解》,人民出版社2007年3月第1版,第397頁。
[⑩]《中國人民銀行征信中心中征動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺操作規(guī)則》第十四條規(guī)定,登記平臺支持應收賬款質(zhì)押登記、應收賬款轉(zhuǎn)讓登記、租賃登記、所有權(quán)保留登記、租購登記、留置權(quán)登記、存貨/倉單質(zhì)押登記、保證金質(zhì)押登記、動產(chǎn)信托登記等業(yè)務類型。
[11]上海市第二中級人民法院作出的(2012)滬二中民六(商)終字第147號民事判決書亦持此意見。
[12]參見內(nèi)蒙古自治區(qū)高級人民法院(2011)內(nèi)民二終字第30號民事判決書。
[13]北京市高級人民法院(2014)高民(商)終字第4943號民事裁定書亦持此意見。
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