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第三部分 中介機構環(huán)保盡職調查的目的和方法

（一）對于重污染行業(yè)

對于重污染行業(yè)，環(huán)保問題一直是中國證監(jiān)會關注的重點之一，尤其是涉及到公眾事件或者重大行政處罰事項。對于該等企業(yè)，中介機構的核查義務較重，發(fā)表意見的相對風險較大。筆者認為，中介機構可以通過對于行業(yè)內企業(yè)及企業(yè)自身的業(yè)務流程和業(yè)務模式的掌握判斷污染物排放的基本狀態(tài)和可能性，然后通過各方面的輔助核查和外圍驗證，對企業(yè)提供的基本信息進行驗證和核查，以支撐發(fā)表的結論意見。鑒于目前各地新環(huán)保法的實施條例或細則尚未頒布，筆者認為，原國家環(huán)境保護部門采用的環(huán)保核查方式和范圍實際可以作為中介機構進行環(huán)保核查的有效借鑒，考慮到實操性，可以入手的核查方式主要有如下幾方面：

1、建設項目和募集資金投資項目的環(huán)保合規(guī)性

核查目的：對于報告期內建設項目及募集資金投資項目的審批程序合規(guī)性進行驗證

核查方法：（1）通過現(xiàn)場調查、核對報告期內合并報表范圍內的企業(yè)審計報告，對相關期間的在建工程及改擴建項目進行統(tǒng)計，確認已完成項目、在建項目和擬建項目的范圍；（2）核查前述項目是否符合環(huán)保政策的要求；（3）對前述項目進行逐項核查，區(qū)分不同階段項目核查應當取得的相關環(huán)評批復、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復文件；（4）對于未完工、尚未取得相關主管部門的驗收文件的項目，須進一步核查環(huán)評批復文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況，若不符合相關要求，提醒企業(yè)進行整改。

2、主要污染物總量控制

核查目的：確認企業(yè)是否屬于污染物減排對象，建設項目污染物排放是否超過總控目標

核查方法：（1）通過向當?shù)丨h(huán)保局進行電話咨詢或現(xiàn)場訪談的方式確認企業(yè)是否需要辦理前述手續(xù)，是否屬于污染物減排對象，是否取得主管部門下達的污染物排放總量指標；（2）對于“十二五規(guī)劃”期間重點關注的四項實施排放總量控制的污染物，以及參照《建設項目主要污染物排放總量指標審核及管理暫行辦法》進行總量控制的污染物進行重點核查，該等核查可以依據(jù)環(huán)保部門的批復文件確認合規(guī)性，也可以通過第三方有資質的環(huán)境監(jiān)測機構的監(jiān)測結果來完成；（3）排污權交易是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，“可替代總量指標”來源是否符合規(guī)定。

3、排污申報登記和排污許可證

核查目的：根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，排污企業(yè)應當向主管機構依法進行排污申報登記并領取排污許可證，達到排污許可證的要求，并按規(guī)定交納排污費。

核查方法：（1）通過對環(huán)保資質證照及企業(yè)向當?shù)丨h(huán)境保護部門提交的排污申請登記情況，判斷企業(yè)是否需要進行排污，以及排污費交納的基本情況；（2）通過向當?shù)丨h(huán)保局進行電話咨詢或現(xiàn)場訪談的方式確認企業(yè)是否需要辦理前述手續(xù)；（3）查閱公司提交給當?shù)丨h(huán)保部門最近36個月的排污申報登記中的污染物排放情況與排污許可證中規(guī)定的污染物排放許可情況，以及企業(yè)自有檢測數(shù)據(jù)的匹配性；（4）核對企業(yè)對于排污費的繳費收據(jù)，以及在財務憑證中體現(xiàn)的相關數(shù)據(jù)的吻合性。

4、污染物排放是否合規(guī)及是否有處罰、糾紛及重大事故

核查目的：企業(yè)日常經(jīng)營的污染物排放是否超過相關主管部門規(guī)定的排放標準，并核查相關處罰、糾紛、事故情況

核查方法：鑒于環(huán)境保護及污染物排放的日常過程實際是不可回溯的，包括原來的環(huán)保核查在內，任何機構都無法為期間內的數(shù)據(jù)進行完整的承諾，因此只能根據(jù)業(yè)務流程和模式的掌握判斷污染物排放的基本狀態(tài)，然后通過其他方面的輔助核查，對企業(yè)提供的基本信息進行驗證：（1）收集地方環(huán)保檢測部門的環(huán)保抽查報告（若有），以反向證明日常經(jīng)營無處罰；（2）對生產(chǎn)場所周邊進行勘察，看是否有其他相關的排污通道或者排污導致的其他污染情形；（3）對生產(chǎn)場所周邊的相關企業(yè)、居民進行訪談，對于企業(yè)是否存在環(huán)保事故、環(huán)保糾紛、日常排放情況、是否對周邊居民生活造成影響、以及是否存在處罰等進行細致走訪，并就相關走訪結論與企業(yè)提供的信息進行復核和驗證；（4）對于主管部門的處罰以及環(huán)保糾紛情況，鑒于目前大多數(shù)地方環(huán)保部門已經(jīng)不接受訪談并拒絕提供合規(guī)證明文件，那么對于是否存在處罰的情形，除了核對公司提供的數(shù)據(jù)外，就沒有其他準確的復核通道，目前也只能根據(jù)各地環(huán)保部門在地方政府網(wǎng)站上披露的處罰文件及通報信息進行查詢、比較。對于環(huán)境污染導致的侵權糾紛及其他糾紛情況，建議走訪企業(yè)經(jīng)營地、排污地的法院、仲裁機構或主管部門訪談，或至相關搜索引擎或信息披露網(wǎng)站查詢相關信息。（5）對于目前新頒布的《環(huán)境保護部門實施查封、扣押辦法》、《環(huán)境保護主管部門實施限制生產(chǎn)、停產(chǎn)整治辦法》等法律法規(guī)中規(guī)定的需要受到相應行政處罰的具體違規(guī)情形進行逐項判斷，從側面論證企業(yè)遭受環(huán)保處罰的可能性，對于涉及具體監(jiān)測數(shù)據(jù)的條款，若不能確定，可以參考環(huán)保部門公布的監(jiān)測信息、或第三方環(huán)保檢測機構出具的報告，或者環(huán)保部門的抽檢報告等作為依據(jù)。

5、工業(yè)固體廢物處置和危險廢物

核查目的：工業(yè)固體廢物和危險廢物是否按照相關法規(guī)要求進行登記申報，是否進行無害化處理

核查方法：（1）核查工業(yè)固體廢物和危險廢物是否已經(jīng)完成申報、登記并收集相關資料；（2）對于自行貯存、運輸、處置或再利用工業(yè)固體廢物和危險廢物的企業(yè)，需通過現(xiàn)場調查和走訪的方式核查其貯存、運輸、處置或再利用設施是否符合相關規(guī)定的要求并是否取得相關資質；（3）對于產(chǎn)生固體廢物尤其是危險廢物但不具備自行處置能力的企業(yè)，須核查接受廢物的企業(yè)的相關資質文件，并收集廢物處置的相關合同等，確定企業(yè)已經(jīng)履行廢物處置的相關義務。

6、生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的禁止性或重點防控物質情況

核查目的：核查企業(yè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否有禁止使用或者重點防控的物質

核查方法：（1）了解企業(yè)實際業(yè)務流程，并熟悉全部原料、輔料、產(chǎn)品、副產(chǎn)品以及產(chǎn)品生產(chǎn)工藝、設施等，結合相關法律法規(guī)判斷是否存在違反現(xiàn)行法規(guī)或政策要求的物質或須淘汰的工藝、裝置，以及是否存在重點防控的重金屬污染物或者輻射性物質，如鉛、汞、鎘、鉻及其他放射性物質等。（2）對于企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營中實際會用到的前述相關產(chǎn)品，建議在條件允許的情況下，向相關供應商、客戶發(fā)送詢證函，有針對性的進行驗證；（3）對于特殊重點污染行業(yè)或污染企業(yè)，或憑借前述了解無法實現(xiàn)專業(yè)判斷，可以聘請或者訪談行業(yè)權威專家進行論證，是否存在前述物質或工藝、裝置，作為判斷和發(fā)表意見的依據(jù)；（4）若經(jīng)調查，確實存在相關物質，則需根據(jù)相關法律法規(guī)的要求進一步查驗是否已經(jīng)建立污染物在線監(jiān)測制度，是否完成每日申報等程序。對于擬報廢或淘汰的工藝、裝置，建議企業(yè)在盡量不影響生產(chǎn)經(jīng)營的前提下盡快更新工藝、裝置，以符合法律法規(guī)的要求。

7、環(huán)保設施運轉情況

核查目的：確認環(huán)保設施真實、有效運轉

核查方法：（1）現(xiàn)場查驗環(huán)保設施、減排設施的運轉是否正常，掌握環(huán)保設施的流程、最終產(chǎn)品及所需輔助材料，對于需要安裝在線檢測設備的企業(yè)是否安裝相關設備并保留檢測數(shù)據(jù)進行查驗；（2）核查報告期內的環(huán)保設施的運行、維修記錄以及工人換班或工時記錄，查驗環(huán)保設施的用電量，企業(yè)污水處理所用原材料的購置成本及費用支出等資料，進行合理推測和配比比較，通過各種輔助手段判斷環(huán)保設施是否真實運轉；（3）通過前述調查，與企業(yè)提供的對于環(huán)保設施的運轉說明進行核比，也可以通過與企業(yè)實際投入的環(huán)保費用進行配比和驗證；（4）對于環(huán)保設施的實際處理能力等非中介機構專業(yè)范圍事項，可以查詢環(huán)保主管部門的抽查記錄報告或者聘請專業(yè)的有資質的社會化環(huán)境監(jiān)測機構進行監(jiān)測。

8、對于企業(yè)環(huán)境保護的內控機制及對新環(huán)保法要求的落實情況

核查目的：協(xié)助企業(yè)健全環(huán)保內控機制，并落實新環(huán)保法要求的信息披露及應急預案等管理措施

核查方法：（1）查閱企業(yè)組織架構及內控制度文件，建議配備人力物力進行環(huán)境保護申報、檢查及設施維護等，協(xié)助企業(yè)建立健全環(huán)保內控制度，尤其是新環(huán)保法要求的應急預案制度、信息披露制度及責任制度，并有效落實環(huán)保內控措施；（2）對于環(huán)保內控較為薄弱的企業(yè)，建議引入第三方評級或者評價機構，協(xié)助建立符合環(huán)境管理體系的內部管理體系；（3）對于新環(huán)保法要求的信息披露，尤其是屬于每年度國家重點監(jiān)控企業(yè)名單中的企業(yè)，是否按照要求定期披露相關監(jiān)測數(shù)據(jù)進行核查，并對環(huán)保機構信息披露網(wǎng)站披露的監(jiān)測結果進行檢索，確認是否合格。

9、對于之前環(huán)保核查整改要求的落實情況

盡管目前環(huán)保主管部門不再受理新的環(huán)保核查請求，但對于之前已經(jīng)完成核查或者處在整改期間的企業(yè)，相關主管部門的核查意見可以供中介機構參考，并針對具體問題調查整改和完善情況。

（二）對于非重污染行業(yè)企業(yè)

對于非重污染行業(yè)企業(yè)，企業(yè)本身的環(huán)保風險和義務均較少，中介機構的核查壓力較小，且發(fā)表意見的風險較小，建議中介機構從掌握企業(yè)生產(chǎn)工藝流程入手，在對行業(yè)和企業(yè)的基本業(yè)務模式及排污情況進行綜合判斷后，也按照前述九個層面對于企業(yè)涉及的基本環(huán)保義務履行情況進行相應核查，并根據(jù)核查結論發(fā)表意見。當然，核查的力度和范圍較前述重污染企業(yè)可以相對寬松和簡單些，但也須盡量尋找多種指標進行復合和多維度論證。