我國制造業(yè)作為國家的支柱產(chǎn)業(yè)，發(fā)展態(tài)勢一直較好。截至到目前，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）掛牌企業(yè)中，制造業(yè)公司占最大比例，而制造業(yè)企業(yè)產(chǎn)生的環(huán)保問題也不容忽視，雖然我國環(huán)保部門取消了上市企業(yè)環(huán)境保護(hù)核查工作，但是同時，加大了對上市公司的日常環(huán)保監(jiān)管力度，要求及時、完整、真實、準(zhǔn)確地公開環(huán)境信息，發(fā)布企業(yè)環(huán)境報告書，并加大對企業(yè)環(huán)境監(jiān)管信息公開力度。
隨著新三板各項規(guī)則制度的完善，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌企業(yè)要求日益提高，對掛牌企業(yè)的環(huán)保問題也隨之重視了。近期，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答——關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答（一）》（以下簡稱解答），以解答的形式對新三板掛牌企業(yè)的環(huán)保條件進(jìn)行了明確規(guī)定。
1、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》（以下簡稱《標(biāo)準(zhǔn)指引》）
在第二條業(yè)務(wù)明確具有持續(xù)經(jīng)營能力中，規(guī)定了公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。
2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答——關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答（一）》
在第二條中解答了申請掛牌公司及其子公司的環(huán)保應(yīng)當(dāng)滿足的要求。
答：
（一）推薦掛牌的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)是否為重污染行業(yè)。重污染行業(yè)認(rèn)定依據(jù)為國家和各地方的相應(yīng)監(jiān)管規(guī)定，沒有相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)參照環(huán)保部、證監(jiān)會等有關(guān)部門對上市公司重污染行業(yè)分類規(guī)定執(zhí)行。
（二）申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)為重污染行業(yè)，根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理建設(shè)項目環(huán)評批復(fù)、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前辦理完畢；如公司尚有在建工程，則應(yīng)按照建設(shè)進(jìn)程辦理完畢相應(yīng)環(huán)保手續(xù)。
（三）申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)不屬于重污染行業(yè)但根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設(shè)施的，應(yīng)在申報掛牌前應(yīng)辦理完畢。
（四）申請掛牌公司及其子公司按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定應(yīng)制定環(huán)境保護(hù)制度、公開披露環(huán)境信息的，應(yīng)按照監(jiān)管要求履行相應(yīng)義務(wù)。
（五）申請掛牌公司及其子公司最近24個月內(nèi)不應(yīng)存在環(huán)保方面的重大違法違規(guī)行為，重大違法行為的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。
在解答中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，推薦掛牌的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)是否為重污染行業(yè)。何為重污染行業(yè)，認(rèn)定依據(jù)主要有以下相關(guān)規(guī)定：
1、《企業(yè)環(huán)境信用評價辦法（試行）》。
該辦法規(guī)定屬于重污染行業(yè)的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)納入環(huán)境信用評價范圍。
2、《關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進(jìn)行環(huán)境保護(hù)核查的通知》（環(huán)發(fā)［2003］101號）、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司申請上市或再融資環(huán)境保護(hù)核查工作的通知》（環(huán)發(fā)［2007］105號）、《上市公司環(huán)境保護(hù)核查行業(yè)分類管理名錄》。
根據(jù)上述規(guī)定，火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革、采礦業(yè)以及國家確定的其他污染嚴(yán)重的行業(yè)（16 x項）為重污染行業(yè)。
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求，申請掛牌公司及其子公司應(yīng)當(dāng)辦理建設(shè)項目環(huán)評批復(fù)、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設(shè)施。
1、環(huán)評批復(fù)
我國《環(huán)境影響評價法》中明確規(guī)定，環(huán)境影響評價是對規(guī)劃和建設(shè)項目實施后可能造成的環(huán)境影響進(jìn)行分析、預(yù)測和評估，提出預(yù)防或者減輕不良環(huán)境影響的對策和措施，進(jìn)行跟蹤監(jiān)測的方法與制度。
建設(shè)項目應(yīng)當(dāng)編制環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表或者填報環(huán)境影響登記表，并報有審批權(quán)的環(huán)境保護(hù)行政主管部門審批；建設(shè)項目有行業(yè)主管部門的，其環(huán)境影響報告書或者環(huán)境影響報告表應(yīng)當(dāng)經(jīng)行業(yè)主管部門預(yù)審后，報有審批權(quán)的環(huán)境保護(hù)行政主管部門審批。未經(jīng)法律規(guī)定的審批部門審查或者審查后未予批準(zhǔn)的，該項目審批部門不得批準(zhǔn)其建設(shè)，建設(shè)單位不得開工建設(shè)。
2、環(huán)保驗收
《建設(shè)項目竣工環(huán)境保護(hù)驗收管理辦法》規(guī)定，建設(shè)項目竣工后，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)向有審批權(quán)的環(huán)境保護(hù)行政主管部門，申請該建設(shè)項目竣工環(huán)境保護(hù)驗收。進(jìn)行試生產(chǎn)的建設(shè)項目，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)自試生產(chǎn)之日起3個月內(nèi)，向有審批權(quán)的環(huán)境保護(hù)行政主管部門申請該建設(shè)項目竣工環(huán)境保護(hù)驗收。對試生產(chǎn)3個月確不具備環(huán)境保護(hù)驗收條件的建設(shè)項目，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)在試生產(chǎn)的3個月內(nèi)，向有審批權(quán)的環(huán)境環(huán)境保護(hù)行政主管部門提出該建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)延期驗收申請，說明延期驗收的理由及擬進(jìn)行驗收的時間。經(jīng)批準(zhǔn)后建設(shè)單位方可繼續(xù)進(jìn)行試生產(chǎn)。試生產(chǎn)的期限最長不超過一年。核設(shè)施建設(shè)項目試生產(chǎn)的期限最長不超過二年。
對符合規(guī)定驗收條件的建設(shè)項目，環(huán)境保護(hù)行政主管部門批準(zhǔn)建設(shè)項目竣工環(huán)境保護(hù)驗收申請報告、建設(shè)項目竣工環(huán)境保護(hù)驗收申請表或建設(shè)項目竣工環(huán)境保護(hù)驗收登記卡。建設(shè)項目竣工環(huán)境保護(hù)驗收申請報告、建設(shè)項目竣工環(huán)境保護(hù)驗收申請表或者建設(shè)項目竣工環(huán)境保護(hù)驗收登記卡未經(jīng)批準(zhǔn)的建設(shè)項目，不得正式投入生產(chǎn)或者使用。
3、排污許可證
我國《環(huán)保法》規(guī)定了排污許可證管理制度，實行排污許可管理的企業(yè)事業(yè)單位和其他生產(chǎn)經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)按照排污許可證的要求排放污染物；未取得排污許可證的，不得排放污染物。
排污許可證，是環(huán)保主管部門根據(jù)排污單位的申請，核發(fā)的準(zhǔn)予其在生產(chǎn)經(jīng)營過程中排放污染物的憑證；排污單位包括排放污染物的企業(yè)事業(yè)單位和其他生產(chǎn)經(jīng)營者，分為重點排污單位與一般排污單位。許可證內(nèi)容包括，污染物排放、處置的方式、時間、去向；排污口的地點（經(jīng)緯度）、數(shù)量；排污單位執(zhí)行的污染物排放濃度限值；重點排污單位的重點污染物年許可排放量、最高允許日排放量等。
環(huán)保部2014年發(fā)布《排污許可證管理暫行辦法》征求意見稿，根據(jù)該征求意見稿，有七類單位需要取得排污許可證。這七類單位包括：排放工業(yè)廢氣或排放國家規(guī)定的有毒有害大氣污染物的排污單位；直接或間接向水體排放工業(yè)廢水和醫(yī)療污水的排污單位；集中供熱設(shè)施的運營單位；規(guī)?；笄蒺B(yǎng)殖場；城鎮(zhèn)或工業(yè)污水集中處理單位；垃圾集中處理處置單位或危險廢物處理處置單位以及其他按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)取得排污許可證的排污單位。
排污許可證有效期最長不超過五年，期滿后，在符合規(guī)定的前提下可延續(xù)或重新申領(lǐng)排污許可證。但是，污染物排放超過排污許可證規(guī)定的重點污染物年許可排放量的等情形許可證不能延續(xù)。
4、配置污染處理設(shè)施
《環(huán)境保護(hù)法》第41條規(guī)定，建設(shè)項目中防治污染的設(shè)施，應(yīng)當(dāng)與主體工程同時設(shè)計、同時施工、同時投產(chǎn)使用。防治污染的設(shè)施應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)批準(zhǔn)的環(huán)境影響評價文件的要求，不得擅自拆除或者閑置。這就是我國出臺最早的一項環(huán)境管理制度，即“三同時”制度。凡是通過環(huán)境影響評價確認(rèn)可以開發(fā)建設(shè)的項目，建設(shè)時必須按照“三同時”規(guī)定，把環(huán)境保護(hù)措施落到實處，防止建設(shè)項目建成投產(chǎn)使用后產(chǎn)生新的環(huán)境問題，在項目建設(shè)過程中也要防止環(huán)境污染和生態(tài)破壞。建設(shè)項目的設(shè)計、施工、竣工驗收等主要環(huán)節(jié)落實環(huán)境保護(hù)措施，關(guān)鍵是保證環(huán)境保護(hù)的投資、設(shè)備、材料等與主體工程同時安排，使環(huán)境保護(hù)要求在基本建設(shè)程序的各個階段得到落實，“三同時”制度分別明確了建設(shè)單位、主管部門和環(huán)境保護(hù)部門的職責(zé)，有利于具體管理和監(jiān)督執(zhí)法。根據(jù)我國《安全生產(chǎn)法》的規(guī)定，單位新建、改建和擴(kuò)建工程項目時，必須嚴(yán)格落實“三同時”管理，即建設(shè)項目中的安全設(shè)施設(shè)備必須與主體工程同時設(shè)計、同時施工、同時投入使用，以確保相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營場所安全設(shè)施設(shè)備的合理配置和及時到位，為安全生產(chǎn)提供保障。
綜上，申請掛牌的重污染行業(yè)的企業(yè)取得環(huán)評手續(xù)的完整過程應(yīng)該是：
（1）開工或改建前申報環(huán)評材料，取得環(huán)評批復(fù)后方開工建設(shè)；
（2）開工建設(shè)過程中，同步建設(shè)配套環(huán)境保護(hù)設(shè)施；
（3）建設(shè)項目完成后，向環(huán)保部門申請驗收配套的環(huán)境保護(hù)設(shè)施；
（4）試生產(chǎn)可以暫時不申請環(huán)保驗收，但是試生產(chǎn)階段配套的環(huán)保設(shè)施必須與建設(shè)項目同時運行，且試生產(chǎn)后3個月內(nèi)必須申請配套環(huán)保設(shè)施的驗收，驗收通過后企業(yè)可以正式進(jìn)入生產(chǎn)。
屬于非重污染行業(yè)的企業(yè)，但需要辦理排污許可證和配置污染處理設(shè)施的，在申報掛牌前應(yīng)當(dāng)辦理完畢。
我國《環(huán)境保護(hù)法》規(guī)定，排放污染物的企業(yè)事業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)建立環(huán)境保護(hù)責(zé)任制度，明確單位負(fù)責(zé)人和相關(guān)人員的責(zé)任。因此，對于污染型的企業(yè)，首先要制定環(huán)境保護(hù)制度，明確責(zé)任人。
同時，《環(huán)保法》對環(huán)境信息公開進(jìn)行明確規(guī)定，重點排污單位應(yīng)當(dāng)如實向社會公開其主要污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標(biāo)排放情況，以及防治污染設(shè)施的建設(shè)和運行情況，接受社會監(jiān)督。公民、法人和其他組織依法享有獲取環(huán)境信息、參與和監(jiān)督環(huán)境保護(hù)的權(quán)利。
中介機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)上述規(guī)定，對掛牌企業(yè)的環(huán)境保護(hù)制度以及環(huán)境信息的披露進(jìn)行核查。
根據(jù)《標(biāo)準(zhǔn)指引》的規(guī)定，重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。具體到環(huán)保方面的違法違規(guī)，因環(huán)保問題被刑事立案的，主要是指我國《刑法》規(guī)定的破壞環(huán)境資源保護(hù)罪的情形。
行政處罰被認(rèn)定為重大違法違規(guī)情形的，是指實施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。
中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查申請掛牌企業(yè)是否存在因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件而受到處罰的情形，并進(jìn)行陳述與說明。
綜上所述，中介機(jī)構(gòu)對于申請掛牌公司及子公司的環(huán)保問題應(yīng)按照《解答》的要求進(jìn)行謹(jǐn)慎核查，同時，作為掛牌新三板的企業(yè)及其子公司也應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守各項環(huán)保法律法規(guī)，建立環(huán)境管理體系，完善環(huán)境管理制度，實施清潔生產(chǎn)，持續(xù)改進(jìn)環(huán)境表現(xiàn)。
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