*科學(xué)創(chuàng)業(yè)派，體系化連載多模塊創(chuàng)業(yè)干貨
文 | 何德文
編輯 | 高維君
■ 股權(quán)第19篇
? 導(dǎo)語(yǔ)
天使和魔鬼只有一念之差。資本的本質(zhì)是逐利，如果沒(méi)利用好資本，往往會(huì)給企業(yè)帶來(lái)重大的損失，甚至是倒閉。融資是企業(yè)的必修課，創(chuàng)始人必須學(xué)會(huì)如何跟資本市場(chǎng)打交道。
融資是企業(yè)的大事件。企業(yè)的快速成長(zhǎng)離不開(kāi)資本的助推，特別是在互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)時(shí)代，很多企業(yè)在創(chuàng)業(yè)時(shí)還沒(méi)有明晰的盈利模式，而產(chǎn)品、團(tuán)隊(duì)以及市場(chǎng)等等都需要資金的投入。這個(gè)時(shí)候，資本的力量就顯現(xiàn)出來(lái)了。
互聯(lián)網(wǎng)巨頭公司阿里，騰訊，京東，滴滴等，沒(méi)有一家不是資本砸出來(lái)的。當(dāng)然，無(wú)論是創(chuàng)始人還是投資人，通常也能從公司的成長(zhǎng)中也獲得巨大回報(bào)。
天使和魔鬼之間只有一念之差。資本的本性是逐利。如果沒(méi)有利用好資本，往往會(huì)給公司帶來(lái)重大損失。而創(chuàng)始人和投資人相愛(ài)相殺的事件也在不停上演。
去年鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的90后女性創(chuàng)業(yè)者余小丹與投資人之間的撕逼大戰(zhàn)，就是如此。
余小丹的“病中自述”刷爆了社交網(wǎng)絡(luò)。她把失去公司的主要原因歸結(jié)于資本方，一方面是簽署了投資協(xié)議卻沒(méi)有如實(shí)到賬，導(dǎo)致公司日常運(yùn)營(yíng)陷入困境；另一方面是在公司困境和個(gè)人生病中，資本方以非正常估值收走了創(chuàng)始人絕對(duì)控股的股份，導(dǎo)致創(chuàng)始人無(wú)條件出局。
還有錘子手機(jī)與阿里的恩怨情仇。去年，錘子手機(jī)投資人鄭剛在網(wǎng)上炮轟阿里，揭露在錘子最水深火熱的時(shí)候，阿里巴巴“前前后后弄了半年”最終決定不投資，給當(dāng)時(shí)資金困境下的錘子火上澆油，差點(diǎn)倒閉。
融資是企業(yè)的必修課。創(chuàng)始人必須學(xué)會(huì)與資本市場(chǎng)打交道，通過(guò)資本運(yùn)作提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。
下面我們簡(jiǎn)單介紹融資中的一些主要步驟以及注意事項(xiàng)，希望創(chuàng)業(yè)者可以少走彎路、少掉坑。
01 融資流程
在這里著重講一下簽訂投資協(xié)議條款清單（TS）。這是創(chuàng)業(yè)者在融資路上必須面對(duì)的重要文件之一，簽訂TS之后，就離真正融到錢(qián)不遠(yuǎn)了。
然而TS向來(lái)又以大量深?yuàn)W的條款聞名，它的核心條款有幾個(gè)板塊：總體估值、優(yōu)先股、清算優(yōu)先權(quán)、利潤(rùn)保證。主要關(guān)注下與“人”（諸如保護(hù)性條款，董事會(huì)組成與決策機(jī)制，創(chuàng)始人股票權(quán)利限制）與“錢(qián)”（諸如估值，期權(quán)池，清算優(yōu)先，后續(xù)融資優(yōu)先參與權(quán)等條款）相關(guān)的核心條款 。簽訂之前一定要仔細(xì)檢查條款并三思而行。
還有，在簽訂TS時(shí)，投資人一般要求標(biāo)的公司一定時(shí)間段內(nèi)不能在接受其他機(jī)構(gòu)的投資意向，這個(gè)要求有一定合理性，但是時(shí)間不宜過(guò)長(zhǎng)，一般以2個(gè)月之內(nèi)比較合適。
創(chuàng)業(yè)者也可以對(duì)投資人做點(diǎn)反向盡職調(diào)查，事先大概了解下投資機(jī)構(gòu)的出資人（主要為L(zhǎng)P們），此前所投資的行業(yè)與公司，投資風(fēng)格，在被投資公司的口碑等。
02 融資階段
企業(yè)的融資并不是一蹴而就的，必須經(jīng)過(guò)天使輪、A輪、B輪、C輪……每個(gè)階段投資人側(cè)重的點(diǎn)也是不一樣的。
03 專(zhuān)業(yè)投資方股權(quán)分配制度
投資人與創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股份應(yīng)該怎么分配呢？
專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)投資的是高成長(zhǎng)的企業(yè)。他們更看重的是未來(lái)的增量?jī)r(jià)值。
在股權(quán)分配上，創(chuàng)始人和投資人要基于人力資本的認(rèn)知去達(dá)成共識(shí)，即創(chuàng)始人投小錢(qián)占大股，當(dāng)然也是有條件的；而投資人出大錢(qián)占小股，不出力參與運(yùn)營(yíng)管理。比如一個(gè)公司估值3000萬(wàn)，風(fēng)投投了300萬(wàn)，就拿10%的股份，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)占90%，可能只是象征性地拿出二三十萬(wàn)。
關(guān)于估值，有一個(gè)需要注意的地方，就是要注意投資方給的是投前估值和投后估值。往往一字之差，就損失慘重。例如前面所說(shuō)的，公司估值是3000萬(wàn)，風(fēng)投投了300萬(wàn)，占股10%，這個(gè)就是投后估值，其實(shí)它對(duì)公司的估值是2700萬(wàn)。在跟投資人談時(shí)，要確認(rèn)是投前估值還是投后估值。
04 非專(zhuān)業(yè)投資方股權(quán)分配制度
投資人DNA不一樣，性格和脾氣也不一樣。專(zhuān)業(yè)VC的錢(qián)與個(gè)人的錢(qián)，國(guó)企的錢(qián)與民營(yíng)機(jī)構(gòu)的錢(qián)，都有不同的性格。
對(duì)于非專(zhuān)業(yè)的投資機(jī)構(gòu)或個(gè)人，他們的專(zhuān)業(yè)度和抗風(fēng)險(xiǎn)能力相對(duì)低些，在估值上他們更希望能降低未來(lái)的不確定性。下面我們介紹三種另類(lèi)的估值模式，既能對(duì)沖未來(lái)的不確定性，又能相對(duì)公平合理給了經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)很多動(dòng)力去把公司做大。
▲ 債轉(zhuǎn)股模式
假如土豪A投了創(chuàng)業(yè)公司200萬(wàn)，可以把這筆錢(qián)作為公司向A的借款，那么這個(gè)階段就不涉及到估值問(wèn)題。
如果未來(lái)有投資方進(jìn)來(lái)后，這筆借款就可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值并給予一定的折扣進(jìn)行換算，比如公司估值5000萬(wàn)，那么就按照估值2500萬(wàn)來(lái)計(jì)算這200萬(wàn)所占的股份。為什么要進(jìn)行折算，因?yàn)樵谄髽I(yè)融資的時(shí)候，越是早期的錢(qián)就越值錢(qián)。這樣才能體現(xiàn)公平合理性。
這種模式有什么好處呢？
首先對(duì)于投資方而言，投資人是具有債券+股權(quán)雙重保險(xiǎn)的。
其次，對(duì)于團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)，解決了以下三方面的問(wèn)題：
一是回避談公司估值，估值說(shuō)不清楚，
二是回避簽署復(fù)雜投資協(xié)議。投資人只是債權(quán)人不是股東，沒(méi)有控制權(quán)，不會(huì)導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的失控。
不過(guò)，對(duì)于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)，如果公司經(jīng)營(yíng)失敗，可能承擔(dān)連帶還款義務(wù)。所以，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)需要理性評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，可能欠債一兩百萬(wàn)還可以承擔(dān)，但是幾千萬(wàn)甚至上億元的話，就得謹(jǐn)慎了。
▲ 業(yè)績(jī)對(duì)賭模式
很多人對(duì)業(yè)績(jī)對(duì)賭比較排斥，因?yàn)槠綍r(shí)我們看到很多案例中，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)在和投資人的對(duì)賭而出局了。在這里，通常是投資人對(duì)創(chuàng)始人提出業(yè)績(jī)要求。
但是，在這里，我們是反過(guò)來(lái)的，亦即由創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)投資方提要求。
舉個(gè)例子，現(xiàn)在公司出資是300萬(wàn)，其中投資方出了200萬(wàn)，按照出資比例分配，那么股份就占三分之二。這是公司的存量?jī)r(jià)值的分配。
對(duì)于公司的未來(lái)增量?jī)r(jià)值，誰(shuí)都無(wú)法估算。但是增量?jī)r(jià)值又是公司做大做強(qiáng)的最重要的部分。
增量股權(quán)，可以通過(guò)與創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)約定，與團(tuán)隊(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)指標(biāo)掛鉤。
比如說(shuō)，約定公司凈資產(chǎn)增加了1000萬(wàn)，或者公司估值達(dá)到5000萬(wàn)，投資方可以在自己的股份里拿出20%來(lái)激勵(lì)團(tuán)隊(duì)。
這種模式的好處是，業(yè)績(jī)已經(jīng)做出來(lái)了，可以減少不確定性。但是需要注意一個(gè)問(wèn)題，就是節(jié)點(diǎn)不能設(shè)置太多（最多三個(gè)）。如果節(jié)點(diǎn)太多，投資方的股權(quán)稀釋過(guò)于厲害，這對(duì)于投資人來(lái)說(shuō)，也不公平合理。
其實(shí)，這就是股權(quán)加期權(quán)的模式。股權(quán)是存量部分，期權(quán)就相當(dāng)于增發(fā)。但是期權(quán)變現(xiàn)是有條件的，只要業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)的時(shí)候才可以變現(xiàn)。
那么，萬(wàn)一創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)業(yè)績(jī)沒(méi)達(dá)標(biāo)呢？如果業(yè)績(jī)沒(méi)達(dá)標(biāo)，那可能說(shuō)明團(tuán)隊(duì)沒(méi)能力，只能是愿賭服輸。其實(shí)這也是一種公平合理。
▲ 溢價(jià)回購(gòu)模式
跟投資人約定，三年之后，可以按照2倍估值，公司回購(gòu)一半。假如現(xiàn)在公司出資是300萬(wàn)，其中投資方出了200萬(wàn)，按照出資比例分配，那么股份就占三分之二。那么三年后，估值就是600萬(wàn)，然后創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)用200萬(wàn)回購(gòu)?fù)顿Y方手中的一半股份，就是三分之一。
這種模式，對(duì)于投資方來(lái)說(shuō)，不僅可以收回投資本金，還持有公司三分之一的股份。
而對(duì)于創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)，回避簽署復(fù)雜投資協(xié)議，確保團(tuán)隊(duì)不失控。
當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)需要解決資金來(lái)源。這里也有兩種方式，一是股東分紅；二是事先鎖定未來(lái)成交價(jià)，通過(guò)低買(mǎi)高賣(mài)來(lái)籌集資金。這其實(shí)是一種投資杠杠。■
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