來源 / 新三板上市法律網(wǎng) 作者 / 李景良
股權置換，是指兩家或兩家以上的公司通過交換股權，來達到調(diào)整公司的股權比例、改善公司的股本結(jié)構、實現(xiàn)公司整合的一種方式。股權置換的結(jié)果在于實現(xiàn)交叉持股，建立利益關聯(lián)。
股權置換通常采取增資擴股的途徑實現(xiàn)，即A公司增資擴股，B公司的股東C以其持有的B公司的股權作為投資，收購A公司新增的股份。從而，C成為A公司的股東，而A公司成為B公司的股東。
實踐中，股權置換的方式比較靈活，可以只進行股權的交換，也可以同時涉及股權置換及現(xiàn)金、實物的增資。
本文從指導實務的角度介紹股權之間置換、股權置換加現(xiàn)金增資、股權置換加實物增資的具體操作流程，以期對有此需求的企業(yè)進行指導。
一、股權之間置換及流程
股權之間置換，是指僅發(fā)生股權的置換，不涉及現(xiàn)金、實物的增資。
操作方式一般是：A公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對B公司的股權對A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應的股權。此種方式不需要支付現(xiàn)金，減少了企業(yè)整合的資金壓力。
股權之間置換的流程如下：
第一步，A公司召開股東大會，決議增發(fā)新股；
第二步，B公司召開股東大會，對股東C公司將其持有B公司的股權轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購買權，同意C公司將其持有的B公司股權轉(zhuǎn)讓給A公司；
第三步，C公司或A公司聘請評估機構對C公司持有的B公司股權進行價值評估；
第四步， A公司與C公司簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。A公司聘請會計師事務所對B公司股權進行驗資；
第五步，A公司辦理工商變更登記，向C公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司納入股東名冊。同時，B公司辦理工商變更登記，向A公司頒發(fā)股東出出資證明，并將A公司納入股東名冊。
二、股權加現(xiàn)金式置換及流程
股權加現(xiàn)金式置換，是指除相互置換股權外，還需要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金。
操作方式一般是：A公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對B公司的股權對A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應的股權；同時B公司以一定的現(xiàn)金向A公司投資，取得A公司增發(fā)的部分新股，成為A公司的股東。
股權加現(xiàn)金式置換的流程如下：
第一步，A公司召開股東大會，決議增發(fā)新股；
第二步，B公司召開股東大會，對股東C公司將其持有B公司的股權轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購買權，同意C公司將其持有的B公司股權轉(zhuǎn)讓給A公司。同時B公司根據(jù)章程規(guī)定召開股東大會或董事會，對B公司以現(xiàn)金向A公司投資事宜作出決議；
第三步，C公司或A公司聘請評估機構對C公司持有的B公司股權進行價值評估；
第四步，A公司與C公司簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且A公司與B公司簽署增資協(xié)議；
第五步，A公司聘請會計師事務所對B公司股權，及B公司現(xiàn)金出資進行驗資。A公司辦理工商變更登記，向C公司及B公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司、B公司納入股東名冊。同時，B公司辦理變更登記，向A公司頒發(fā)股東出資證明，并將A公司納入股東名冊。
三、股權加實物式置換及流程
股權加實物式置換，是指除相互置換股權外，還需要以一定的實物作為股權支付的部分對價。
股權加資產(chǎn)實物式置換操作方式與股權加現(xiàn)金式置換相類似，一般是：A公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對B公司的股權對A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應的股權，同時B公司也以其部分實物對A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，A公司相應取得B公司的部分資產(chǎn)。
股權加實物置換的流程如下：
第一步，A公司召開股東大會，決議增發(fā)新股；
第二步，B公司召開股東大會，對股東C公司將其持有B公司的股權轉(zhuǎn)讓給A公司作出決議，或者直接由B公司其他股東放棄優(yōu)先購買權，同意C公司將其持有的B公司股權轉(zhuǎn)讓給A公司。同時B公司根據(jù)章程規(guī)定召開股東大會或董事會，對B公司以其實物資產(chǎn)向A公司投資事宜作出決議；
第三步，C公司或A公司聘請評估機構對C公司持有的B
公司股權進行價值評估。B公司或A公司聘請評估機構對B公司投資的實物資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估；
第四步，A公司與C公司簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且A公司與B公司簽署增資協(xié)議；
第五步，A公司聘請會計師事務所對B公司股權及B公司的實物資產(chǎn)進行驗資。A公司辦理工商變更登記，向C公司及B公司頒發(fā)股東出資證明，并將C公司、B公司納入股東名冊。同時，B公司辦理工商變更登記，向A公司頒發(fā)股東出資證明，并將A公司納入股東名冊。
