在上一期推文中，講解了國美電器通過借殼上市推動(dòng)發(fā)展的案例，可以看到借殼上市是企業(yè)尋求快速發(fā)展的一種捷徑。那么，在實(shí)踐中，借殼上市具有怎樣的實(shí)操流程和模式呢？快來看看吧~
一、借殼上市概述
（一）含義
1、借殼上市是指一家公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，利用其上市公司地位，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而使母公司的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)上市的目的。
2、按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，借殼上市是指自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的重大資產(chǎn)重組行為。由此可見，借殼上市是重大資產(chǎn)重組的一種。
（二）借殼上市的條件和標(biāo)準(zhǔn)
1、條件：
（1）上市公司（殼公司）的控制權(quán)發(fā)生變化；
（2）置入資產(chǎn)超過上市公司前一年資產(chǎn)規(guī)模的100%。
2、標(biāo)準(zhǔn)：
除符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第11條和第43條的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)所對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。
（三）一般流程
1、選擇殼公司。在這一步中，則需要根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略，外部環(huán)境等綜合因素來選擇目標(biāo)公司，這需要經(jīng)過一個(gè)較為嚴(yán)謹(jǐn)和漫長的盡職調(diào)查。
2、獲取其控股權(quán)。收購上市公司控制權(quán)的方式有很多，在實(shí)踐中，借殼上市中取得殼公司的控制權(quán)主要存在三種方式：股份轉(zhuǎn)讓、增發(fā)新股和間接收購。
二、借殼上市的幾種模式
（一）二級市場收購 + 資產(chǎn)置換
“延中實(shí)業(yè)”公司股份為流通股，股權(quán)結(jié)構(gòu)十分分散，因此容易成為被收購的目標(biāo)。于是北大方正及相關(guān)企業(yè)在二級市場收購該股份，進(jìn)而取得“延中實(shí)業(yè)”的控股權(quán)。然后通過資產(chǎn)置換，把自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入該殼公司，改名為“方正科技”，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換
殼公司原控股股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將持有的股份轉(zhuǎn)讓給借殼方企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價(jià)收購這部分股份，從而實(shí)現(xiàn)對殼公司的控股。然后借殼方收購殼公司原有資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，將這部分資產(chǎn)及業(yè)務(wù)從殼公司置出，將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)置入到殼公司，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)置換，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市。
（三）司法拍賣+資產(chǎn)置換
借殼方企業(yè)可通過司法拍賣并支付一定對價(jià)的方式獲得殼公司的控股權(quán)，然后再實(shí)行資產(chǎn)置換，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市。
（四）收購上市殼公司的母公司實(shí)現(xiàn)間接控股+資產(chǎn)置換
（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)新股
由于上市殼公司向借殼方企業(yè)定向增發(fā)新股（定向增發(fā)是增發(fā)的一種，是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為），借殼方企業(yè)可以以其持有的借殼方企業(yè)股權(quán)、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)置入到上市殼公司處（也是一種支付對價(jià)的形式）。這時(shí)候，借殼方企業(yè)則要么成為了上市殼公司的子公司，要么被上市殼公司所吸收合并。然后上市殼公司再把原有資產(chǎn)及業(yè)務(wù)置出，從而實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)置換。而借殼方企業(yè)控股股東由于收購了殼公司的控股權(quán)，則成為了上市殼公司的控股股東，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市。
（六）股份回購+增發(fā)新股
這種模式與上述的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)新股”形式相似。
（七）資產(chǎn)置換+增發(fā)新股
（八）資產(chǎn)出售+增發(fā)新股
三、萍論
1、與非上市公司相比，上市公司最大的優(yōu)勢則是其能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，而能夠做這件事情的前提是該公司具有上市資格。因此，相較于IPO上市來說，借殼上市的審核程序簡單，審核時(shí)間短，審核標(biāo)準(zhǔn)較寬松，受到大環(huán)境的干擾也較少。因此，很多企業(yè)會選擇借殼上市。若企業(yè)想要到國外的證券市場上IPO上市，其受到的審核監(jiān)管也更嚴(yán)格，流程也更繁瑣，因此很多企業(yè)也會選擇收購國外證券市場上的上市殼公司，然后通過一系列資產(chǎn)置換和收購等方式從而實(shí)現(xiàn)借殼上市。
2、在企業(yè)借殼上市流程（選擇殼公司——取得其控股權(quán)——資產(chǎn)置換——實(shí)現(xiàn)借殼上市）中，選擇殼公司需要進(jìn)行盡職調(diào)查，這時(shí)候可以選擇委托中介機(jī)構(gòu)（律師、會計(jì)師等）進(jìn)行幫助，通過盡職調(diào)查，選擇出合適自己的殼公司。在取得殼公司的控制權(quán)中，方式有許多，企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況靈活應(yīng)用，但同時(shí)也需要遵守相關(guān)法律法規(guī)。
3、然而在借殼上市中，一般都涉及了大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易皆需要面臨更嚴(yán)苛的監(jiān)管要求，企業(yè)應(yīng)當(dāng)也必須對相關(guān)的關(guān)聯(lián)信息進(jìn)行充分、準(zhǔn)確和及時(shí)地予以披露，履行信披義務(wù)。
聯(lián)系客服
