七七事變以后，經(jīng)過我黨和國(guó)民黨方面的協(xié)商，把經(jīng)過長(zhǎng)征抵達(dá)陜北的紅軍部隊(duì)，統(tǒng)一整編為八路軍，八路軍成立時(shí)下轄3個(gè)師，115師、120師和129師，每個(gè)師的員額為1.5萬人，3個(gè)師就是4.5萬人?？墒羌t軍三大主力，再加上陜北本地紅軍，總計(jì)8萬人，還有3.5萬人呢？
紅軍三大主力于1936年秋，在甘肅會(huì)寧會(huì)師，當(dāng)時(shí)中央紅軍大約8000多人，紅二方面軍1.2萬人，紅四方面軍3.4萬人。紅軍三大主力在會(huì)師以后，由于中央紅軍的兵力太少，因此進(jìn)行了較大規(guī)模的擴(kuò)充，除了在陜北征集一定數(shù)量的新兵員之外，就是把陜北紅軍的第15軍團(tuán)，編入紅一方面軍序列，及至紅軍改編為八路軍之前，紅一方面軍下轄2個(gè)軍團(tuán)，紅一軍團(tuán)和紅15軍團(tuán)，再算上總部機(jī)關(guān)，大約2.4萬人。
紅四方面軍在抵達(dá)陜北以后，分為了兩個(gè)部分，其中2.2萬人改編為西路軍，西路軍的結(jié)局不用多說，基本上就是全軍覆沒了，紅四方面軍余部的1.2萬人，后來和陜北紅軍的一些部隊(duì)，改編為了八路軍129師。
紅二方面軍的人數(shù)，在改編為八路軍120師之前，維持在1.2萬人，沒有太大變化。
除了紅軍三大主力，當(dāng)時(shí)陜北地區(qū)的紅軍還包括陜北本地紅軍（紅27軍、紅28軍、紅29軍，以及若干個(gè)獨(dú)立師），大約1.4萬人。另外就是抗日軍政大學(xué)和紅軍前敵指揮部直屬部隊(duì)，大約1萬人。這些紅軍全部加起來，總計(jì)8萬人左右。
當(dāng)時(shí)紅軍8萬人剛好是2個(gè)軍的編制，國(guó)民黨堅(jiān)持只給陜北地區(qū)的紅軍，一個(gè)軍的編制，而且只有3個(gè)師，每個(gè)師還是乙種師的編制，即2旅4團(tuán)制的步兵師。在只給一個(gè)軍的前提下，我黨原本要4個(gè)師的編制，就是紅一方面軍、紅二方面軍、紅四方面軍余部和陜北本土紅軍，各自改編為一個(gè)師。但是國(guó)民黨方面堅(jiān)持只給3個(gè)師的編制，并且沒有任何妥協(xié)的空間。為了抗日大局著想，我黨只好做出讓步了，于是八路軍只有3個(gè)師的編制，每個(gè)師定額1.5萬人。
八路軍3個(gè)師的編制只有4.5萬人，那么如何安置余下的3.5萬紅軍，就成了中央必須考慮的問題。他們的去處，大致上分為4個(gè)方向：
一、成立八路軍留守兵團(tuán)，大約8000人，用來保衛(wèi)中央機(jī)關(guān)和軍委總部的安全。這個(gè)留守兵團(tuán)，由中央直接掌握和指揮，不屬于八路軍序列。
二、還有一部分紅軍，安排到抗日軍政大學(xué)學(xué)習(xí)，據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，延安抗大及其分校，陸續(xù)接收了1.3萬人左右的紅軍各級(jí)干部，他們畢業(yè)后，分配到八路軍各個(gè)軍分區(qū)任職，充當(dāng)中級(jí)或者高級(jí)指揮員。過去紅軍打仗幾乎都是野路子，受過正規(guī)軍事教育的人是極少數(shù)，但有了抗日軍政大學(xué)，這些有著豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的老兵開始進(jìn)一步精進(jìn)他們的指揮能力，并為未來成為我軍部隊(duì)的中流砥柱做好準(zhǔn)備。
三、擴(kuò)大直屬部隊(duì)的兵力規(guī)模。在國(guó)軍編制中，每個(gè)乙種師下轄2個(gè)旅、4個(gè)團(tuán)，但師部本身也需要一些直屬的營(yíng)級(jí)單位作為預(yù)備力量，例如特務(wù)營(yíng)、騎兵營(yíng)、警衛(wèi)營(yíng)等，旅部、團(tuán)部也有自己直屬的連級(jí)單位。紅軍在改制為八路軍的過程中，八路軍將各個(gè)直屬部隊(duì)的規(guī)模大幅提高了，有的直屬營(yíng)甚至擁有1千余人的兵力，幾乎抵得上一個(gè)團(tuán)級(jí)部隊(duì)了。經(jīng)過一番操作，八路軍的3個(gè)師級(jí)部隊(duì)容納了 1萬人左右的直屬部隊(duì)。
四、剩下的紅軍，由于身體原因，不適合在部隊(duì)任職，于是離開軍隊(duì)系統(tǒng)，安排到黨政系統(tǒng)任職，在根據(jù)地的黨政系統(tǒng)從事黨務(wù)或者行政工作。一方面他們?nèi)阅転楦锩鞒鲎约旱呢暙I(xiàn)，另一方面這些人有豐富的閱歷，處理起政務(wù)來也得心應(yīng)手，靠著多管齊下，我黨總算是解決了這些紅軍的去留問題。
經(jīng)過這一系列的舉措，妥善安置了沒有編入八路軍序列的3.5萬紅軍。然而，國(guó)民黨并未因此罷休，一直在想方設(shè)法打壓八路軍的發(fā)展。比如，國(guó)民黨統(tǒng)帥部曾以“運(yùn)輸不暢”，“財(cái)政困難”為由，惡意斷絕對(duì)八路軍的物資供給，部隊(duì)一度陷入“糧荒”之中。中央為扭轉(zhuǎn)這一困局，組織八路軍120師359旅墾荒種地，大搞生產(chǎn)，南泥灣的故事正是在這一背景下誕生的。
到了1939年，大量有志青年選擇加入八路軍，為國(guó)抗日。八路軍3個(gè)師的編制無法吸納如此多的人，我黨曾派人與國(guó)府交涉，提議擴(kuò)編，結(jié)果遭到強(qiáng)硬拒絕。無奈之下，八路軍只能自行創(chuàng)建編制，組織部隊(duì)。這一點(diǎn)在經(jīng)典電視劇《亮劍》中有所表現(xiàn)，像“新一團(tuán)”、“獨(dú)立團(tuán)”這樣的部隊(duì)，便是此類政策下的產(chǎn)物。
抗戰(zhàn)中期，國(guó)民黨軍隊(duì)多次進(jìn)犯我黨的抗日根據(jù)地，沒有一次取得進(jìn)展，反倒是更加讓民眾看清了國(guó)民黨的真實(shí)面目。拜國(guó)民黨的神助攻，等到抗戰(zhàn)結(jié)束的時(shí)候，八路軍已經(jīng)成長(zhǎng)為一支不可忽視的強(qiáng)大力量。
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