隨著9月底中國(guó)（上海）自貿(mào)區(qū)掛牌成立，PE入駐熱情驟然高漲。

　　除弘毅投資（Hony Capital）成為首批入駐的PE機(jī)構(gòu)，還有多家PE正申請(qǐng)?jiān)谧再Q(mào)區(qū)內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　PE之所以對(duì)入駐自貿(mào)區(qū)如此積極，是希望借助自貿(mào)區(qū)人民幣資本項(xiàng)自由兌換，找到美元-人民幣自由結(jié)匯投資境內(nèi)外企業(yè)股權(quán)的新路徑。

　　但是，PE的理想雖然豐滿，現(xiàn)實(shí)卻依舊骨感。

　　一位接近自貿(mào)區(qū)PE政策制訂的人士透露，目前入駐自貿(mào)區(qū)的PE機(jī)構(gòu)，只能享有上海浦東新區(qū)相關(guān)的PE扶持政策，包括符合條件的PE高管享有等值40%個(gè)人所得稅款的補(bǔ)貼；對(duì)注冊(cè)資本10億元（含）以上的PE給予1500萬元落戶補(bǔ)貼；對(duì)PE機(jī)構(gòu)總部購買自用辦公用房，按房?jī)r(jià)總額的1.5%給予補(bǔ)貼等。

　　“短期內(nèi)，區(qū)內(nèi)PE基金無法實(shí)現(xiàn)資金自由兌換?！鄙鲜鋈耸空f。即便是擁有一定外匯結(jié)匯額度的上海QFLP（合格境外有限合伙人制度）與QDLP（合格境內(nèi)有限合伙人制度）的試點(diǎn)境外基金，也不允許將部分額度轉(zhuǎn)入自貿(mào)區(qū)實(shí)現(xiàn)自由兌換。

　　這無疑給PE所期待的自貿(mào)區(qū)PE自由結(jié)匯新政潑了一盆冷水。

　　記者獨(dú)家獲悉，上海相關(guān)部門已著手開始研究制訂自貿(mào)區(qū)PE管理政策，但相關(guān)政策的制定，究竟是由市金融辦統(tǒng)籌，還是由市金融辦、商委、外管局等部門采用聯(lián)席會(huì)議制度共同協(xié)商敲定，目前仍在論證階段。

　　但是，自貿(mào)區(qū)規(guī)劃方案中曾提出的“擬對(duì)注冊(cè)在試驗(yàn)區(qū)內(nèi)、符合條件的、從事境外股權(quán)投資的項(xiàng)目公司，參照技術(shù)先進(jìn)性服務(wù)業(yè)按15%征收企業(yè)所得稅”的相關(guān)條款，基于其不具備“政策可復(fù)制性”與實(shí)施時(shí)機(jī)不夠成熟等原因，目前難以被列入自貿(mào)區(qū)PE相關(guān)管理政策。

　　資本自由兌換短期無法實(shí)現(xiàn)

　　自貿(mào)區(qū)掛牌成立當(dāng)天，弘毅投資儼然出現(xiàn)在首批入駐自貿(mào)區(qū)的企業(yè)名單中。

　　一位知情人士透露，弘毅投資與自貿(mào)區(qū)方面簽訂了一系列PE政策優(yōu)惠條款，其中可能包括在條件成熟時(shí)，弘毅投資發(fā)起一只資本自由兌換的、參與境外并購?fù)顿Y的人民幣基金。

　　弘毅投資相關(guān)人士以“相關(guān)條款保密”為由，對(duì)此不予置評(píng)。

　　這激發(fā)眾多PE機(jī)構(gòu)對(duì)自貿(mào)區(qū)PE政策創(chuàng)新的無限憧憬，尤其是借助自貿(mào)區(qū)人民幣資本項(xiàng)自由兌換，PE基金能自由兌換資金進(jìn)行股權(quán)投資，并在投資范圍享有準(zhǔn)入前國(guó)民待遇+負(fù)面清單管理的備案管理制度，由此帶來更寬松的PE監(jiān)管制度與外資PE投資范圍。

　　但是，上述接近自貿(mào)區(qū)PE政策制訂的人士透露，弘毅投資得到的“政策優(yōu)惠”，仍然局限在浦東新區(qū)PE扶持政策條款范圍內(nèi)，至于區(qū)內(nèi)PE基金何時(shí)實(shí)現(xiàn)資金自由兌換，相關(guān)部門目前也沒給出時(shí)間表。

　　在他看來，區(qū)內(nèi)PE資金自由兌換，除了要結(jié)合區(qū)內(nèi)人民幣資本項(xiàng)自由兌換的執(zhí)行狀況開展，還得面臨兌換額度控制管理。

　　目前，相關(guān)部門正擬定一份試點(diǎn)金融產(chǎn)品清單，以此設(shè)計(jì)人民幣資本項(xiàng)目開放、存貸款利率市場(chǎng)化定價(jià)、區(qū)內(nèi)外資金流通的實(shí)施細(xì)則。

　　上述人士認(rèn)為，區(qū)內(nèi)PE基金要盡快實(shí)現(xiàn)資本自由兌換，與區(qū)內(nèi)銀行能否提供相應(yīng)試點(diǎn)金融產(chǎn)品息息相關(guān)。

　　記者獨(dú)家獲悉，考慮到自貿(mào)區(qū)“區(qū)內(nèi)境外”的定位，相關(guān)部門正考慮針對(duì)銀行跨境并購貸款等離岸業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理，擬取消并購主體在并購過程的自有資金最低比例要求。這無疑給PE參與跨境并購提供了更優(yōu)厚的融資條件與結(jié)匯便利性。

　　但是，區(qū)內(nèi)PE基金在參與跨境并購方面，將得不到“特殊”的稅收優(yōu)惠。

　　此前，自貿(mào)區(qū)方案曾提出對(duì)注冊(cè)在試驗(yàn)區(qū)內(nèi)、符合條件的、從事境外股權(quán)投資的項(xiàng)目公司，參照技術(shù)先進(jìn)性服務(wù)業(yè)按15%征收企業(yè)所得稅。

　　“但相關(guān)部門認(rèn)為它不具有可復(fù)制性，難以從自貿(mào)區(qū)復(fù)制到全國(guó)，且實(shí)施時(shí)機(jī)不夠成熟,最終沒有把這項(xiàng)條款列入自貿(mào)區(qū)現(xiàn)有PE管理政策?！鄙鲜鋈耸空f。目前入駐自貿(mào)區(qū)的所有PE基金都沒有稅收優(yōu)惠條款。

　　QDLP、QFLP結(jié)匯“禁入”自貿(mào)區(qū)

　　隨著自貿(mào)區(qū)的掛牌成立，個(gè)別獲得QDLP與QFLP試點(diǎn)資格的境外基金，也開始討論入駐自貿(mào)區(qū)的各種方案。

　　境外基金期盼能將部分QDLP與QFLP結(jié)匯額度轉(zhuǎn)入自貿(mào)區(qū)實(shí)現(xiàn)自由兌換。目前，這些基金盡管得到資金結(jié)匯額度，但每筆結(jié)匯仍需經(jīng)過外管局審批。

　　此外，上述基金還希望借助自貿(mào)區(qū)的負(fù)面清單管理備案管理制度，爭(zhēng)取更寬松的外商投資準(zhǔn)入門檻。此前，QFLP基金對(duì)境內(nèi)項(xiàng)目的股權(quán)投資，必須遵守《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》相關(guān)規(guī)定。但在個(gè)別QFLP基金人士眼里，隨著自貿(mào)區(qū)相關(guān)外商投資政策放開，區(qū)內(nèi)PE基金可能得到比《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》更寬泛的境內(nèi)項(xiàng)目投資范圍。

　　獲得5億美元QFLP資格的弘毅投資率先入駐自貿(mào)區(qū)，已引起PE基金私下研究將QFLP額度轉(zhuǎn)入自貿(mào)區(qū)（實(shí)現(xiàn)自由兌換）的可操作性。

　　但是，前述了解自貿(mào)區(qū)PE政策制訂的知情人士強(qiáng)調(diào)說，上海相關(guān)部門暫不允許QDLP、QFLP試點(diǎn)基金通過在自貿(mào)區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，將部分結(jié)匯額度轉(zhuǎn)入自貿(mào)區(qū)。

　　究其原因，是QDLP與QFLP制度屬于上海地方性金融創(chuàng)新措施，自貿(mào)區(qū)人民幣資本項(xiàng)自由兌換則是國(guó)家政策，兩者一旦“融通”，容易引發(fā)各種制度套利行為。其中最大的套利風(fēng)險(xiǎn)，不排除個(gè)別基金借助QDLP與QFLP兌換額度，將境外資金頻繁結(jié)匯流入境內(nèi)，成為熱錢流入的新路徑。

　　“目前，上海各只QDLP、QFLP試點(diǎn)基金已完成工商注冊(cè)，將注冊(cè)地改為自貿(mào)區(qū)并將部分兌換額度轉(zhuǎn)入自貿(mào)區(qū)，也不具備可操作性?！鄙鲜鋈耸繌?qiáng)調(diào)說，上海相關(guān)部門并不限制擁有QDLP、QFLP資格的試點(diǎn)境外基金在自貿(mào)區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)并發(fā)起新基金，但前提是相關(guān)募資與資金兌換流程，必須與QDLP、QFLP資金隔離，并建立相應(yīng)的防火墻。