“私募股權(quán)”一詞源于英文“Private Equity”，又譯為私人權(quán)益資本，是相對于上市公開募集的資本而言的。廣義的PE泛指任何類型的對非公開市場交易的資產(chǎn)進(jìn)行的投資，涵蓋企業(yè)在首次公開發(fā)行前（Pre-IPO）各階段的權(quán)益投資，即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和預(yù)IPO各個時期企業(yè)所進(jìn)行的投資。
在歐美資本市場發(fā)達(dá)的國家，私募股權(quán)是新興企業(yè)、未上市的中小企業(yè)、陷入財(cái)務(wù)困境的企業(yè)以及尋求并購資金支持的上市公司的重要資金來源。而其中對新興的、迅速發(fā)展且蘊(yùn)含巨大競爭潛力的企業(yè)的權(quán)益投資就是大家所熟悉的風(fēng)險投資。私募股權(quán)投資作為一個真正的產(chǎn)業(yè)是在美國20世紀(jì)八十年代初產(chǎn)生并不斷發(fā)展起來的，在九十年代形成一個對美國經(jīng)濟(jì)和企業(yè)舉足輕重的金融產(chǎn)業(yè)。而隨著私募股權(quán)的成熟，投資者的基礎(chǔ)也扎實(shí)了。因此，在90年代初期，私募股權(quán)基金有限合伙投資者的非正式網(wǎng)絡(luò)組織“機(jī)構(gòu)有限合伙協(xié)會”（ILPA），這個保護(hù)私募股權(quán)投資者的組織也應(yīng)運(yùn)而生。
為了促進(jìn)有限合伙人（LP）與普通合伙人（GP）之間關(guān)于私募基金合伙人關(guān)系的討論，ILPA于2009年9月發(fā)布了《私募股權(quán)投資原則》（以下稱為“《原則》”）（第一版）。為了完善私募股權(quán)投資行業(yè)，保護(hù)行業(yè)各方的長期利益，《原則》概括了處理有限合伙人與普通合伙人之間關(guān)系的重要原則。2011年，ILPA最佳實(shí)踐委員會（ILPA Best Practices Committee）起草了《原則》(第二版)。除了延續(xù)第一版中的基本原則，新版本更注重對核心問題的關(guān)注，增強(qiáng)了有關(guān)原則的明確性和實(shí)用性。下面我們就簡單來了解一下《原則》的基本內(nèi)容。
《原則》的內(nèi)容包括：利益一致原則、基金治理原則和透明度原則三個部份，以及有限合伙人咨詢委員會LPAC的最佳運(yùn)作模式（附件A）、業(yè)績提成回?fù)艿淖罴堰\(yùn)作模式（附件B）以及財(cái)務(wù)報(bào)告（附件C）三個附件。每一部分首先就三個主導(dǎo)原則的適用情況進(jìn)行一般性的討論，然后進(jìn)一步就主導(dǎo)原則中的具體或重點(diǎn)問題進(jìn)行展開。展開內(nèi)容應(yīng)從屬于主導(dǎo)原則。附件內(nèi)容則是對相關(guān)的復(fù)雜的具體問題的進(jìn)一步“深度挖掘”。
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分配的順位，即LP、GP之間的收益分配的優(yōu)先或劣后順序的問題永遠(yuǎn)是所有PE的根本矛盾所在。LP“理想”的分配順序是：PE的投資收益首先用于返還LP的投資本金，其次用于返還LP支付的管理費(fèi)，然后支付LP的優(yōu)先收益，再向支付GP的投資本金，如有剩余最后按照約定的比例向GP支付業(yè)績提成。GP“理想”的分配模式是：按個別項(xiàng)目退出分配，有項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出就進(jìn)行分配，按單個項(xiàng)目的投資和實(shí)現(xiàn)退出金額計(jì)算收益，扣除該項(xiàng)目投資本金的剩余部分的直接按照約定的比例進(jìn)行分配，提取業(yè)績提成。兩種“理想”模式都是將各自群體利益追求到極致的情況，實(shí)踐中，博弈的結(jié)果往往是各方都不會堅(jiān)持對自己最有利的順位安排，退而設(shè)計(jì)并接受一個更加兼顧各方利益的方案。
而《原則》則認(rèn)為“全部出資加先支付優(yōu)先收益”分配方式是最好的基金報(bào)酬模式。在采用“單個項(xiàng)目結(jié)算”分配方式的情況下，為保障在普通合伙人獲得超過約定水平的業(yè)績提成的情況下，可采用或并用業(yè)績收益提存賬戶和可靠的回?fù)軝C(jī)制。有限合伙人能夠及時獲得足額回補(bǔ)。
《原則》在業(yè)績提成/分配方式中對分配方式作出了建議：標(biāo)準(zhǔn)的“返還全部出資加先支付優(yōu)先收益”的分配方式應(yīng)視為最佳的實(shí)踐模式，并改進(jìn)“單個項(xiàng)目結(jié)算”模式；同時，《原則》也對業(yè)績提成的計(jì)算、如何建立回?fù)軝C(jī)制、管理費(fèi)和支出等多項(xiàng)涉及GP和LP之間利益沖突的內(nèi)容進(jìn)行了約定，旨在多種方式的結(jié)合使用或采用其他新的方法來實(shí)現(xiàn)兩者間的利益一致。
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大多數(shù)的私募股權(quán)基金采用長期固定的治理結(jié)構(gòu)，普通合伙人擁有獨(dú)立的投資決策權(quán)。有限合伙人在信任特定的專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)并且理解投資策略及范圍的基礎(chǔ)上接受上述治理結(jié)構(gòu)。
鑒于有限合伙協(xié)議預(yù)先設(shè)置的條款無法適用于所有的情形及結(jié)果，當(dāng)出現(xiàn)無法預(yù)見的利益沖突或投資團(tuán)隊(duì)、投資環(huán)境發(fā)生變化時，有限合伙人需要一種適當(dāng)?shù)臋C(jī)制來應(yīng)對變化。在此基礎(chǔ)上，《原則》提出了有限合伙人咨詢委員會（LPAC）制度。
在有限合伙制PE的治理結(jié)構(gòu)中，LPAC并沒有公司治理中董事會的地位。其正式職責(zé)需根據(jù)有限合伙協(xié)議的約定，主要職責(zé)通常限于下列事項(xiàng)的審查和批準(zhǔn)：
1、產(chǎn)生利益沖突的交易，例如跨基金投資或關(guān)聯(lián)方交易
2、對投資組合公司的估值方法（有時直接批準(zhǔn)估定的價值）
3、有限合伙協(xié)議約定應(yīng)當(dāng)由LPAC同意或批準(zhǔn)的其他事項(xiàng)
同時，LPAC應(yīng)與普通合伙人就合伙運(yùn)營事項(xiàng)保持密切溝通。但是， LPAC并非廣大有限合伙人的代理人或代表，LPAC也不能取代有限合伙人和普通合伙人之間的經(jīng)常性開放式的交流。
除此之外，《原則》在這一章節(jié)中，還對基金治理過程中的一些重大事宜，如投資團(tuán)隊(duì)、投資策略、基金變更等事項(xiàng)作出了建議。
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鑒于一般情況下，GP往往是私募基金的實(shí)際控制人，其控制并了解基金日常運(yùn)營的所有信息，而相對地，LP作為投資人，往往更多地關(guān)注最后的投資收益以及分配比例，對基金運(yùn)營過程中的相關(guān)信息卻不太清楚。因此，《原則》要求普通合伙人應(yīng)當(dāng)提供與基金投資有關(guān)的財(cái)務(wù)、風(fēng)險管理、運(yùn)營、所投資的公司、交易等詳細(xì)信息，保證有限合伙人能有效的履行信義義務(wù)，并根據(jù)建議的修改事項(xiàng)進(jìn)行表決。有限合伙人知悉并確認(rèn)更高的透明度要求應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。而上述信息主要涉及管理費(fèi)及其他費(fèi)用、出資請求書和分配通知書、有關(guān)普通合伙人的事項(xiàng)的披露、風(fēng)險管理、財(cái)務(wù)信息、關(guān)于有限合伙人的信息等方面。
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三大附件為有限合伙人咨詢委員會LPAC的最佳運(yùn)作模式（附件A）、業(yè)績提成回?fù)艿淖罴堰\(yùn)作模式（附件B）以及財(cái)務(wù)報(bào)告（附件C）。其中LPAC的最佳運(yùn)作模式（附件A）是對上一版《原則》中附件A的重新修訂，其中大量體現(xiàn)了來自于普通合伙人的意見。業(yè)績提成回?fù)艿淖罴堰\(yùn)作模式（附件B）是全新制訂的，考慮到所涉及問題的復(fù)雜性，其中很可能還無法囊括我們所希望提出的全部建議。附件C介紹了普通合伙人報(bào)告制度的最佳模式，“標(biāo)準(zhǔn)化報(bào)告模板”也在制訂完善中。
在附件A中，《原則》認(rèn)為有限合伙人與普通合伙人應(yīng)在有限合伙協(xié)議中明確約定LPAC的職責(zé)，并在設(shè)立LPAC時協(xié)商確定其議事規(guī)則。LPAC的地位并不體現(xiàn)為直接監(jiān)管和審計(jì)，而是作為普通合伙人的決策咨詢機(jī)構(gòu)，并為有限合伙人發(fā)表意見提供適當(dāng)?shù)臋C(jī)會。《原則》同時對LPAC的設(shè)立及最佳會議模式做出了建議。
而在附件B中，最佳業(yè)績回?fù)苣Ｊ降脑O(shè)立則是為了更好保證利益一致性的原則，如何避免發(fā)生回?fù)芤约耙坏﹩踊負(fù)?，如何建立回?fù)苣Ｊ絼t是需要考慮的問題，并在合伙協(xié)議中作出約定。
附件C則是提供了一份標(biāo)準(zhǔn)化的財(cái)務(wù)報(bào)告，以此告知投資者應(yīng)當(dāng)在基金運(yùn)營過程中注意哪些財(cái)務(wù)事項(xiàng)，并對管理人作出要求，向投資者提供上述報(bào)告，以保證透明度原則。
以上便是ILPA發(fā)布的第二版《私募股權(quán)投資原則》（Private Equity Principles）的一些簡單介紹。由于我國的私募股權(quán)產(chǎn)業(yè)起步較晚，與之相關(guān)的許多衍生領(lǐng)域仍不完善。但隨著近幾年私募股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)在我國的快速發(fā)展，投資者的保護(hù)等方面也逐步提上日程，《私募股權(quán)投資原則》便具有了很好的借鑒意義。
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