《地產(chǎn)》記者 張增艷/文
題記
“綠城回到了手里，但宋衛(wèi)平還是輸了”。當(dāng)宋衛(wèi)平被貼上了“出局者”的標(biāo)簽，綠城儼然成為了中交的囊中之物，隨之而來的強(qiáng)勢整合也開始加速。
綠城中國控股有限公司（下稱“綠城中國”，03900.HK）的加入，改變了央企中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司(下稱“中交集團(tuán)”)地產(chǎn)板塊原有的格局?？梢钥隙?，整合必將是其未來的方向。隨著整合速度的加快，有人預(yù)言，在不久的將來宋衛(wèi)平可能會逐漸淡出綠城的日常運營，轉(zhuǎn)為被動持股。棋至中局，即便是一個殘局也會有希望和失望之分。
資本入局
7月20日，綠城中國發(fā)布公告稱，公司正透過電子方式征求票據(jù)持有人同意修訂規(guī)管各份票據(jù)的契約。
建議修訂包括對各份票據(jù)的契約內(nèi)若干的契諾及其他條文作出修訂，其中涉及控制權(quán)變更、債務(wù)、受限制付款、留置權(quán)、資產(chǎn)銷售、與股東及聯(lián)屬公司的交易、違約事件及發(fā)行受限制附屬公司的資本(如適用)等方面的變動。
上述票據(jù)分別為2016年到期的25億元5.625%的優(yōu)先票據(jù)、2018年到期的7億美元8.5%的優(yōu)先票據(jù)以及于2019年到期的5億美元8%的優(yōu)先票據(jù)。
談及建議修訂契約的目的，綠城方面表示，建議修訂契約旨在引入中交集團(tuán)作為契約中的“中交集團(tuán)獲許可持有人”及“合資格相關(guān)實體”，修改并使綠城中國及其受限制附屬公司于契約的契諾及其他條文下享有較佳靈活性。同時，有助公司及其受限制附屬公司拓展原本可能無法獲得的業(yè)務(wù)機(jī)遇(包括與中交集團(tuán)及其聯(lián)屬公司合作者)，切合綠城中國的業(yè)務(wù)需要，同時使票據(jù)條款更貼近市場上可比發(fā)行人發(fā)行的優(yōu)先票據(jù)條款。
據(jù)悉，綠城中國將分別就各持有人于同意屆滿日期或之前有效交付的同意支付同意款項，金額如下：按人民幣票據(jù)本金額每人民幣10,000元向各人民幣票據(jù)持有人支付人民幣25元；按2018年美元票據(jù)本金額每1,000美元向各2018年美元票據(jù)持有人支付2.5美元；按2019年美元票據(jù)本金額每1,000美元向各2019年美元票據(jù)持有人支付2.5美元。
“此次修訂債務(wù)契約，除了在綠城內(nèi)部做調(diào)整之外，也顯示了中交集團(tuán)整合綠城的資本布局。一直以來，綠城飽受長期債務(wù)的困擾。由于連年的負(fù)債率居高不下，致使資本市場對其的信任程度不高，嚴(yán)重影響其融資規(guī)模?！闭猩套C券的一位分析師告訴《地產(chǎn)》記者。
根據(jù)綠城中國2012年－2014年的財報顯示，其資產(chǎn)負(fù)債率分別為74.48%、73.83%、72.59%，連續(xù)三年超過70%的警戒線。其負(fù)債的規(guī)模更是逐年上升，分別為802.19億元、903.25億元、922.99億元，而融資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額則為－88.63億元、82.37億元、－4.42億元。
因此，綠城方面也表示，通過修改債券契約，能把握中國房地產(chǎn)市場的回暖機(jī)遇進(jìn)行債務(wù)展期，也可規(guī)避未來可能的市場波動為再融資帶來的不確定性。
早在2014年12月，中交集團(tuán)接盤后，綠城中國就表示希望借助央企中交集團(tuán)的融資能力，大幅降低綠城的融資成本。彼時，德銀發(fā)布報告指出，綠城引入中交集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者，由于后者的國有背景，綠城將能接觸到更為有利的融資環(huán)境，融資成本較低將有助于提振未來的盈利水平。過往由于融資成本控制相對較差，綠城的盈利能力一直較市場平均水平要低。
“目前國企與民企背景的內(nèi)房股在資本市場接受的可信任度相去甚遠(yuǎn)，綠城把國企背景的中交集團(tuán)引入債券契約，正是為其背書?！?一位業(yè)內(nèi)人士表示，
而在中交集團(tuán)入主綠城的過程中，其整合的步伐同樣審慎，但其野心也逐漸凸顯。早在今年6月底綠城中國發(fā)布公告稱，其董事會執(zhí)行董事席位由4個擴(kuò)充為6個，其中中交集團(tuán)派駐執(zhí)行董事3人。非執(zhí)行董事席位則在2名九龍倉人士的基礎(chǔ)上，增加了另1名中交集團(tuán)人士。
7月6日，九龍倉從綠城董事會中系數(shù)退出，仍保留股份，即九龍倉副主席周安橋辭任綠城董事會副主席及董事會旗下薪酬委員會成員職務(wù)，九龍倉主要股東徐耀祥亦辭任綠城董事會旗下審核委員會及提名委員會成員一職。
在九龍倉退出之前，綠城中國董事會由6位執(zhí)行董事、3位非執(zhí)行董事（獨立非執(zhí)行董事除外）組成，共9個席位。其中，第一大股東中交集團(tuán)已占4席，分別為執(zhí)行董事朱碧新、孫國強(qiáng)、李青岸，非執(zhí)行董事劉文生；綠城方面占3席，分別為宋衛(wèi)平、壽柏年、曹舟南。
而最新的綠城董事會構(gòu)成為7人（獨立非執(zhí)行董事除外），其中原綠城團(tuán)隊為宋衛(wèi)平、壽柏年、曹舟南3人，另外的4席則屬于中交集團(tuán)。
在股權(quán)層面，2014年年底，中交集團(tuán)用60.15億港元，收購宋衛(wèi)平、行政總裁壽柏年以及夏一波合共24.288%的股權(quán)，和九龍倉持股比例相當(dāng)。今年5月份，中交集團(tuán)又低調(diào)收購綠城中國小股東羅釗明股份，將股份增至29%，超越九龍倉成為綠城第一大股東。
由此可知，中交集團(tuán)通過資本手段，在入主綠城后步步為營加深對其的掌控。而早些時候在股權(quán)層面的舉動可視為相同的謀劃。為此，中交集團(tuán)董事長劉起濤曾在公開場合表示，以后需要綠城去助力中交的房地產(chǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，同時，“中交會帶來央企特有的、方方面面的、能夠貢獻(xiàn)給綠城的、所能做到的一切?！?/span>
整合進(jìn)行時
除了資本入局，綠城中國品牌方面的整合也開始加速。8月3日，綠城中國發(fā)布公告稱，旗下主體公司綠城房產(chǎn)已完成收購綠城鼎益100%股權(quán)、綠城時代92%股權(quán)，這兩宗交易出資分別為6.25億元和2.94億元。
這兩個掛著綠城旗幟的平臺公司均為綠城中國現(xiàn)任高管的個人創(chuàng)業(yè)公司。綠城鼎益于2012年3月注冊，綠城中國執(zhí)行董事曹舟南持有其56%的股份，綠城房產(chǎn)建設(shè)管理有限公司執(zhí)行總裁封曉康持股12%，綠城服務(wù)董事長李海榮持股5%。綠城時代則由綠城房產(chǎn)執(zhí)行總經(jīng)理應(yīng)國永個人持股87%。
收購杭州鼎益、綠城時代，拉開了綠城中國上市公司梳理兼并大綠城旗下資產(chǎn)的序幕。據(jù)媒體報道綠城2015年年中會議紀(jì)要顯示，綠城上市平臺將在今年組建新的代建公司，綠城表外的藍(lán)城及其他借助綠城品牌運作的代建平臺，都將陸續(xù)并入這個新公司。
而中交集團(tuán)正是此輪品牌資產(chǎn)梳理的重要參與方。作為綠城中國的第一大股東，中交集團(tuán)顯然不愿意看到綠城品牌資產(chǎn)流出上市平臺外。在7月份舉行的綠城2015年年中會議上，中交集團(tuán)派駐綠城的高管李永前(現(xiàn)為綠城房產(chǎn)執(zhí)行總經(jīng)理)提到，要整合、規(guī)范綠城品牌利用，整合代建品牌，即“在原有基礎(chǔ)上，整體強(qiáng)化輕資產(chǎn)運營，加快形成統(tǒng)一完整的綠城代建品牌”。
此前，就有市場分析人士明確對《地產(chǎn)》記者表示，中交集團(tuán)在收購綠城并獲得控制權(quán)之后，中交旗下將同時擁有中房地產(chǎn)（000736.SZ）和綠城中國兩個地產(chǎn)上市平臺。而中交集團(tuán)未來也將極力打造由A股中房地產(chǎn)、港股綠城中國和海外業(yè)務(wù)三個平臺組成的大地產(chǎn)板塊。
實際上，中交集團(tuán)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)在收購綠城之后也進(jìn)行了戰(zhàn)略重組，地產(chǎn)板塊的業(yè)務(wù)包括中房地產(chǎn)、中交地產(chǎn)、聯(lián)合置業(yè)、綠城，將啟動成立中交集團(tuán)房地產(chǎn)集團(tuán)
“由于中房集團(tuán)背負(fù)著巨大歷史包袱，近年來發(fā)展乏力，旗下主要平臺中房地產(chǎn)2013年營業(yè)收入不到10億元。而中交集團(tuán)近幾年重點打造的新公司中交地產(chǎn)仍處在扶持期，中交系迫切需要將既定的五大板塊中房產(chǎn)業(yè)務(wù)做強(qiáng)做大，因此，房產(chǎn)業(yè)務(wù)整合迫在眉睫?！币晃唤咏薪患瘓F(tuán)的人士坦言。
中交集團(tuán)總經(jīng)濟(jì)師兼中交建董事會秘書劉文生也指出，收購綠城之后，我們確實有著進(jìn)一步的考慮。中交集團(tuán)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)已經(jīng)找到感覺，可以利用綠城超強(qiáng)的營造能力，借助央企獨有的資源優(yōu)勢，以及海外地產(chǎn)的優(yōu)勢，形成合力。
7月9日晚間，中房地產(chǎn)公告稱中交房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司收到中交集團(tuán)有關(guān)批復(fù)，將中國房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)公司持有的中住地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中交房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司。劃轉(zhuǎn)完成后，中房地產(chǎn)控股股東中住地產(chǎn)成為中交房地產(chǎn)集團(tuán)的全資子公司。
據(jù)悉，本次劃轉(zhuǎn)以中住地產(chǎn)2014年12月31日的審計報告為依據(jù)。本次劃轉(zhuǎn)不涉及債權(quán)、債務(wù)處置和職工分流安置，劃轉(zhuǎn)雙方的權(quán)利、義務(wù)等事項以最終簽訂的劃轉(zhuǎn)協(xié)議為準(zhǔn)。資料顯示，中住地產(chǎn)持有中房地產(chǎn)1.58億股，占比53.32%，為上市公司絕對控股股東。
這意味著中住地產(chǎn)將成為中交地產(chǎn)的全資子公司。為此，中交集團(tuán)新聞發(fā)言人杜勝熙接受媒體采訪時表示，“目前集團(tuán)方面沒有公開的消息，具體戰(zhàn)略安排還需要與集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)了解”。
據(jù)知情人士透露，中房地產(chǎn)和中交地產(chǎn)的合并已經(jīng)開始行動，中交集團(tuán)的思路是讓中交地產(chǎn)通過A股上市平臺來控制整個地產(chǎn)板塊。就在今年5月28日，中房地產(chǎn)曾發(fā)布澄清公告，否認(rèn)了公司與中交地產(chǎn)合并已經(jīng)啟動，中交地產(chǎn)擬通過A股上市公司平臺來控制整個地產(chǎn)板塊的傳聞。公司表示，除上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜外，中住地產(chǎn)及中交集團(tuán)沒有計劃對公司進(jìn)行資產(chǎn)重組及其他對公司有重大影響的事項，并承諾未來3個月不籌劃上述事項。
一些分析師曾經(jīng)表示，中交集團(tuán)旗下已有兩個地產(chǎn)分支,即中交地產(chǎn)和中房集團(tuán)。未來，中交集團(tuán)可能會對綠城進(jìn)行資產(chǎn)注入,或安排旗下兩家地產(chǎn)公司與綠城共同開發(fā)一些合營項目。
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