根據(jù)《最高人民法院民事案件案由規(guī)定理解與適用》，股東資格確認糾紛是指股東與股東之間或者股東與公司之間就股東資格是否存在，或者具體的股權(quán)持有數(shù)額、比例等發(fā)生爭議而引起的糾紛。
一、股東資格確認糾紛案件的管轄
（一）地域管轄
《民事訴訟法》第二十六條規(guī)定：“因公司設(shè)立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄”。故因股東資格確認糾紛而提起的訴訟應(yīng)該以公司住所地法院為管轄法院?！?/span>
實踐中，通常會發(fā)生公司住所地與實際經(jīng)營地不一致的情況，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三條“法人或者其他組織的住所地是指法人或者其他組織的主要辦事機構(gòu)所在地。法人或者其他組織的主要辦事機構(gòu)所在地不能確定的，法人或者其他組織的注冊地或者登記地為住所地。
（二）級別管轄
股東資格確認糾紛亦涉及訴訟標的額，應(yīng)按股權(quán)價值確定管轄法院。
最高人民法院認為：股東資格的確認是對股權(quán)歸屬的確認，而股權(quán)屬于綜合性權(quán)利，既包含財產(chǎn)性權(quán)利，又包含非財產(chǎn)性權(quán)利，股東資格確認糾紛亦涉及訴訟標的額。因此，建都公司主張本案系繼承糾紛或本案作為確認之訴沒有訴訟標的額，應(yīng)由基層人民法院管轄的上訴理由，不能成立。
——周艷與啟東市建都房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東資格確認糾紛（2017）最高法民轄終64號
二、股東資格確認糾紛案件當事人的確定
《公司法司法解釋（三）》第二十一條規(guī)定，當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應(yīng)當以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
需注意的是，在隱名股東提起股東資格確認之訴時，仍應(yīng)以公司為被告，將名義股東列為第三人。
青島市中級人民法院認為：《公司法司法解釋（三）》第二十一條對股東資格確認糾紛中當事人的訴訟地位做出了明確規(guī)定，上訴人張毅軼請求確認其在青島金川九精密機械有限公司的股東資格，應(yīng)當以該公司為被告。而本案中上訴人張毅軼以張煥花為被告，不符合上述司法解釋的規(guī)定，故對于上訴人張毅軼的訴訟請求不作出實體處理，對于其起訴予以駁回。
——張毅軼、張煥花股東資格確認糾紛（2017）魯02民終6279號
三、有限責(zé)任公司股東資格的取得
股東取得完整無瑕疵的股東資格，需具備實質(zhì)要件與形式要件。實質(zhì)要件是以出資為取得股東資格的必要條件，且該出資須具有“股權(quán)性投資”的性質(zhì)；形式要件是對股東出資的記載和證明，是實質(zhì)要件的外在表現(xiàn)。股權(quán)取得實質(zhì)要件是向公司認購出資或者股份而取得股權(quán)，包括原始取得和繼受取得。
（一）原始取得
1.設(shè)立公司時即取得股東資格
在有限公司成立時，股東依法向公司出資或者認繳出資后，公司根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記。
2.公司增資時取得股東資格
公司經(jīng)股東會決議增資，與第三人簽訂增資協(xié)議并收取股款，該第三人入股公司，成為公司的股東，該第三人即因增資而取得股東資格。
（二）繼受取得
1.通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得股東資格
《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
在股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，該第三人取得相應(yīng)股權(quán)并成為公司股東，具有股東資格。
2.通過繼承方式取得股東資格
《公司法》第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
因此，如果公司章程對于股權(quán)的繼承沒有做出特殊規(guī)定，則繼承人有權(quán)繼承股東資格，即通過繼承的方式取得股東資格。
3.隱名股東通過顯名程序取得股東資格
《公司法司法解釋（三）》第二十四條規(guī)定，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的,人民法院不予支持。
從上述規(guī)定可以看出，若隱名股東欲取得股東資格，則須經(jīng)過類似股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序，經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意方可。因此隱名股東取得股東資格的方式可以看作是通過顯名程序繼受取得的。
四、司法實踐中確認股東資格的證據(jù)
在司法審判中對認定股東身份的證據(jù)區(qū)分為三個層次：基礎(chǔ)證據(jù)、推定證據(jù)、對抗證據(jù)。
（一）基礎(chǔ)證據(jù)
股東資格即股權(quán)的取得是以出資為前提，公司法規(guī)定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣評估并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，因此，出資方面的證據(jù)是認定股東身份的基礎(chǔ)。
（二）推定證據(jù)
股權(quán)系股東和公司之間的法律關(guān)系，故公司制備的股東名冊等內(nèi)部文件對股東身份的認定具有推定證明力。
（三）對抗證據(jù)
善意第三人對于公司登記機關(guān)備案的登記文件的信賴利益應(yīng)予保護，公司法規(guī)定公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人，因此公司登記機關(guān)備案的登記文件具有對抗效力。
在理想狀態(tài)下，三個層次證據(jù)中記載的股東信息應(yīng)一致，但現(xiàn)實情形下由于種種原因會出現(xiàn)三個層次證據(jù)所載股東信息不一致的情形。
因此確認股東資格不能以單一的證據(jù)作為認定依據(jù)，在三層次證據(jù)不一致的時候，應(yīng)根據(jù)案件當事人的不同來確定審查的重點：
（一）涉及公司與股東或股東之間的股東資格認定時
首先看推定證據(jù)，即股東名冊具有推定效力，在沒有相反證據(jù)時，股東名冊就是股東資格的證明。但應(yīng)當著重審查基礎(chǔ)證據(jù)，股東名冊也可以被其他證據(jù)推翻，即審查出資證明、股東會決議等股東實際投資及股東間關(guān)于股權(quán)安排的真實意思表示等相關(guān)事實。
1.最高人民法院認為：雖然隆安公司的企業(yè)工商登記中沒有楊金武股東身份的記載，但隆安公司向楊金武出具了內(nèi)容為“收到投資款”的收據(jù)，2007年12月、2008年3月隆安公司的兩份財務(wù)報告及2008年1月《各股東的投資情況明細》的內(nèi)容，均證明楊金武為隆安公司的實際出資人。
——（2013）民申字第1406號
2.菏澤市中級人民法院認為：本案中，作為對外具有公示性質(zhì)的股東名冊，雖然對股東資格的確認具有推定證明力，但對公司內(nèi)部股東而言，在有相反證據(jù)時，股東名冊的推定效力可以被推翻。本案屬于公司內(nèi)部股東之間對股東出資引發(fā)的爭議，應(yīng)當根據(jù)公司設(shè)立的合意、實際出資行為、參與公司日常經(jīng)營管理等綜合因素判斷確認。從本案認定的事實可以看出，金牛公司注冊文書中周長玉的簽名均由他人代簽，辦理公司登記的行為并不是上訴人周長玉的行為，因此，上訴人周長玉對公司設(shè)立并不存在合意，且未實際出資，上訴人周長玉在公司中的身份與公司登記機關(guān)登記在案的股東名冊記載的情形相沖突。
——紀玉山與周長玉股東資格確認糾紛，菏澤市中級人民法院（2016）魯17民終1750號
（二）涉及股東與公司外第三人的股東資格認定時
此時應(yīng)當著重審查對抗證據(jù)，即主要審查工商登記文件。工商登記具有對善意第三人宣示股東資格的證權(quán)功能，第三人有理由依賴登記材料的真實性。即使登記內(nèi)容存在瑕疵，按照商法公示主義與外觀主義原則，第三人仍可以基于對該登記內(nèi)容的信賴，對登記于公司登記機關(guān)的股東主張權(quán)利。
五、形式要件證據(jù)相沖突時股東資格認定
（一）如果股東資格的爭議發(fā)生在股東與第三人之間，則應(yīng)以公司登記作為認定股東資格及其股權(quán)的依據(jù)，此處不再贅言。
（二）如果股東資格的爭議發(fā)生在公司與股東或股東內(nèi)部，根據(jù)公司法第三十二條規(guī)定，記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。因股東名冊的推定效力是法律直接規(guī)定的，而公司章程是股東約定的，故首先應(yīng)當按照股東名冊的記載來認定股東資格，如果公司未置備股東名冊，則再以公司章程等文件為標準來認定股東資格。
六、隱名股東資格確認問題
涉及隱名股東與名義股東之間的糾紛時，應(yīng)尊重其真實意思表示，對股權(quán)確認，應(yīng)著重審查隱名股東與名義股東之間的合同約定等關(guān)于股權(quán)問題的真實意思表示，或者根據(jù)隱名股東實際享有股東權(quán)利、參與公司經(jīng)營管理等事實行為對關(guān)于股權(quán)問題的意思表示作出推定。
另外，基于有限責(zé)任公司的人合性，根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第二十四條規(guī)定，隱名股東若被顯名確認為公司股東，須經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意。
七、股東資格繼承
《公司法》第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。因此，如果公司章程對于股權(quán)的繼承沒有做出特殊規(guī)定，則繼承人有權(quán)繼承股東資格。
通過繼承取得的股權(quán)未做工商登記變更，不影響其作為繼承人而繼承的股東資格。
河南省高級人民法院認為：楊芳由繼承而取得的股東資格，其權(quán)利義務(wù)與原股東是一樣的，雖然在胡堅死亡后，特耐公司的工商登記基本情況未變更為楊芳，但這并不影響其作為繼承人而繼承的股東資格。
——洛陽特耐實驗設(shè)備有限公司與楊芳、羅建偉公司決議撤銷糾紛（2016）豫民申1537號
八、反向確認股東資格
當事人在公司設(shè)立登記等工商登記檔案相關(guān)材料上簽字是證明其作為公司股東的最直接證據(jù)之一，如簽字并非股東本人所簽，經(jīng)登記的公司股東系被他人冒用或盜用身份進行公司登記，應(yīng)確認其非公司股東。但如該股東在知道被冒用或盜用身份后不作反對表示，或雖未明確表示，但實際以股東身份參與公司經(jīng)營管理、行使股東權(quán)利，或同意他人利用自己的身份設(shè)立并經(jīng)營公司的，其關(guān)于確認其非公司股東的訴請不應(yīng)得到支持。因此，公司工商登記檔案材料上非本人簽字不能得出被登記的股東非股東的結(jié)論，需要結(jié)合當事人有無作為公司股東的事實或同意他人利用自己的身份設(shè)立、經(jīng)營公司的事實進行判斷。
青島市市南區(qū)人民法院認為：本案中，李洋在接到香港-魁北克移民局傳真前不知道其為天弈互動公司股東，亦未在公司章程中簽字或授權(quán)他人簽字，并未與畢磊達成成立天弈互動公司的合意，并且從未對天弈互動公司實際出資。故李洋不符合天弈互動公司股東的基本條件，其請求確認其不具有青島天弈互動網(wǎng)絡(luò)營銷有限公司股東，本院予以支持。
——李洋與青島天弈互動網(wǎng)絡(luò)營銷有限公司股東資格確認糾紛（2016）魯0202民初7404號
九、冒名股東
《公司法司法解釋（三）》第二十八條規(guī)定，冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當承擔相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。
要取得股東資格，在實質(zhì)上要有出資設(shè)立公司的意思表示并履行股東出資義務(wù)，而被冒名的股東不具有上述實質(zhì)要件，因此其并不具有股東資格，相應(yīng)的法律責(zé)任應(yīng)由冒名者承擔。
最高人民法院認為：根據(jù)一、二審查明的事實，在最終形成的《出資協(xié)議》《公司章程》《公司名稱預(yù)先核準申請書》《股東會選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的決定》等公司設(shè)立的重要文件中出現(xiàn)的“王其安”簽名均非王其安本人所簽，王重杰冒用王其安的名義出資并將王其安作為股東在公司登記機關(guān)進行登記，張海旭并無充分證據(jù)證明王其安授權(quán)王重杰簽名或事后予以追認。故張海旭請求王其安承擔補充賠償責(zé)任的主張不應(yīng)予以支持。
——張海旭、王其安股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛（2017）最高法民申2602號
十、股東資格確認糾紛是否適用訴訟時效
訴訟時效的客體為請求權(quán)，只有請求權(quán)才能適用訴訟時效。當事人請求法院或仲裁機構(gòu)確認確認股權(quán)等財產(chǎn)權(quán)的，均非實體法上的請求權(quán)，不適用訴訟時效。
最高人民法院發(fā)布的《第八次全國法院民事商事審判工作會議（民事部分）紀要》（2016年11月30日）第24條：“利害關(guān)系人請求確認物權(quán)的歸屬或內(nèi)容，對方當事人以超過訴訟時效期間抗辯的，應(yīng)不予支持。”
《最高人民法院關(guān)于審理中央級財政資金轉(zhuǎn)為部分中央企業(yè)國家資本金有關(guān)糾紛案件的通知》（法[2012]295號）第3條第2款：“當事人主張確認公司或企業(yè)出資人權(quán)益請求權(quán)不適用訴訟時效的規(guī)定?！惫蓶|資格或出資人資格確認之訴，實即股權(quán)或出資人權(quán)益確認之訴，不適用訴訟時效。
山東省高級人民法院在《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見(試行)》（魯高法發(fā)〔2007〕3號）中認為，當事人請求人民法院確認股東資格的，不受《民法通則》第一百三十五條規(guī)定的2年訴訟時效的限制。
山東省高級人民法院認為：本案實為股東資格確認糾紛，不適用于訴訟時效的規(guī)定。魯陽公司關(guān)于周國江的訴訟請求已過訴訟時效的抗辯主張不能成立，不予支持。
——周國江與山東魯陽股份有限公司侵權(quán)責(zé)任糾紛（2015）魯商終字第61號
但亦有規(guī)定認為股東資格確認糾紛適用訴訟時效，如北京市高級人民法院在《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見(試行)》（2004年2月24日京高法發(fā)[2004]50號）中認為有限責(zé)任公司股東要求確認其股東資格，訴訟時效期間的計算適用《民法通則》第一百三十七條關(guān)于2年訴訟時效期間和20年最長訴訟時效的規(guī)定。
司法實務(wù)觀點總結(jié)
一、股東資格確認糾紛基本問題
（一）確認股東資格之訴與股東知情權(quán)之訴可合并審理
最高人民法院認為：確認股東資格之訴與股東要求查閱公司會計賬簿之訴均屬確認之訴并可適用普通程序?qū)徖?。有股東資格就有查閱權(quán)，無股東資格即無查閱權(quán)。在同一份判決中先確認股東資格，然后賦予該股東查閱權(quán)并未違反法律規(guī)定。一、二審法院將確認股東資格之訴與股東要求查閱公司會計賬簿之訴合并審理有利于減少當事人的訟累和節(jié)約司法資源。
——呼倫貝爾市富田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、趙永軍等與劉佩勇股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛（2015）民申字第893號
（二）實質(zhì)上的權(quán)利人雖未被記載于股東名冊，但其已居公司實際享有股東權(quán)利，或其他股東對其身份予以認可的，其股東身份亦應(yīng)予以確認
最高人民法院認為：《協(xié)議書》和《補充合同書》均可證明，淮信公司及其股東均同意張秀蘭向淮信公司繳納出資成為股東且淮信公司的其他股東對張秀蘭以殷林的名義進行投資均是明知的。張秀蘭多次以淮信公司股東的身份參加股東會議，實際行使股東權(quán)利。因此，原審判決依據(jù)當事人之間的約定以及出資事實確認張秀蘭為淮信公司的股東，適用法律并無不當。
——殷林、張秀蘭股東資格確認糾紛再審審查與審判監(jiān)督案（2017）最高法民申37號
（三）企業(yè)改制中的各方當事人地位是平等的，當事人起訴請求確認股東資格的，法院應(yīng)受理
最高人民法院認為：《企業(yè)改制案件規(guī)定》第三條規(guī)定，政府主管部門在對企業(yè)國有資產(chǎn)進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的糾紛，當事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理。即對于政府主管部門依據(jù)行政命令，對企業(yè)國有資產(chǎn)進行調(diào)整、劃轉(zhuǎn)的行政性行為，當事人以民事糾紛起訴的，人民法院不予受理。根據(jù)《民法通則》《公司法》《合同法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及相關(guān)政策，國有企業(yè)改制需經(jīng)有審批權(quán)的地方人民政府審批后才能進行。政府對企業(yè)改制進行指導(dǎo)、審批，是行使國家賦予的行政職權(quán)，并不改變企業(yè)改制的民事行為性質(zhì)。因此，與企業(yè)改制相關(guān)的糾紛，原則上應(yīng)屬于人民法院受理民事案件的范圍。
——高文杰與定西市熙海油脂有限責(zé)任公司股東資格確認糾紛申請再審案（2016）最高法民再97號
（四）股東是否實際出資，并不影響其股東資格的確認
最高人民法院認為：依據(jù)我國公司法一貫采取的有限責(zé)任公司股東出資要求看，股東是否實際出資，并不影響其股東資格的確認，只是可能產(chǎn)生未實際出資的股東應(yīng)當向公司補足出資款項以及向已經(jīng)實際出資的股東承擔未實際出資或者出資不足的違約責(zé)任的法律后果而已。
——王宏與遼寧華龍貿(mào)易有限公司、遼寧金域食府餐飲有限公司股東資格確認糾紛（2015）民申字第373號
（五）公司與其他公司合并后新設(shè)公司，新設(shè)公司再次被合并且再次新設(shè)公司，原公司并不能取得再次新設(shè)的公司的股東資格
最高人民法院認為：四一八金礦與其他三個礦合并成立沅陵縣柳林汊鄉(xiāng)洞沖溝金礦。這屬于公司的新設(shè)合并，而不是公司的聯(lián)營。洞沖溝金礦成立之后，四一八金礦變成了洞沖溝金礦下屬的一個坑口，原屬于四一八金礦的財產(chǎn)也相應(yīng)地成為洞沖溝金礦的法人財產(chǎn)。四一八金礦雖未辦理注銷手續(xù)，但事實上已成為了一個徒具法律形式的空殼。因此，四一八坑口與四一八金礦在法律屬性上存在本質(zhì)區(qū)別，二者不能混同。
——沅陵縣柳林汊鄉(xiāng)楠木坪四一八金礦與沅陵縣柳林汊礦區(qū)合仁坪礦業(yè)有限責(zé)任公司、周德猛股東資格確認糾紛（2014）民申字第595號
（六）公司未經(jīng)股東會決議與第三人簽訂增資協(xié)議收取股款，并辦理股東名冊、工商登記變更手續(xù)的，該第三人請求確認股東資格的，人民法院不予支持
上海市第二中級人民法院認為：宏冠公司系被上訴人黃偉忠與一審被告陳強慶、陳琳、張洋、顧惠平、王秀英共同出資設(shè)立，設(shè)立時原告依法持有宏冠公司20％股權(quán)。在黃偉忠沒有對其股權(quán)作出處分的前提下，除非宏冠公司進行了合法的增資，否則原告的持股比例不應(yīng)當降低。宏冠公司的章程明確約定公司增資應(yīng)由股東會作出決議。現(xiàn)經(jīng)過筆跡鑒定，宏冠公司和新寶公司的股東會決議上均非黃偉忠本人簽名，不能依據(jù)書面的股東會決議來認定黃偉忠知道增資的情況。因此，在沒有證據(jù)證明黃偉忠明知且在股東會上簽名同意宏冠公司增資至1500萬元的情況下，對宏冠公司設(shè)立時的股東內(nèi)部而言，該增資行為無效，且對于黃偉忠沒有法律約束力，不應(yīng)以工商變更登記后的1500萬元注冊資本金額來降低黃偉忠在宏冠公司的持股比例，而仍舊應(yīng)當依照20％的股權(quán)比例在股東內(nèi)部進行股權(quán)分配。
——《最高人民法院公報》2015年第5期
（七）股東協(xié)議同意各股東對外自行轉(zhuǎn)讓股份，原股東與股東以外的其他人簽訂合伙經(jīng)營協(xié)議，共同經(jīng)營原股東的按份持有的股權(quán)份額，可以認定二者之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，股東以外的其他人可以成為目標公司的股東
最高人民法院認為：在《羊場煤礦礦井整合合伙協(xié)議》上，有王書昌、王興華、王興周三人和瞿照貴等七人的簽字，還加蓋有羊場煤礦公司的印章。該協(xié)議簽訂后，瞿照貴等七人實際參與了羊場煤礦的經(jīng)營管理，并按該協(xié)議約定的份額分配利潤。因此，二審判決認定羊場煤礦公司及其股東對瞿照貴等七人為實際投資人的事實是知曉并同意的，且進行了確認，劃分了股份份額，并據(jù)此確認瞿照貴等七人為羊場煤礦公司的股東，各自依照《羊場煤礦礦井整合合伙協(xié)議》的約定占有相應(yīng)的股份，認定事實與適用法律均無不當。
——王興華等四人、寧蒗縣羊場煤礦有限公司與瞿照貴等七人股東資格確認糾紛申請再審民事裁定書[（2013）民申字第2094號]
二、隱名股東資格確認
（一）代持股關(guān)系應(yīng)當基于委托關(guān)系形成，需雙方當事人有建立委托關(guān)系的共同意思表示
1.最高人民法院認為：代持股關(guān)系應(yīng)當基于委托關(guān)系形成，委托關(guān)系為雙方法律行為，需雙方當事人有建立委托關(guān)系的共同意思表示，簽訂委托合同或者代持股協(xié)議，對未簽訂合同但雙方當事人有事實行為的，也可以依法認定存在委托代持股關(guān)系，并以此法律關(guān)系確定雙方當事人的民事權(quán)利和義務(wù)。本案中劉婧未提交其與王昊之間關(guān)于建立委托關(guān)系或者代持股關(guān)系的協(xié)議，其提交的其他證據(jù)也不能證明其與王昊之間對委托關(guān)系或者代持股關(guān)系形成了共同意思表示或者其間實際形成了事實上的代持股份關(guān)系。
——劉婧與王昊及江蘇圣奧化學(xué)科技有限公司股東資格確認糾紛（2015）民二終字第96號
2.山東省高級人民法院認為：昱騰公司與劉文平之間未簽訂代持股協(xié)議，劉文平也不認可存在代持股的意思表示，昱騰公司不能證明劉文平出資的670萬元款項均系其所有，且即便能夠證明該款項由昱騰公司轉(zhuǎn)匯也不能證明劉文平與昱騰公司存在代持股的意思表示。
——濰坊昱騰經(jīng)貿(mào)有限公司與青島美綺投資有限公司股東資格確認糾紛（2015）魯商終字第309號
（二）不存在書面代持股合意證據(jù)時，家庭會議其他成員的證言與代持股東陳述矛盾，不能認定代持股東與被代持股東之間存在代持股合意
最高人民法院認為：由于在珠峰公司2012年4月增資至5000萬元過程中，并無證據(jù)證明王云與王輝及?？乒局g達成了合法有效的代持股合意，王云委托王健和美信公司轉(zhuǎn)款系用于此次增資的意圖亦不明確，因此即便增資資金來源于王云，亦不能就此認定王云對記載于王輝及海科公司名下珠峰公司股權(quán)享有股東權(quán)益，故王云要求確認王輝及?？乒驹谥榉骞镜南鄳?yīng)股權(quán)由其享有的訴訟請求，因證據(jù)不足，本院不予支持。
——王云與青海珠峰蟲草藥業(yè)有限公司股東資格確認糾紛（2014）民二終字第21號
（三）公司股東在合作協(xié)議中同意隱名股東顯明，但在訴訟過程中其他股東違反協(xié)議約定，不同意其顯名，法院不能確認隱名股東資格
最高人民法院認為：實際出資人若要實現(xiàn)隱名股東顯名化，須經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意。因此，即使吳成彬系實際出資人，但在祥瑞公司、杭州投資公司和吳文宏在一、二審中均不同意吳成彬成為騰龍公司顯名股東，網(wǎng)絡(luò)公司二審亦答辯要求駁回吳成彬上訴的情形下，吳成彬提出確認以網(wǎng)絡(luò)公司名義持有的騰龍公司股權(quán)中75％股權(quán)屬吳成彬所有、將隱名出資顯名化的訴請不符合法律規(guī)定，二審判決對此不予支持，在認定事實和適用法律上均無不當。
——吳成彬與浙江中紡騰龍投資有限公司、中紡網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)有限責(zé)任公司一般股東權(quán)糾紛（2013）民申字第2450號
相關(guān)法律依據(jù)
《公司法》
第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應(yīng)當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
第三十二條 有限責(zé)任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第一百二十九條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，并應(yīng)當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。
發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。
第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百四十條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
《公司法司法解釋（三）》
第二十一條 當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應(yīng)當以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
第二十二條 當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的，應(yīng)當證明以下事實之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。
第二十三條 當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。
第二十四條 有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效。
前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。
《公司法司法解釋（四）》
第二條
依據(jù)公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告,應(yīng)當在起訴時具有公司股東資格。
第七條
股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定,起訴請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的,人民法院應(yīng)當依法予以受理。
公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的,人民法院應(yīng)當駁回起訴,但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害,請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。
《公司登記管理條例》
第九條
公司的登記事項包括:
(一)名稱;
(二)住所;
(三)法定代表人姓名;
(四)注冊資本;
(五)公司類型;
(六)經(jīng)營范圍;
(七)營業(yè)期限;
(八)有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。
第三十四條 有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當依照前款規(guī)定申請變更登記。
有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。
《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》
第十四條 當事人之間約定一方實際投資、另一方作為外商投資企業(yè)名義股東，實際投資者請求確認其在外商投資企業(yè)中的股東身份或者請求變更外商投資企業(yè)股東的，人民法院不予支持。同時具備以下條件的除外：
（一）實際投資者已經(jīng)實際投資；
（二）名義股東以外的其他股東認可實際投資者的股東身份；
（三）人民法院或當事人在訴訟期間就將實際投資者變更為股東征得了外商投資企業(yè)審批機關(guān)的同意。
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