公元398十一月，東晉在荊州起兵的危機(jī)暫告結(jié)束后，任命晉安帝弟弟瑯邪王司馬德文為衛(wèi)將軍、開府儀同三司，任命征虜將軍司馬元顯為中領(lǐng)軍，任命領(lǐng)軍將軍王雅為尚書左仆射。
當(dāng)初，瑯邪人孫泰跟從錢唐人杜子恭學(xué)習(xí)妖術(shù)。杜子恭有秘術(shù)，曾向人借過一把瓜刀。刀主向他討回，杜子恭說：馬上就還。不久后刀主行船到嘉興，有一條魚躍入船中。刀主破開魚肚，瓜刀就在里頭。他的神奇往往如此。杜子恭死后，孫泰自稱得到了他的真?zhèn)?。孫泰虛浮狡詐，有點(diǎn)小才。他欺騙引誘百姓，很多愚昧的人把他當(dāng)作神來崇拜。他們都傾盡財(cái)產(chǎn)或奉送子女給孫泰，以祈求福慶。信奉他的百姓日益增多。當(dāng)時(shí)擔(dān)任左仆射的王珣非常擔(dān)心，勸相國司馬道子把孫泰流放到廣州去。廣州刺史王懷之居然任命孫泰為郁林太守，南越的地方也都?xì)w他管。太子少傅王雅最早跟孫泰關(guān)系密切，便向孝武帝進(jìn)言說孫泰知道養(yǎng)性的秘方，孝武帝因此把他從南方召回。司馬道子接著任命孫泰為徐州主簿，于是他繼續(xù)用道術(shù)迷惑士大夫和平民。孫泰后來升遷為輔國將軍兼新安太守。王恭威逼京師時(shí)，孫泰私下糾合義兵，得到幾千人，幫助朝廷討伐王恭。黃門郎孔道、鄱陽太守桓放之、驃騎諮議周勰等人都很盡心地侍奉他，會(huì)稽世子司馬元顯也多次去見孫泰，想得到他的秘術(shù)。孫泰看到戰(zhàn)亂又在興起，便以為晉的國運(yùn)即將終結(jié)，便煽動(dòng)百姓，私下聚集門徒部眾，還集資了不計(jì)其數(shù)的錢財(cái)。三吳地區(qū)的士大夫和平民很多都跟從他。當(dāng)時(shí)朝廷大臣們都擔(dān)心孫泰為亂，但因?yàn)樗退抉R元顯關(guān)系密切，所以大家都不敢說什么。會(huì)稽內(nèi)史謝輶發(fā)現(xiàn)了孫泰的陰謀。這年十二月二十二，會(huì)稽王司馬道子讓司馬元顯把孫泰引誘進(jìn)京，然后把他殺了，連同他的六個(gè)兒子。
孫泰兄長的兒子孫恩字靈秀，在孫泰被殺后入海逃亡。很多愚昧的平民還以為孫泰蟬蛻脫逃，并沒有死去，便到海上資助孫恩。孫恩因而聚合亡命之徒，得到一百多人，想要復(fù)仇。
公元399正月初五，東晉大赦。
三月二十三，晉安帝追尊生母陳夫人為德皇太后。同時(shí)，會(huì)稽王司馬道子生了病，而且天天醉酒。世子司馬元顯知道他在朝廷的聲望已經(jīng)完全失去，便暗示朝廷解除司馬道子司徒兼揚(yáng)州刺史的官職。四月初十，朝廷任命司馬元顯為揚(yáng)州刺史。司馬道子酒醒后知道了，非常生氣但又無可奈何。司馬元顯用廬江太守會(huì)稽人張法順為謀主，多方樹立自己的親信黨羽，大臣們都因?yàn)楹ε露谭钏?/p>
司馬元顯知道自己年少，不想一下子身居重任。六月初四，朝廷根據(jù)他的意旨任命瑯邪王司馬德文為司徒。
司馬元顯稟性苛刻，生殺任意。他還將東部各郡縣被解除奴隸身份改為佃戶的一大批號稱樂屬的人，移到京師來，以補(bǔ)充兵役。那些失去佃戶耕作農(nóng)田的百姓抱怨連天。
十月，孫恩趁著民心騷動(dòng)，從海島帶領(lǐng)他的黨羽殺了上虞縣令，然后進(jìn)攻會(huì)稽。會(huì)稽內(nèi)史王凝之是王羲之的兒子。他信奉天師道，既不出兵，也不設(shè)防，每天都在道室里跪拜念咒。他的部屬請求出兵討伐孫恩，王凝之說：我已請求天師大道，借了鬼兵守衛(wèi)各個(gè)要津，每個(gè)地方都有幾萬。賊兵不足擔(dān)憂。等到孫恩逐漸逼近，他才允許士兵出戰(zhàn)，結(jié)果孫恩已經(jīng)來到郡下。十一月初二，孫恩攻陷會(huì)稽，王凝之逃走，但被孫恩抓獲殺了，連同他的幾個(gè)兒子。王凝之的妻子謝道蘊(yùn)是謝奕的女兒，聽說賊寇來到，毫不慌張，舉止自若。她命令婢女用轎子抬著自己，抽刀出門，親手殺了幾人后才被抓住。吳國內(nèi)史桓謙、臨海太守新秦人王崇、義興太守魏隱都棄郡逃走。于是會(huì)稽人謝鍼，吳郡人陸瑰、吳興人丘尫、義興人許允之、臨海人周胄、永嘉人張永等以及東陽和新安一共八郡民眾，紛紛起兵，殺了地方官吏響應(yīng)孫恩。于是孫恩的勢力在短短大十幾天里，達(dá)到幾十萬人。吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝沖、張琨、中書郎孔道等人都被孫恩的黨羽所殺。謝邈和謝沖都是謝安弟弟的兒子。當(dāng)時(shí)三吳地區(qū)太平日子已經(jīng)過了很久，民眾都不習(xí)慣征戰(zhàn)，所以郡縣的士兵無不望風(fēng)逃潰。孫恩占據(jù)會(huì)稽之后，自稱征東將軍，逼迫知名人士作為他的部屬，稱呼他的黨羽為長生人。民眾不肯和他同流合污的，都被他們殺害，連嬰孩也不放過，那一帶的百姓死者多達(dá)什之七、八。孫恩的黨徒還將各個(gè)縣令剁為碎肉去喂食他們的妻子。不肯食用的，他們就當(dāng)即把她們肢解了。這些強(qiáng)盜在他們經(jīng)過的地方掠奪財(cái)物，燒毀房屋，焚壞倉糧，砍倒樹木，填平水井。然后他們到會(huì)稽相聚。有很多帶著嬰兒不能逃走的婦女將孩子投進(jìn)水中，說：祝賀你先登上仙堂，我很快就來找你。孫恩上表指控會(huì)稽王司馬道子和世子司馬元顯的罪狀，請朝廷誅殺他們。
自從晉安帝即位以來，朝廷內(nèi)外一片混亂，情勢有點(diǎn)奇特。石頭城以南都被荊、江二州控制，以西被豫州控制，京口以及江北則被劉牢之和廣陵相高雅之控制。朝廷所能控制的，只有三吳地區(qū)而已。待到孫恩作亂時(shí)，三吳八郡又都被孫恩占有，京畿以內(nèi)的各個(gè)縣城，盜賊到處都是。孫恩的黨羽也有潛伏在建康的，因此京師人心惶惶?？紤]到隨時(shí)都會(huì)發(fā)生變故，朝廷于是宣布內(nèi)外戒嚴(yán)。朝廷還加司馬道子黃鉞，任命司馬元顯為領(lǐng)中軍將軍，任命徐州刺史謝琰并兼負(fù)責(zé)吳興和義興的軍事，前去討伐孫恩。劉牢之也發(fā)兵討伐孫恩，拜表后當(dāng)即上路。
十二月，謝琰出兵殺了義興的叛匪許允之，迎接義興太守魏隱回到郡守。然后他又進(jìn)擊并打敗吳興的丘尫，與劉牢之轉(zhuǎn)戰(zhàn)南北，所向披靡。謝琰留駐在烏程，派司馬高素去協(xié)助劉牢之，進(jìn)臨浙江。朝廷下詔任命劉牢之負(fù)責(zé)吳都的軍事。
當(dāng)初，彭城人劉裕字德輿，小名寄奴，是彭城縣綏輿里人。他的祖先是漢高祖弟弟楚元王劉交的后代。劉裕曾祖父劉混剛過江時(shí)，居住在晉陵郡丹徒縣的京口里，曾擔(dān)任武原縣令。他祖父劉靖曾擔(dān)任過東安太守，他父親劉翹擔(dān)任過郡功曹。劉裕生于晉哀帝興寧元年（363）三月十六夜。他一出生母親就死了。父親劉翹僑居在京口，因?yàn)榧依锓浅Ｘ毟F，打算將嬰兒拋棄了。同郡人劉懷敬的母親，是劉裕的堂伯母。她剛生下劉懷敬不久，便趕到京口去，斷了劉懷敬的奶而去哺乳劉裕。劉裕成年后，身高七尺六寸（相當(dāng)于現(xiàn)在的1米78），風(fēng)骨奇特。劉裕家貧，少年時(shí)就勇敢健壯，胸有大志，不講究小節(jié)。他事奉繼母以孝順著稱。他僅認(rèn)識(shí)一些簡單的文字，以賣鞋為業(yè)，喜好樗蒲（當(dāng)時(shí)一種時(shí)髦的賭博）和棋戲，因此被鄉(xiāng)里人看不起。劉牢之出兵攻擊孫恩時(shí)，請劉裕來參謀軍事，讓他帶上幾十人去偵察賊情。劉裕遇上幾千賊兵，當(dāng)即迎擊他們。劉裕的士兵都戰(zhàn)死了，只剩下劉裕一人。他從懸崖上跳入水中，賊兵在岸邊也想下水追殺他。劉裕奮起長刀左右廝殺，殺死好幾個(gè)人，然后登上岸來，仍然大呼殺敵。上千賊兵居然不敵他一人，紛紛退下。被劉裕殺死殺傷的很多。劉牢之的兒子劉敬宣奇怪劉裕這么久了還不回來，帶兵去尋找他，結(jié)果親眼看見劉裕一個(gè)人和一千多人對敵，大家無不驚嘆。劉敬宣因而趁機(jī)進(jìn)擊賊兵，把他們徹底打垮，殺死和俘虜了一千多人。
當(dāng)初，孫恩聽說三吳八郡都起來響應(yīng)，便跟部屬們說：天下沒有大事了。我將和諸位穿著朝服上建康。后來聽說劉牢之來到長江邊，孫恩說：我即使割讓浙江以東，也不失成為當(dāng)年的句踐！十二月二十七，劉牢之帶兵渡過長江。孫恩知道后說：寡人對逃走不感到害羞。于是驅(qū)遣了男女二十多萬口人往東逃跑，一路上拋下寶物和女子在道上。官府的士兵見了，爭相搶奪，孫恩因而得以逃脫，再次逃入海島。高素在山陰打敗孫恩的余黨，殺了孫恩任命的吳郡太守陸瑰、吳興太守丘尫、馀姚令吳興人沈穆夫。
東部地區(qū)遭到戰(zhàn)亂，百姓企盼官軍的到來。后來劉牢之等人放縱士兵暴掠，東部地區(qū)的士大夫和平民大失所望，各個(gè)郡縣的城里再次沒了人跡，一個(gè)多月后才稍稍有人回來。朝廷擔(dān)憂孫恩又會(huì)回來，便任命謝琰為會(huì)稽太守，負(fù)責(zé)五郡的軍事，率領(lǐng)徐州的文武官員衛(wèi)戍海浦。
朝廷接著任命司馬元顯負(fù)責(zé)尚書事務(wù)。當(dāng)時(shí)人們稱司馬道子為東錄，稱司馬元顯為西錄。西府門前車水馬龍，而東府門前門可羅雀。司馬元顯沒有良師益友，所親信的都是些佞諛小人，要么自以為是一時(shí)英杰，要么自以為是風(fēng)流名士。于是司馬元顯日益驕奢淫逸，暗示禮官建立禮儀規(guī)定，以為自己德隆望重，現(xiàn)在既然統(tǒng)領(lǐng)百官，大臣們則應(yīng)當(dāng)盡到對他的禮數(shù)。于是公卿以下的官員，見到司馬元顯無不下拜。當(dāng)時(shí)多次進(jìn)行軍事征戰(zhàn)，國庫空虛，從司徒開始，下面的百官每天只有七升糧食，而司馬元顯卻聚斂不已，富裕超過皇室。
再回到荊州這邊。殷仲堪擔(dān)心桓玄過分跋扈，便和楊佺期結(jié)黨互為援助。楊佺期屢次要進(jìn)攻桓玄，殷仲堪總是抑止他?；感?dān)心最終會(huì)被殷、楊所滅，便上告朝廷執(zhí)政，請求增加擴(kuò)大他所統(tǒng)治的范圍。司馬元顯也想和他勾結(jié)，使他背離殷仲堪，便加桓玄負(fù)責(zé)荊州四郡的軍事，又任命桓玄的兄長桓偉取代楊佺期的兄長楊廣為南蠻校尉。楊佺期因此更加憤恨恐懼。楊廣想要抵制桓偉，但殷仲堪不答應(yīng)，改任楊廣為宜都和建平二郡太守。楊孜敬先前擔(dān)任江夏相，桓玄派兵奇襲他后將他劫持，強(qiáng)迫他擔(dān)任自己的咨議參軍。
楊佺期在建牙動(dòng)員軍隊(duì)，揚(yáng)言說是要去支援洛陽，其實(shí)打算和殷仲堪一道去偷襲桓玄。殷仲堪雖然外結(jié)楊佺期而內(nèi)心卻懷疑他的用心，便苦心勸阻他。楊佺期像一只控制不住的猛虎，殷仲堪于是派他堂弟殷遹進(jìn)駐北邊境界，想要遏止楊佺期。楊佺期因?yàn)椴荒塥?dú)自舉事，又猜不透殷仲堪的本意，只好罷兵。
殷仲堪生性多疑，卻缺少?zèng)Q斷。咨議參軍羅企生跟他弟弟羅遵生說：殷侯仁慈而沒有決斷，必然遲早會(huì)遭難。我蒙受他的知遇大恩，于情于義都不能拋下他自己離去。我將必死無疑。
這年，荊州發(fā)大水，平地的水都高達(dá)三丈。殷仲堪將倉庫中的糧食全部拿出來賑濟(jì)饑民?；感氤颂撨M(jìn)攻他，便發(fā)兵西上，也揚(yáng)言說是為了救洛陽。他寫信給殷仲堪說：楊佺期深受國恩而背棄朝廷，我們應(yīng)當(dāng)共同向他問罪。如今我準(zhǔn)備進(jìn)入沔水一帶討伐楊佺期，現(xiàn)在已經(jīng)駐兵江口。足下的見解如果和我一樣，那么可以收捕楊廣，把他殺了。如果不肯這么做，我將當(dāng)即率兵進(jìn)入長江。當(dāng)時(shí)巴陵有積累的軍糧，桓玄便先派兵襲擊并奪取了它。適逢梁州刺史郭銓前往他的鎮(zhèn)所，路經(jīng)夏口?；感p稱朝廷派遣郭銓作為自己的前鋒，便把江夏的部隊(duì)交給他，讓他監(jiān)督各路大軍同時(shí)并進(jìn)，并密報(bào)他的兄長桓偉，讓他作為內(nèi)應(yīng)?；競セ炭志o張得不知道該怎么辦，最后竟拿著桓玄的信給殷仲堪看。殷仲堪便逮捕了桓偉作為人質(zhì)，叫他寫信給桓玄，用辭十分悲苦懇切?；感划?dāng)作一回事地說：殷仲堪為人沒有決斷，經(jīng)常抱著成敗的兩手準(zhǔn)備，總是為兒子們考慮。我的兄長實(shí)在沒什么好擔(dān)憂的。
殷仲堪派殷遹率領(lǐng)水軍七千人抵達(dá)西江口。桓玄派郭銓和苻宏出擊，結(jié)果殷遹等人敗走?；感v扎在巴陵，食用那里的軍糧。殷仲堪派楊廣以及自己弟弟的兒子殷道護(hù)等人前去抗拒，結(jié)果都被桓玄打敗。整個(gè)江陵因此震駭。城中缺乏糧食，只能用胡麻果實(shí)來供給將士。桓玄乘勝來到零口，離江陵只有二十里。殷仲堪急召楊佺期前來相救。楊佺期說：江陵沒有糧食，用什么來抵抗敵人！殷君可以來投奔我，共同守衛(wèi)襄陽。殷仲堪一心打算靠全部軍隊(duì)保衛(wèi)州境，不想放棄荊州逃走，便派人騙他說：前不久收集了很多糧食，現(xiàn)已有足夠的儲(chǔ)備。楊佺期信以為然，便率領(lǐng)步騎八千，大事聲張地來到江陵。但殷仲堪只能用米飯來犒餉他的軍隊(duì)。楊佺期大怒道：現(xiàn)在肯定要敗了！于是不去拜見殷仲堪，而直接和他兄長楊廣共同去攻擊桓玄?；感ε滤挠落J，便退軍到馬頭。第二天，楊佺期帶兵猛攻郭銓，幾乎俘虜了他。適逢桓玄大軍來到，楊佺期結(jié)果大敗，只帶著少數(shù)隨騎逃往襄陽。殷仲堪則逃到酂城?；感蓪④婑T該追趕楊佺期和楊廣，把他們都俘虜后殺了，然后將他們的首級送到建康。楊佺期的弟弟楊思平、堂弟楊尚保和楊孜敬都逃入南蠻山中。殷仲堪聽說楊佺期死了，便帶著上百人想逃奔長安。抵達(dá)冠軍城時(shí)，被馮該追上捕獲?；氐阶跸獣r(shí)，馮該顯然依據(jù)桓玄的旨意逼迫他自殺，并殺了殷道護(hù)。殷仲堪信奉天師道，經(jīng)常祈禱敬請鬼神，在這方面挺舍得花錢，但在周濟(jì)困急方面卻做得不夠。他喜歡用小恩小惠取悅他人，有時(shí)還親自為病人診脈分藥。他在小計(jì)策上倒是十分詳密周到，但在大策略上卻有欠考慮，所以最終導(dǎo)致失敗。
殷仲堪逃走時(shí)，文武隨從中沒有幾個(gè)相送的人，只有羅企生跟著他。路經(jīng)家門時(shí)，他弟弟羅遵生跟他說：我們兄弟如今生離死別，何不牽一牽手！羅企生停下馬伸手給他，羅遵生很有力氣，趁機(jī)把他拉下馬來，說；家有老母，你怎么能就這樣走了？羅企生流著眼淚說道：今日的事，我必死無疑。你們等人奉養(yǎng)老母，不失作兒子的孝道。一門之中，有忠與孝，還有什么遺恨！羅遵生將他抱住緊緊不放。殷仲堪在路上等待，見羅企生一時(shí)脫不了身，便策馬離去。比及桓玄來到江陵，荊州的知名人士無不往拜謁桓玄，只有羅企生不去，而是忙于營理殷仲堪的家事。有人說：先生這么做，必定會(huì)大禍來臨！羅企生答道：殷侯以國士待我。我被弟弟拉住，不能和他共同殄滅逆臣，還有什么面目去投靠桓玄而求生！桓玄聽說后，非常生氣。然而他對待羅企生歷來仁厚，便先派人跟他說：如果來向我請罪致歉，我將會(huì)原諒你。羅企生說：我身為殷荊州的部吏，荊州失敗，我不能相救，還怎能向你請罪！桓玄于是逮捕了他，然后又讓人問羅企生還有什么話說。羅企生說；晉文帝殺了嵇康，而嵇紹卻成為晉的忠臣。我想請求明公留下一個(gè)弟弟瞻養(yǎng)老母！桓玄答應(yīng)了他。他又把羅企生帶到面前，問他說：我與先生相遇，關(guān)系一直很好。為什么要背棄我？現(xiàn)在一定要死嗎？羅企生答道：使君發(fā)動(dòng)了晉陽的軍隊(duì)，駐軍在尋陽。后來共同奉領(lǐng)王命，各自回到鎮(zhèn)所，還升壇盟誓。然而誓血未干，使君卻心生奸計(jì)。我只是悲傷自己的拙劣，不能翦滅逆臣，恨死得太晚而已?；感谑巧饷饬怂艿芏鴼⒘肆_企生。他死時(shí)三十七歲，大家都悼念他。先前，桓玄曾贈(zèng)送羅企生的母親胡氏一件羊羔的毛裘。當(dāng)羅企生遇害時(shí)，他母親當(dāng)天就把這件毛裘給燒了。
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