一：引子
在上一篇資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)事宜中，最后形成的股權(quán)架構(gòu)如此，那么本篇小明主要要構(gòu)思下資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理，因?yàn)樾∶鲗τ谶@塊還是不太熟悉，因?yàn)樾∶鞑恢腊私淅峡偤吞粕畮煾?，時(shí)不時(shí)會提出奇怪的想法，所以小明必須對于不熟悉的業(yè)務(wù)提前學(xué)習(xí)，所不定哪一天八戒老總又給小明出個難題。
二：稅事
一：母公司向全資子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)（母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付或母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付）
1）母公司獲得獲得子公司100%的股權(quán)支付
西游公司持有風(fēng)火輪公司60%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給玉兔公司（西游公司持有玉兔公司100%股權(quán)），并以此股權(quán)公允價(jià)值對玉兔公司增資，西游公司持有風(fēng)火輪公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為600萬，公允價(jià)值為1200萬。最終形成西游公司-玉兔公司-風(fēng)火輪公司（60%）股權(quán)架構(gòu)。
會計(jì)處理：
西游股份公司會計(jì)處理：
借：長期股權(quán)投資-玉兔公司 1200萬
貸：長期股權(quán)投資-風(fēng)火輪公司 1200萬
玉兔公司會計(jì)處理：
借：長期股權(quán)投資-風(fēng)火輪公司 1200萬
貸：實(shí)收資本/資本公積-資本溢價(jià) 1200萬
稅務(wù)處理：
政策：109號文件（40號公告）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理
三、關(guān)于股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。
國家稅務(wù)總局公告2015年第40號 ：受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。
稅務(wù)分析：
西游公司還可以選擇109號文件的劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理，西游公司不確認(rèn)所得額。西游公司減少對風(fēng)火輪公司計(jì)稅基礎(chǔ)600萬，西游公司增加對玉兔公司計(jì)稅基礎(chǔ)600萬
2）母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付
西游公司持有風(fēng)火輪公司60%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給玉兔公司（西游公司持有玉兔公司100%股權(quán)），西游公司無償劃轉(zhuǎn)給玉兔公司，西游公司持有風(fēng)火輪公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為600萬，公允價(jià)值為1200萬。最終形成西游公司-玉兔公司-風(fēng)火輪公司（60%）股權(quán)架構(gòu)。
會計(jì)處理：
西游股份公司會計(jì)處理
借：實(shí)收資本/資本公積-資本溢價(jià) 1200萬
貸：長期股權(quán)投資-風(fēng)火輪公司 1200萬
玉兔公司會計(jì)處理：
借：長期股權(quán)投資-風(fēng)火輪公司 1200萬
貸：資本公積-資本溢價(jià) 1200萬
稅務(wù)分析：改為無償劃轉(zhuǎn)，則屬于資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)中，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付，也適用特殊性稅務(wù)處理，具體政策同上。
二：全資子公司向母公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)/股權(quán)（未取得股權(quán)或者非股權(quán)支付）
1）劃轉(zhuǎn)股權(quán)
西游股份公司持有玉兔公司100%股權(quán)，該項(xiàng)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)及會計(jì)成本均為2000萬元；玉兔公司持有風(fēng)火輪公司60%股權(quán)，計(jì)稅基礎(chǔ)為600萬，公允價(jià)值為1200萬元；A公司已經(jīng)持有風(fēng)火輪公司40%股權(quán)，投資計(jì)稅基礎(chǔ)為400萬元。西游公司、玉兔公司進(jìn)行了集團(tuán)重組，玉兔公司將其持有的風(fēng)火輪公司60%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給母公司西游股份公司，重組后，西游公司持有風(fēng)火輪公司100%股份。
會計(jì)處理：
西游股份公司會計(jì)處理：
借：長期股權(quán)投資-風(fēng)火輪公司 600萬
貸：資本公積 600萬
玉兔公司會計(jì)處理：
借：實(shí)收資本/資本公積 600萬
貸：長期股權(quán)投資- 風(fēng)火輪公司600萬
稅務(wù)分析：
國家稅務(wù)總局公告2015年第40號政策：100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
西游公司取得股權(quán)，西游公司持有玉兔公司原來計(jì)稅基礎(chǔ)為2000萬，現(xiàn)在減少計(jì)稅基礎(chǔ)600萬，則西游公司目前持有玉兔公司計(jì)稅基礎(chǔ)為1400萬。A公司已經(jīng)持有風(fēng)火輪公司40%股權(quán)，投資計(jì)稅基礎(chǔ)為400萬元。資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后，計(jì)稅基礎(chǔ)變?yōu)?/span>1000萬（400+600）。
2）劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)
西游股份公司持有玉兔公司100%股權(quán)，該項(xiàng)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)及會計(jì)成本均為200萬元；玉兔公司將一項(xiàng)固定資產(chǎn)（原值300萬，累計(jì)折舊100萬，減值準(zhǔn)備50萬）無償劃轉(zhuǎn)給母公司。
會計(jì)處理：
西游股份公司會計(jì)處理：
借：固定資產(chǎn)200萬
貸：長期股權(quán)投資-玉兔公司 200萬
玉兔公司會計(jì)處理：
借：實(shí)收資本/資本公積 150萬
累計(jì)折舊 100萬
固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 50萬
貸：固定資產(chǎn) 300萬
稅務(wù)分析：西游公司按收回投資處理，或者接受投資處理，玉兔公司按照沖減實(shí)收資本處理，母公司按照被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)原來計(jì)稅基礎(chǔ)200萬，相應(yīng)調(diào)減持有玉兔公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
三：子公司之間劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)/股權(quán)（未取得股權(quán)或者非股權(quán)支付）
股權(quán)劃轉(zhuǎn)：西游公司持有玉兔公司100%股權(quán)，西游公司持有火焰山公司100%股權(quán)，現(xiàn)將火焰山持有牛魔王公司股權(quán)20%，計(jì)稅基礎(chǔ)350萬，劃轉(zhuǎn)給玉兔公司。原來火焰山公司持有牛魔王公司60%股權(quán)，劃轉(zhuǎn)20%給玉兔公司后，還持有40%。
會計(jì)處理：
西游公司會計(jì)處理：
借：長期股權(quán)投資-玉兔公司 350萬
貸：長期股權(quán)投資-火焰山公司 350萬
玉兔公司會計(jì)處理：
借：長期股權(quán)投資-火焰山公司 350萬
貸：資本公積/實(shí)收資本 350萬
火焰山公司會計(jì)處理：（火焰山持有牛魔王公司股權(quán)還是控制法核算，如果火焰山持有股權(quán)發(fā)生變動，出現(xiàn)跨越會計(jì)準(zhǔn)則，則需要根據(jù)長投準(zhǔn)則進(jìn)行相關(guān)處理）
借：實(shí)收資本-西游公司或資本公積 350萬
貸：長期股權(quán)投資-牛魔王公司 350萬
資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)：西游公司持有玉兔公司100%股權(quán)，西游公司持有火焰山公司100%股權(quán)，現(xiàn)將火焰山一項(xiàng)固定資產(chǎn)（原值300萬，累計(jì)折舊100萬，減值準(zhǔn)備50萬）無償劃轉(zhuǎn)給玉兔公司。
會計(jì)處理：
西游公司會計(jì)處理：
借：長期股權(quán)投資-玉兔公司 200萬
貸：長期股權(quán)投資-火焰山公司200萬
玉兔公司會計(jì)處理：
借：固定資產(chǎn) 200萬
貸：資本公積/實(shí)收資本 200萬
火焰山公司會計(jì)處理：
借：實(shí)收資本/資本公積 150萬
累計(jì)折舊 100萬
固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 50萬
貸：固定資產(chǎn) 300萬
稅務(wù)分析：
國家稅務(wù)總局公告2015年第40號政策：受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。
股權(quán)劃轉(zhuǎn)稅務(wù)處理：西游公司不確認(rèn)資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，西游公司按照火焰山劃出股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)350萬減少對火焰山股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)，并相應(yīng)增加對玉兔公司投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。
玉兔公司取得股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為，西游公司持有火焰山股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)350萬確定，此處為350萬。
資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)稅務(wù)處理原理同上。
三：分析與總結(jié)
1：資產(chǎn)重組交易稅務(wù)處理的原則：
第一：法人稅制原則。原則上，只要資產(chǎn)的所有權(quán)從一個法人單位轉(zhuǎn)移到另外一個法人單位，資產(chǎn)應(yīng)該做視同銷售處理，資產(chǎn)的隱含增值在稅收上需要得到實(shí)現(xiàn)。
第二，分解理論。資產(chǎn)重組交易行為的一般性稅務(wù)處理分為兩步，第一步，先對資產(chǎn)做視同銷售行為；第二，對資產(chǎn)接收方接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按照公允價(jià)值確認(rèn)。
第三，計(jì)稅基礎(chǔ)延續(xù)理論。資產(chǎn)重組交易行為符合59號或109號文件條件，采取特殊性稅務(wù)處理時(shí)，資產(chǎn)劃出方不確認(rèn)所得，同時(shí)資產(chǎn)接收方接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按照資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
2：資產(chǎn)/股權(quán)劃轉(zhuǎn)一般性稅務(wù)/特殊性稅務(wù)
資產(chǎn)/股權(quán)劃轉(zhuǎn) | 支付 | 一般性稅務(wù)處理 | 特殊性稅務(wù)處理 |
母公司向子公司劃轉(zhuǎn) | 母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付 | 國稅函2008-828號 或選擇2014-116號 | 59號、109號、4號公告 |
母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付 | 國稅函2008-828號 或選擇2014-116號 | 59號、109號、4號公告 | |
子公司向母公司劃轉(zhuǎn) | 未取得股權(quán)或者非股權(quán)支付 | 國稅函2008-828號 或選擇2014-116號 | 59號、109號、4號公告 |
母公司將一家子公司的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至另一家子公司 | 未取得股權(quán)或者非股權(quán)支付 | 國稅函2008-828號 或選擇2014-116號 | 59號、109號、4號公告 |
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