晉國是周朝初立時，周成王的弟弟叔虞的封地，位于今天的山西西南部。晉國的南面有兩個小國家，一個叫虞，一個叫虢。這兩個國家山水相連，他們的祖先又都姓姬，所以兩國相親相愛，相處得非常和睦。
可是，虢國的國君狂妄自大，經(jīng)常有事沒事地到晉國的邊界捅咕人家一下，時不時地襲擾晉國。晉獻(xiàn)公特?zé)╇絿尿}擾，總想滅掉虢國。
有一天，晉獻(xiàn)公問大夫荀息：“現(xiàn)在咱能對付虢國嗎？”
荀息說：“不行?，F(xiàn)在虞、虢兩國關(guān)系很好，要是攻打虢國，虞國一定來援助。咱們雙拳難敵四腳，我看獲勝有點難?！?/p>
晉獻(xiàn)公說：“那照你這么說，咱們就只能干瞪眼看著虢國欺負(fù)我們？”
荀息說：“虢公喜歡玩樂，我們送些美女過去，讓他沉迷于美色，不理政事，我們就可以乘機(jī)攻打虢國了。”
晉獻(xiàn)公在晉國挑選了一些美女送給了虢公，虢公見了這些美女，果然整日里吃喝玩樂，花天酒地。
這時候晉獻(xiàn)公又問荀息：“現(xiàn)在咱們可以攻打虢國了吧？”
荀息說：“可以了。不過，如果咱們?nèi)スゴ螂絿仨毜媒?jīng)過虞國的夏陽。我建議您給虞公送一份厚禮，找他借路，去討伐虢國。這樣一來，虞國就會被虢國猜疑，虞國也就不會幫虢國了?！?/p>
于是獻(xiàn)公就想派大臣荀息去虞國借路。荀息說了：“大王，我想借您那塊垂棘產(chǎn)的玉璧和那匹屈邑出的駿馬來賄賂虞國，只有這樣，他們才會答應(yīng)我們要借路的要求?！?/p>
晉獻(xiàn)公聽后，急忙說：“垂棘的玉璧是先輩傳給我的，屈邑的駿馬是我最心愛的，這兩件東西我都視若珍寶，如果他們收下了東西，卻不借給我們路，那可怎么辦??？”
荀息胸有成竹地說：“他們?nèi)绻唤杞o我們晉國，一定不會接受我們的禮物；如果他們接受我們的禮物，就肯把路借給我們，這就等于我們把玉璧從內(nèi)府轉(zhuǎn)到外府，把屈地產(chǎn)的良馬從內(nèi)廄牽出來關(guān)到外廄里，遲早都是我們的，您還怕什么呢？”
獻(xiàn)公思忖了一會兒，答應(yīng)了荀息的要求。
荀息見了虞公，先送上一匹千里馬和一雙名貴的玉璧。虞公是個貪心的人，見了禮物就眉開眼笑，手里把玩著玉璧，眼睛盯著千里馬，心里沒啥別的擔(dān)心，只怕荀息突然改變主意，把寶貝再要回去。他問荀息：“這些東西是貴國的鎮(zhèn)國之寶，你們的國君怎么會舍得送給我呀？貴國一定是有什么事，要我?guī)椭?？?/p>
荀息說：“敝國國君一向仰慕您的大名，這點薄禮只是表示一點心意。順便有點小事求您幫個忙，虢人多次侵犯我們的邊界，我們打算懲罰他們，貴國可不可以借一條道，讓我們過去？如果僥幸打贏了，所有繳獲，都送給您?！?/p>
這時，虞大夫?qū)m之奇說：“大王，您不能答應(yīng)他們的無理要求！虞國和虢國是唇齒相依的關(guān)系，嘴唇?jīng)]有了，牙齒就要受凍，虢國沒有滅亡，是靠著虞國；虞國沒有被滅亡，也還是因為有虢國。若是借路給他們，虢國早晨滅亡，虞國在晚上就會被消滅，大王您千萬要想清楚?。 ?/p>
虞公說：“晉國連這么貴重的寶貝都送給我了，足以表明他們與我們交好的誠意，如果我們連條道都舍不得借給他，未免太說不過去了。而且晉國比虢國強(qiáng)大十倍，就算失去虢國，交上了更強(qiáng)大的晉國做朋友，有什么不好呢？”
宮之奇再想勸他，大夫百里奚止住了他。退朝后，宮之奇問百里奚：“您怎么不幫我說幾句，怎么倒勸阻我呢？”
百里奚說：“咳！幫糊涂人出主意，就像把珍珠扔在道路上。國君反正是不會聽的，繼續(xù)勸下去的話，說不定您的生命還會有危險啊！”
宮之奇料到虞國一定會滅亡，便帶著全家老小悄悄跑路了。
在虞國公借道的前提下，晉獻(xiàn)公在周惠王十九年（公關(guān)前658年）派里克和荀息去討伐虢國，晉國的兵馬經(jīng)過虞國的時候，虞公對荀息說：“我為了報答貴國，情愿率兵助戰(zhàn)?！?/p>
荀息說：“您若要派兵助戰(zhàn)，還不如將下陽關(guān)獻(xiàn)給我們?！?/p>
虞公百思不解地說：“下陽是虢國的地方，我哪有辦法獻(xiàn)給你呢？”
荀息說：“我聽說虢公在和犬戎交戰(zhàn)，未定勝負(fù)，您裝作前去助戰(zhàn)，他們一定把您放進(jìn)去。您將兵車都裝上我們的晉兵，他們只要一開城門，下陽關(guān)就是我們的了?！?/p>
虞公百依百順，果然幫助晉軍騙開了下陽關(guān)的城門，在虞國公成功借城的前提下，晉軍乘勝前進(jìn)，虢國在周惠王二十二年（公元前654年）被滅了。
里克將搶來的財寶和俘獲的歌女分了一些給虞公，虞公十分高興。里克將大軍駐扎在虞國都城外，說休息幾日再回去。
一天，守門的人忽然進(jìn)來報告：“晉侯已到城外。”虞公趕緊備車，來到城外迎接。晉侯約虞公一起到箕山打獵，虞公為顯示自己的排場，把城中的兵馬全部調(diào)出，跟隨自己打獵去了。
他們玩的正高興，百里奚氣喘吁吁地跑過來說：“城里聽說出事了，您趕快回城吧?！?/p>
虞公來到城邊，只見一員大將站在城樓上，威風(fēng)凜凜，向虞公喊道：“您好??！我們前次蒙您借給一條路，這次又蒙您把一個國家借給我們，真謝謝您了！”
虞公頓時大怒，便要攻城。不料城墻上箭如雨下，又聽有人喊：“晉侯大軍到了！”這時候，虞公才如夢初醒，十分悔恨，回頭看到只有百里奚還跟著自己，便說：“當(dāng)初您怎么也不勸阻我呢？”
百里奚說：“連宮之奇的話您都聽不進(jìn)去，我的話你還能聽嗎？”
正說話間，荀息左手拿著寶玉，右手牽著駿馬，來向獻(xiàn)公匯報戰(zhàn)功，獻(xiàn)公微笑著看著自己的寶貝，說：“玉璧還沒有什么變化，就是馬的牙齒稍微長了點?！?/p>
獻(xiàn)公笑嘻嘻地向虞公說：“我這回來，就是為了收回我的玉璧和千里馬的。不過，我也沒有忘記您借給我的好意，送給您另外一匹馬和一塊玉璧吧?！弊詈?，虞國被晉國所滅，虞國公借國成功！
《左傳·僖公五年》記載：“ 晉侯復(fù)假道於虞以伐虢。宮之奇諫曰：虢，虞之表也； 虢亡，虞必從之……諺所謂‘輔車相依，唇亡齒寒’者，其 虞 虢 之謂也?！币馑际菚x獻(xiàn)公向虞國借路伐虢，虞國大夫?qū)m之奇勸虞君說，虞虢兩國像嘴唇和牙齒之間的關(guān)系，唇亡則齒寒，但虞君未聽勸告最終被晉所滅。因此成語唇亡齒寒用來比喻關(guān)系密切，利害相關(guān)。
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