1937年11月日軍從滄州開始向山東進(jìn)軍，當(dāng)時的韓復(fù)榘也雄心勃勃的親率衛(wèi)隊(duì)在前線與日軍生死相搏。但結(jié)果韓復(fù)榘在濟(jì)陽城被日軍用多輛裝甲在飛機(jī)的配合下包圍了起來，韓復(fù)榘率部奮力突圍，差一點(diǎn)就被日軍生擒。
在驚慌中逃回濟(jì)南的韓復(fù)榘帶出去一個團(tuán)的衛(wèi)隊(duì)，只剩下了幾個人跟著他活了回來！韓復(fù)榘的的嫡系部隊(duì)也就此拼進(jìn)去了一大半。從那以后韓復(fù)榘就對日軍的戰(zhàn)斗力心生恐懼，再也不敢提與日軍作戰(zhàn)了。
韓復(fù)榘為了能夠保存實(shí)力，能在濟(jì)南城中在多呆幾天，毫不猶豫的命令部隊(duì)炸毀了黃河大橋，拱手將黃河以北的山東讓給了日軍，幻想著利用黃河阻止日軍。
1937年12月23日，侵華日軍第10師團(tuán)與第5師團(tuán)渡過黃河直撲濟(jì)南。韓復(fù)榘聞訊后，趕緊命令第12軍孫桐萱斷后，自己一拍屁股逃命去了。再棄守濟(jì)南前，韓復(fù)榘命令部隊(duì)將山東省政府，日本領(lǐng)事館，火車站以及城內(nèi)一些重要建筑毀之一炬，并毫不客氣的表示自己要執(zhí)行“焦土抗戰(zhàn)”。到了28日，孫桐萱部也棄城而去，沒有做絲毫的抵抗。
日軍占領(lǐng)濟(jì)南后，組織了以漢奸馬良為會長，朱桂山為會長的維持會。
韓復(fù)榘在丟棄濟(jì)南后，繼續(xù)一路西逃，連丟泰安，濟(jì)寧，對于要求他就地抵抗的命令置若罔聞，將津浦路的正面完全洞開給了日軍，讓正在組織徐州會戰(zhàn)的李宗仁氣得直罵娘！
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