7月27日，深交所對正在重組停牌的當(dāng)代東方（000673.SZ）進(jìn)行了長達(dá)七頁紙的問詢。所涉問題事無巨細(xì)，不僅包括收購永樂影視的交易細(xì)節(jié)，還追溯了永樂影視此前的4次重組中的業(yè)績兌現(xiàn)情況，以及永樂影視近年來營收狀況等。面對強(qiáng)勢的監(jiān)管，問詢事項(xiàng)之犀利又為此次重組增添了些許不確定性。
營利連年下滑
業(yè)績對賭存風(fēng)險(xiǎn)
從某種意義上講，永樂影視是資本市場的“重組專業(yè)戶”。自2013年華誼兄弟（300027.SZ）宣布3.98億收購永樂影視51%股權(quán)以來，永樂影視共經(jīng)歷了3次并購重組，而每一次的交易對價(jià)都差別醒目。
2015年，康強(qiáng)電子（002119.SZ）曾27.8億元擬收購永樂影視100%股權(quán)，時(shí)隔一年，宏達(dá)新材（002211.SZ）宣布擬收購永樂影視100%股權(quán)的對價(jià)為32.6億元。
雖然前三次收購均以失敗告終，且并未公布原因，永樂影視目標(biāo)并未改變。
7月16日，當(dāng)代東方發(fā)布了重組預(yù)案，稱擬通過發(fā)行股份的方式，以不超過25.5億元的價(jià)格收購永樂影視100%股權(quán)。這一數(shù)字較宏達(dá)新材的對價(jià)縮水7.1億元。
對于沖擊A股屢戰(zhàn)屢敗的永樂影視，業(yè)內(nèi)人士表示，永樂影視屢敗屢戰(zhàn)熱衷于注入A股或因?yàn)橛耙暿袌鲆巡饺氤墒炱?，使得影視企業(yè)成長空間出現(xiàn)縮小，而永樂影視通過上市運(yùn)作可以謀求更大的發(fā)展。
幾年時(shí)間里，永樂影視的估值起伏跌宕，同時(shí)營收凈利也是連年下滑。
財(cái)報(bào)顯示，2015年—2017年上半年，永樂影視的營業(yè)收入分別為5.04億元、4.77億元和1.89億元；凈利潤分別為1.45億元、1.26億元和6595.18萬元。
值得注意的是，上述業(yè)績表現(xiàn)較業(yè)績對賭條款差距較大。公告顯示，此次重組的業(yè)績對賭條款為：永樂影視2017年—2020年歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.15億元、2.95億元、3.65億元、4.20億元。對比同行，2016年，歡瑞世紀(jì)（000892.SZ）歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.65億元，華策影視（300133.SZ）歸屬于上市公司股東的凈利潤3.8億元。永樂影視立憑什么實(shí)現(xiàn)其“小目標(biāo)”？
并購標(biāo)的問題纏身
溢價(jià)收購遭問詢
此次溢價(jià)收購頗受市場關(guān)注。重組預(yù)案顯示，經(jīng)預(yù)估，永樂影視100%股權(quán)預(yù)估值約為25.5億元，比其未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值約7.3億元增值約18.2億元，增值幅度為249.49%。
▲《焦裕祿》劇照
從以往的劇目來看，永樂影視擅長的《焦裕祿》《大村官之放飛夢想》《傻兒傳奇之抗戰(zhàn)到底》均為地面頻道喜歡的題材，較容易出現(xiàn)拖欠款等情況，而“新出劇集發(fā)行困難”意味著永樂影視有大量存貨，但這些數(shù)據(jù)均沒有在重組方案中體現(xiàn)出來。
▲《隋唐演義》海報(bào)
《武神趙子龍》、《隋唐演義》應(yīng)該是最知名的劇目，范冰冰主演的《封神榜之鳳鳴岐山》已經(jīng)是2007年劇目。2016年投拍的《人民檢察官》不知今年是否有播出希望，IP劇《何所冬暖，何所夏涼》應(yīng)該屬于轉(zhuǎn)型之作，但是目前仍無播出消息。
重組預(yù)案顯示，永樂影視目前還糾纏著3樁未結(jié)訴訟，包括與華夏金馬的電視劇《80婚約》存在合同糾紛、與三花集團(tuán)之間的借貸糾紛、與演員孟子義經(jīng)紀(jì)合同糾紛。為此，永樂影視銀行賬戶、應(yīng)收賬款被凍結(jié)的金額達(dá)500余萬元，負(fù)債額合計(jì)達(dá)5.38億元。
不過，這并非是當(dāng)代東方首次溢價(jià)并購影視資產(chǎn)，在此之前，當(dāng)代東方還溢價(jià)收購過盟將威、華彩天地。但是，經(jīng)過2014、2015年的影視圈并購熱潮后帶來的后遺癥，資本市場對此類并購趨于謹(jǐn)慎。
并購政策收緊
能否過關(guān)尚需觀察
自2016年9月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式實(shí)施以來，游戲、VR、影視、互聯(lián)網(wǎng)金融等輕資產(chǎn)類行業(yè)并購審核趨嚴(yán)，輕資產(chǎn)跨界并購形成的商譽(yù)可能面臨巨額減值的風(fēng)險(xiǎn)，2016年被否的24起重大重組中，其中軟件與信息行業(yè)、文化娛樂行業(yè)被否就占了11例。包括萬達(dá)電影、樂視網(wǎng)等公司的影視類并購都未成功，僅有歡瑞世紀(jì)、天神娛樂等少數(shù)幾家公司通過了影視資本并購重組。
一位機(jī)構(gòu)人士對中國財(cái)富網(wǎng)記者表示，一般溢價(jià)收購的原因有三：一是上市公司缺少資金和優(yōu)質(zhì)標(biāo)的；二是標(biāo)的公司給出較高的業(yè)績承諾；三是有利于上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同；四是有可能存在利益輸送。但是，溢價(jià)收購并非毫無風(fēng)險(xiǎn)，其帶來的商譽(yù)，往往會(huì)給收購方帶來較大的減值風(fēng)險(xiǎn)。
不過，另一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，永樂影視作為行業(yè)內(nèi)老牌影視企業(yè)，持續(xù)盈利能力強(qiáng)，制作水準(zhǔn)和成本控制能力突出，且制作的劇目以宣揚(yáng)正能量和高尚價(jià)值觀為主，與國家文化產(chǎn)業(yè)政策相契合，本次重組不存在追逐熱點(diǎn)，炒作概念的成分，符合并購重組的監(jiān)管政策。
當(dāng)代東方將于8月3日回復(fù)深交所問詢函，而永樂影視此次能否借助當(dāng)代東方完成多年以來的A股夢，尚需觀察。
作者：高曉锳
新媒體編輯：熊燁
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