圖|國(guó)資委官網(wǎng)
這是一個(gè)新文件，關(guān)注和強(qiáng)調(diào)的卻是一個(gè)老話題。
公司章程這個(gè)概念，伴隨著中國(guó)改革開放、社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)，40年來(lái)已經(jīng)深入經(jīng)濟(jì)管理的每個(gè)角落，成了微觀企業(yè)的標(biāo)配，確實(shí)是一個(gè)老話題。
一個(gè)老話題被不斷的提出、強(qiáng)調(diào)，可能有兩個(gè)原因：
一是這個(gè)話題實(shí)在太重要，對(duì)每個(gè)人都很關(guān)鍵，什么時(shí)候說都不過時(shí)；
二是對(duì)這個(gè)話題的理解在特定情況下要發(fā)生變化，必須要進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整。
國(guó)有企業(yè)制定公司章程，本次把兩個(gè)原因都占了。
從我個(gè)人的理解角度，《國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法》的出臺(tái)，雖然只是一個(gè)辦法類的部門規(guī)章，但確實(shí)是對(duì)未來(lái)國(guó)企改革發(fā)展起到關(guān)鍵作用的重要政策之一。
如果用一個(gè)腳注給它做個(gè)注解，我認(rèn)為是：
“中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度新里程碑”。
為什么有這樣的定位呢？知本咨詢分成三個(gè)方面做下說明：
國(guó)企公司章程的價(jià)值坐標(biāo)
國(guó)有企業(yè)制定的公司章程，雖然只是一份不厚的文件，但在建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的體系中，具有核心和樞紐的作用。
建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度，關(guān)鍵是實(shí)現(xiàn)依法治企。
針對(duì)國(guó)有企業(yè)，讓中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度更加系統(tǒng)完備、更加成熟定型是我們國(guó)家未來(lái)幾年的重要改革任務(wù)，依法治企更是題中之意。
國(guó)企要“依法治企”，必須依哪些“法”？這些“法”有什么相互關(guān)系呢？
總體來(lái)看，有三個(gè)層次，簡(jiǎn)單畫個(gè)圖就明白：
制圖|知本咨詢
國(guó)有企業(yè)實(shí)現(xiàn)依法治企，從上至下要實(shí)現(xiàn)三層次政策合規(guī)、內(nèi)容遞進(jìn)，分別是國(guó)家法、企業(yè)規(guī)和內(nèi)部制。
居于第三層次的企業(yè)內(nèi)部制度規(guī)范、流程大家都非常熟悉了，不再多說，我們重點(diǎn)談前兩層。
1、 首先是國(guó)家法
國(guó)企的長(zhǎng)治久安，必須嚴(yán)格按照三個(gè)基本大法來(lái)確定法制建設(shè)的總體方向。
這三個(gè)基本大法就是《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》、《公司法》和《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》。
黨的章程確定了國(guó)有企業(yè)黨組織要發(fā)揮把方向、管大局、促落實(shí)的基本作用，確定國(guó)有企業(yè)發(fā)展要堅(jiān)定的政治方向。
《公司法》確定了建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)必須建立的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部運(yùn)營(yíng)基本框架。
《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》確定了國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)監(jiān)督管理的機(jī)制，確定了維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)安全，防范國(guó)有資產(chǎn)流失的基本原則。
所以，建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度要求每一家國(guó)有企業(yè)，都要依照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》、《公司法》和《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》來(lái)構(gòu)建自身微觀的治理體系和管理結(jié)構(gòu)。
2、 其次是企業(yè)規(guī)
三個(gè)國(guó)家大法，是每個(gè)企業(yè)都適用的法制原則，那怎么樣才能在企業(yè)個(gè)體上發(fā)揮作用？如何變?yōu)榫呦蠡⒊绦蚧?、可?zhí)行的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和原則呢？
這就必須要在企業(yè)層面制定一個(gè)基本規(guī)范，也可以稱為“企業(yè)基本法”，這就是《公司章程》！
如果是多元股東，可能還需要一個(gè)讓所有股東都認(rèn)可、遵守的契約文件，那就是《合資協(xié)議》。
《公司章程》首當(dāng)其沖，在依法治企的體系里具有關(guān)鍵性作用。這個(gè)作用，我們初步稱之為——
“公司治理基礎(chǔ)設(shè)施”。
基礎(chǔ)設(shè)施的重要性不言而喻。把這個(gè)詞借用的章程的作用上，是希望表達(dá)這個(gè)企業(yè)法律文件的功能地位。
對(duì)于一家國(guó)有企業(yè)來(lái)說，《公司章程》里將要明確黨組織、股東或出資人、董事會(huì)、經(jīng)理層的基本權(quán)責(zé)界面和相互關(guān)系，實(shí)際上就是搭建本企業(yè)治理的四梁八柱，構(gòu)建一個(gè)長(zhǎng)治久安、持續(xù)發(fā)揮作用的基礎(chǔ)設(shè)施。
如果這個(gè)治理基礎(chǔ)建構(gòu)牢固、科學(xué)、適用、高效，那么國(guó)有企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)就良性循環(huán)；如果《公司章程》沒有安排和構(gòu)建好國(guó)企治理的相關(guān)結(jié)構(gòu)，就很有可能導(dǎo)致高層治理的空白漏洞、重疊交叉、潛在沖突并存。
“要想富，先修路”，基礎(chǔ)設(shè)施對(duì)于一方經(jīng)濟(jì)發(fā)展至關(guān)重要。
同樣，對(duì)于建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的國(guó)企來(lái)說，公司治理基礎(chǔ)設(shè)施起到至少同樣的關(guān)鍵作用、先導(dǎo)作用、樞紐作用。
因而，國(guó)有企業(yè)《公司章程》確實(shí)要做好、做實(shí)、做細(xì)、做透！太重要、太重要、太重要。
回過來(lái)說《國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法》。
當(dāng)我們明確了《公司章程》的法人治理基礎(chǔ)設(shè)施作用后，就越發(fā)理解到本次出臺(tái)面向全國(guó)國(guó)企的章程制定管理辦法，其目標(biāo)就是突出強(qiáng)調(diào)公司章程這個(gè)關(guān)鍵性公司法律文件的意義，要求每家企業(yè)都要對(duì)照這個(gè)辦法，對(duì)本企業(yè)的章程再次進(jìn)行審視、優(yōu)化，真正讓章程成為中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度落地的樞紐。
新章程有何不同？
企業(yè)管理者對(duì)于《公司章程》這個(gè)文件一點(diǎn)都不陌生，每家公司在成立時(shí)，按照《公司法》規(guī)定，都要提交章程，很多工商部門為了幫助企業(yè)順利注冊(cè)，也提供格式標(biāo)準(zhǔn)的章程文本。
這次《國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法》中規(guī)定的章程，與之前大家熟悉的公司章程，有哪些關(guān)鍵不同呢？
我們做個(gè)比較表，一看便明：
制表|知本咨詢
總體來(lái)看，《國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法》規(guī)定的新章程內(nèi)容，是在《公司法》要求章程內(nèi)容基礎(chǔ)上的進(jìn)一步充實(shí)和完備。
《公司法》規(guī)定的章程內(nèi)容有14項(xiàng)，從總則、股東、股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)以及基本財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和解散清算等涉及公司生存發(fā)展重要事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)范。
這個(gè)要求，是對(duì)一家現(xiàn)代公司制企業(yè)的基本架構(gòu)要求，無(wú)論國(guó)別、無(wú)論所有制，現(xiàn)代公司都要遵循。
《國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法》提出一家國(guó)企公司的章程，要包括但不限于11項(xiàng)內(nèi)容。詳細(xì)觀察比較這11項(xiàng)內(nèi)容，能夠看出兩個(gè)特點(diǎn)：
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