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11月5日，上海世茂股份有限公司發(fā)布公司公告表示，公司擬以下屬公司北京茂悅盛欣企業(yè)管理有限公司所持有的北京世茂大廈及未來一定期間的物業(yè)租賃收益權(quán)等資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為支撐，發(fā)行CMBS，發(fā)行規(guī)模不超過35億元，發(fā)行期限不超過21年。

公司擬以下屬公司北京茂悅盛欣企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“茂悅盛欣”）所持有的北京世茂大廈（以下簡稱“物業(yè)資產(chǎn)”）及未來一定期間的物業(yè)租賃收益權(quán)等符合資產(chǎn)證券化監(jiān)管要求的資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為支撐，通過合格證券公司或基金子公司設(shè)立CMBS資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”，產(chǎn)品名稱以專項計劃發(fā)行時的最終名稱為準）發(fā)行資產(chǎn)支持證券開展融資工作，專項計劃的具體內(nèi)容及具體方案如下：

基礎(chǔ)資產(chǎn)：公司或下屬子公司將對茂悅盛欣的債權(quán)通過信托公司設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托，財產(chǎn)權(quán)信托項下的全部信托權(quán)益構(gòu)成基礎(chǔ)資產(chǎn)。

增信措施

包括但不限于（具體增信措施以此次專項計劃設(shè)立時簽署的專項計劃文件為準）：

（1）茂悅盛欣提供應(yīng)收賬款作為質(zhì)押擔(dān)保、物業(yè)資產(chǎn)作為抵押擔(dān)保；

（2）優(yōu)先/次級資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)，由次級資產(chǎn)支持證券為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券提供信用支持，次級資產(chǎn)支持證券由公司或公司下屬子公司認購；

（3）物業(yè)資產(chǎn)運營凈收入超額覆蓋保障；

（4）公司為本次資產(chǎn)支持證券的發(fā)行提供一定程度的信用增信，包括但不限于差額支付承諾、為專項計劃的開放程序承擔(dān)流動性支持義務(wù)、在發(fā)生增信安排觸發(fā)事件等情形時，履行支付備付金等增信義務(wù)等，并簽署相應(yīng)的增信協(xié)議，具體增信方式、程度和條件以此次專項計劃設(shè)立時簽署的專項計劃文件為準。

（一）案例概述

2017年9月13日，上海世茂國際廣場有限責(zé)任公司2017年度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)成功發(fā)行，發(fā)行總規(guī)模65億元，其中，優(yōu)先A級資產(chǎn)支持票據(jù)規(guī)模為38億元，優(yōu)先B級資產(chǎn)支持票據(jù)規(guī)模為24億元，次級資產(chǎn)支持票據(jù)規(guī)模為5億元。本單產(chǎn)品的成功發(fā)行，標志著銀行間市場首單商業(yè)地產(chǎn)抵押貸款支持票據(jù)（CMBN）成功落地，這也是2016年信托型ABN業(yè)務(wù)推出以來發(fā)行規(guī)模最大一單，同時也是銀行間首單雙SPV結(jié)構(gòu)設(shè)計的ABN產(chǎn)品。

本單CMBN的成功發(fā)行，在成功擴容了ABN產(chǎn)品包容度的同時，還將有利于發(fā)揮銀行間市場投資者風(fēng)險識別能力強和發(fā)行成本低等方面的優(yōu)勢，對于實體企業(yè)去杠桿和促進我國銀行間市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)展意義重大。

產(chǎn)品要素如下：

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計方面，本單產(chǎn)品底層資產(chǎn)為信托貸款，信托貸款還款來源為底層上海優(yōu)質(zhì)商業(yè)地產(chǎn)的運營收入，興業(yè)銀行將信托貸款的信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓予資產(chǎn)支持票據(jù)信托，以資產(chǎn)支持票據(jù)信托作為發(fā)行載體，在銀行間市場發(fā)行ABN。其中，優(yōu)先A級資產(chǎn)支持票據(jù)金額為38億元，優(yōu)先B級資產(chǎn)支持票據(jù)規(guī)模為24億元，次級資產(chǎn)支持票據(jù)規(guī)模為3億元，期限均為20年，并設(shè)置了每3年一次的開放期，評級機構(gòu)對優(yōu)先A、B兩檔的評級分別為AAA和AA+。

增信措施方面，本單CMBN產(chǎn)品除了底層商業(yè)地產(chǎn)抵押之外，還安排了世茂房地產(chǎn)在境內(nèi)的主要經(jīng)營主體——上海世茂建設(shè)有限公司提供底層信托貸款的連帶責(zé)任保證擔(dān)保、底層商業(yè)地產(chǎn)現(xiàn)金流凈額不足時提供差額補足等增信措施。據(jù)測算，底層目標資產(chǎn)（即世茂國際廣場商場及酒店）的物業(yè)運營凈收入等對優(yōu)先A級資產(chǎn)支持票據(jù)每年的本息支出覆蓋倍數(shù)在1.35倍及以上，為投資安全提供了一定的保障。

（二）交易結(jié)構(gòu)

1、交易結(jié)構(gòu)圖

2、交易結(jié)構(gòu)概述

1）上海穆翊作為單一資金信托委托人與興業(yè)信托簽訂《興業(yè)信托·世茂國際廣場單一資金信托》，設(shè)立信托資金總規(guī)模為65億元的單一資金信托，上海穆翊已向信托受托人交付信托資金65億元，上海穆翊為唯一的信托受益人；興業(yè)信托（代表單一資金信托）根據(jù)與世茂國際廣場簽署的《優(yōu)先債信托貸款合同》和《次級債信托貸款合同》，向世茂國際廣場分別發(fā)放了38億元的優(yōu)先級貸款及27億元的次級貸款。

2）根據(jù)《上海世茂國際廣場有限責(zé)任公司2017年度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)票據(jù)信托合同》的約定，上海穆翊作為票據(jù)信托委托人將其合法所有的“興業(yè)信托·世茂國際廣場單一資金信托”信托受益權(quán)委托給興業(yè)信托設(shè)立資產(chǎn)支持票據(jù)，發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)。

3）世茂建設(shè)對世茂國際廣場在《信托貸款合同》項下的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證；根據(jù)《增信安排協(xié)議》的約定，如發(fā)生評級下調(diào)事件的，世茂建設(shè)為資產(chǎn)支持票據(jù)提供增信支持；世茂建設(shè)對單一資金信托的信托受益權(quán)享有優(yōu)先收購權(quán)，并應(yīng)按時、足額支付相應(yīng)的權(quán)利維持費。世茂房地產(chǎn)控股有限公司出具《維好承諾函》，為資產(chǎn)支持票據(jù)提供維好承諾。

4）世茂國際廣場以其所有的百聯(lián)世茂國際廣場（購物中心）及上海世茂皇家艾美酒店物業(yè)、寧波新紀元以其所有的寧波春曉世茂希爾頓逸林酒店物業(yè)為世茂國際廣場《信托貸款合同》項下的主債權(quán)提供抵押擔(dān)保。

5）世茂國際廣場控股母公司以其持有的全部世茂國際廣場股權(quán)為世茂國際廣場《信托貸款合同》項下的主債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

6）對于票據(jù)信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流，興業(yè)信托委托資金保管機構(gòu)提供資金保管服務(wù)。

本期資產(chǎn)支持票據(jù)將在中國銀行間市場上市交易。銀行間市場清算所股份有限公司作為本期資產(chǎn)支持票據(jù)的登記托管機構(gòu)，負責(zé)對本期資產(chǎn)支持票據(jù)進行登記托管，并向投資者轉(zhuǎn)付由資金保管機構(gòu)劃入的到期應(yīng)付信托利益。

（三）增信措施

本CMBN產(chǎn)品的增信措施包括世茂建設(shè)為資產(chǎn)支持票據(jù)的開放程序承擔(dān)流動性支持義務(wù)，并在發(fā)生評級下調(diào)事件、現(xiàn)金流凈額覆蓋不足事件等情形時，履行支付保證金、預(yù)付分配收益等增信義務(wù)。開放程序上，如果已確認完成退出的資產(chǎn)支持票據(jù)份額與開放退出登記期內(nèi)申請退出的資產(chǎn)支持票據(jù)份額存在差額，世茂建設(shè)承諾買入差額部分的全部份額；若自然季度內(nèi)的現(xiàn)金流凈額低于EBITDA目標值的1.15倍時，增信主體世茂建設(shè)將對差額進行差額補足。該措施可以有效緩解本交易租金收入的波動風(fēng)險，進一步保障了優(yōu)先A檔資產(chǎn)票據(jù)本息的兌付。

同時，本產(chǎn)品設(shè)置了優(yōu)先收購權(quán)人對信托受益權(quán)的優(yōu)先收購權(quán)，若信托計劃賬戶內(nèi)的信托利益不足以覆蓋在當個期間分配兌付日應(yīng)全額支付的期間分配目標金額的，優(yōu)先收購權(quán)人世茂建設(shè)應(yīng)將當期權(quán)利維持費支付至信托計劃賬戶；若優(yōu)先收購權(quán)人行使對信托受益權(quán)的優(yōu)先收購權(quán)，或發(fā)生任一評級下調(diào)事件時增信主體選擇行使標的信托受益權(quán)優(yōu)先收購權(quán)，則信托終止，信托以收到的優(yōu)先收購權(quán)人支付的標的信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款向資產(chǎn)支持票據(jù)投資者支付預(yù)期收益和未分配本金。

1、內(nèi)部增信安排

1）優(yōu)先/次級安排

本期資產(chǎn)支持票據(jù)通過設(shè)定優(yōu)先級/次級的本息償付次序來實現(xiàn)內(nèi)部信用提升。根據(jù)不同的風(fēng)險、收益特征，本期資產(chǎn)支持票據(jù)分為優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據(jù)和次級資產(chǎn)支持票據(jù)。優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據(jù)包括2個類別，分別為優(yōu)先A級資產(chǎn)支持票據(jù)、優(yōu)先B級資產(chǎn)支持票據(jù)。優(yōu)先A級資產(chǎn)支持票據(jù)的本息償付次序優(yōu)于優(yōu)先B級資產(chǎn)支持票據(jù)，優(yōu)先B級資產(chǎn)支持票據(jù)的本息償付次序優(yōu)于次級資產(chǎn)支持票據(jù)。

優(yōu)先A級資產(chǎn)支持票據(jù)獲得優(yōu)先B級資產(chǎn)支持票據(jù)和次級資產(chǎn)支持票據(jù)提供41.54%的信用支持；優(yōu)先B級資產(chǎn)支持票據(jù)獲得次級資產(chǎn)支持票據(jù)提供4.62%的信用支持。

2）目標資產(chǎn)物業(yè)運營凈收入超額覆蓋

根據(jù)中誠信出具的《信用評級報告》，本期資產(chǎn)支持票據(jù)目標資產(chǎn)的物業(yè)運營凈收入等對優(yōu)先A級資產(chǎn)支持票據(jù)每年的本息支出存在超額覆蓋，在假定目標資產(chǎn)物業(yè)運營等收入符合依據(jù)市場評估以及歷史表現(xiàn)所預(yù)測的現(xiàn)金流的正常情景中，根據(jù)以上假定以及資產(chǎn)支持票據(jù)的分配方案，每年的EBITDA對優(yōu)先A級資產(chǎn)支持票據(jù)每年本息兌付的覆蓋倍數(shù)均在在1.35倍及以上。

2、外部增信安排

（1）世茂國際廣場物業(yè)及希爾頓逸林酒店抵押

世茂國際廣場物業(yè)位于上海市南京路商業(yè)步行街的起點，南京路、西藏路交角的東南，地段優(yōu)勢較為明顯。在商場運營方面，2014-2016年商業(yè)廣場分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.54億元、3.60億元和3.37億元。酒店運營方面，世茂國際廣場有限責(zé)任公司將旗下酒店上海世茂皇家艾美酒店委托于喜達屋及度假村國際集團經(jīng)營管理，2014-2016年，上海世茂皇家艾美酒店共實現(xiàn)營業(yè)收入3.74億元、3.74億元和3.75億元。

寧波春曉世茂希爾頓逸林酒店坐落于寧波市北侖區(qū)春曉大道689號，位于北侖區(qū)春曉鎮(zhèn)濱海新城，共擁有220間客房，分布從6至11層，占地面積7,380.19平方米，建筑面積43,569.69平方米。產(chǎn)權(quán)由寧波世茂新紀元置業(yè)有限公司持有，委托希爾頓酒店管理（上海）有限公司管理。

（2）世茂國際廣場權(quán)益質(zhì)押及擔(dān)保人連帶責(zé)任保證擔(dān)保

為擔(dān)保信托貸款項下世茂國際廣場的全部債務(wù)，根據(jù)興業(yè)信托（代表單一資金信托）與BEST EMPIRE INVESTMENTS LIMITED分別簽署的《優(yōu)先債信托貸款質(zhì)押合同》及《次級債信托貸款質(zhì)押合同》的約定，興業(yè)信托（代表單一資金信托）應(yīng)被工商主管部門登記為世茂國際廣場全部權(quán)益的唯一質(zhì)權(quán)人；根據(jù)興業(yè)信托（代表單一資金信托）與世茂建設(shè)分別簽署的《優(yōu)先債信托貸款保證合同》及《次級債信托貸款保證合同》的約定，世茂建設(shè)對世茂國際廣場在信托貸款項下的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證

（3）增信主體提供流動性支持

根據(jù)《增信安排協(xié)議》的約定，增信主體為信托計劃開放程序提供流動性支持。根據(jù)該協(xié)議，如果截至某一開放參與日前9個工作日（R-9），受托人從登記托管機構(gòu)獲取的已確認完成退出的資產(chǎn)支持票據(jù)份額與該日對應(yīng)的開放退出登記期內(nèi)申請退出的資產(chǎn)支持票據(jù)份額存在差額的，則受托人應(yīng)于當日（R-9）通知增信主體按照《增信安排協(xié)議》的約定提供流動性支持。增信主體應(yīng)于開放參與日（R日）買入差額部分的全部份額，并應(yīng)于開放參與日前2個工作日（R-2）根據(jù)受托人的通知，將其買入差額份額對應(yīng)的購買價款一次性支付至受托人指定的信托賬戶。

（4）評級下調(diào)的增信安排

根據(jù)《增信安排協(xié)議》的約定，如發(fā)生評級下調(diào)事件的，增信主體應(yīng)選擇如下增信措施中的一種（以下簡稱“《增信安排通知》”）：申請信托貸款提前到期；要求行使單一資金信托受益權(quán)優(yōu)先收購權(quán)；選擇支付保證金；或選擇啟動信托計劃臨時開放程序。

（5）現(xiàn)金流凈額覆蓋不足增信安排

于每一現(xiàn)金流核算日，標的信托受托人應(yīng)將世茂國際監(jiān)管賬戶內(nèi)當期物業(yè)運營凈收入與EBITDA目標值進行對比；如低于EBITDA目標值的1.15倍（現(xiàn)金流凈額覆蓋不足事件），受托人有權(quán)于該現(xiàn)金流核算日后一工作日向增信主體發(fā)送通知，增信主體應(yīng)在相應(yīng)現(xiàn)金流核算日后5個工作日內(nèi)將預(yù)付分配收益支付至“世茂國際廣場監(jiān)管賬戶”，使得當期現(xiàn)金流凈額與預(yù)付分配收益之和達到EBITDA目標值的1.15倍。每次增信主體應(yīng)支付預(yù)付分配收益金額等于屆時適用的EBITDA目標值的1.15倍減去當期現(xiàn)金流凈額的差額。預(yù)付分配收益將由受托機構(gòu)用于資產(chǎn)支持票據(jù)的利息或/及本金的兌付，增信主體無法取回已支付的預(yù)付分配收益。

綜上，增信主體對于預(yù)付分配收益的補足義務(wù)為資產(chǎn)支持票據(jù)提供了有效的增信。

（6）世茂房地產(chǎn)提供維好承諾

本期資產(chǎn)支持票據(jù)，由世茂房地產(chǎn)提供維好承諾，承諾：世茂房地產(chǎn)將始終直接或間接持有不少于世茂建設(shè)100%的股權(quán)，并對世茂建設(shè)擁有管理控制權(quán)；將促使世茂建設(shè)有足夠流動資產(chǎn)確保世茂建設(shè)按時足額支付其在標的信托以及上海世茂國際廣場有限責(zé)任公司2017年度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)信托交易文件項下應(yīng)付的任何金額；以及若世茂建設(shè)于承諾期間內(nèi)任何時候確定其流動資產(chǎn)不足以如期履行其在任何交易文件項下的支付義務(wù)，則世茂建設(shè)應(yīng)立即通知世茂房地產(chǎn)該等情形，世茂房地產(chǎn)在知曉后應(yīng)立即以一切適當方式（包括但不限于協(xié)調(diào)境內(nèi)子公司）為世茂建設(shè)提供足夠資金使世茂建設(shè)可以如期履行有關(guān)支付義務(wù)。

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)與目標資產(chǎn)情況

1、基礎(chǔ)資產(chǎn)情況

（1）基本情況

基礎(chǔ)資產(chǎn)系指由上海穆翊直接持有的全部興業(yè)信托·世茂國際廣場單一資金信托的信托受益權(quán)。興業(yè)信托設(shè)立興業(yè)信托·世茂國際廣場單一資金信托，并代表信托與上海世茂國際廣場有限責(zé)任公司簽署了《優(yōu)先債信托貸款合同》和《次級債信托貸款合同》（“《信托貸款合同》”），約定向世茂國際廣場提供38億元的優(yōu)先債信托貸款和27億元的次級債信托貸款。同時，該信托設(shè)置了上海世茂國際廣場有限責(zé)任公司持有的百聯(lián)世茂國際廣場、上海世茂皇家艾美酒店以及寧波春曉世茂希爾頓酒店的全部物業(yè)抵押。

（2）基礎(chǔ)資產(chǎn)的形成與取得

上海穆翊作為單一資金信托委托人與興業(yè)信托簽訂《興業(yè)信托·世茂國際廣場單一資金信托合同》，設(shè)立信托資金總規(guī)模為65億元的單一資金信托，上海穆翊為唯一的信托受益人；興業(yè)信托（代表單一資金信托）根據(jù)與世茂國際廣場簽署的《優(yōu)先債信托貸款合同》和《次級債信托貸款合同》，向世茂國際廣場分別發(fā)放了38億元的優(yōu)先級貸款及27億元的次級貸款。

根據(jù)《上海世茂國際廣場有限責(zé)任公司2017年度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)信托信托合同》的約定，上海穆翊將其合法所有的“興業(yè)信托·世茂國際廣場單一資金信托”信托受益權(quán)委托給興業(yè)信托設(shè)立上海世茂國際廣場有限責(zé)任公司2017年度第一期資產(chǎn)支持票據(jù)信托，發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)。

2、目標資產(chǎn)情況

世茂國際廣場物業(yè)位于上海市南京路商業(yè)步行街的起點，南京路、西藏路交角的東南，地段優(yōu)勢較為明顯。在商場運營方面，2014-2016年商業(yè)廣場分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.54億元、3.60億元和3.37億元。酒店運營方面，世茂國際廣場有限責(zé)任公司將旗下酒店上海世茂皇家艾美酒店委托于喜達屋及度假村國際集團經(jīng)營管理，2014-2016年，上海世茂皇家艾美酒店共實現(xiàn)營業(yè)收入3.74億元、3.74億元和3.75億元。

百聯(lián)世茂國際廣場（購物中心）和上海世茂皇家艾美酒店位于上海世茂國際廣場項目地塊，項目總建筑面積175,027.29平方米，占地面積13,025平方米，由主塔樓、裙樓及一個開放式廣場組成。其中主塔樓樓高333.3米，共有地上60層，地下3層，裙樓共有10層，開放式廣場面積近2,000平方米。主塔樓為五星級酒店—上海世茂上海世茂皇家艾美酒店，裙樓則為大型購物中心—百聯(lián)世茂國際廣場（購物中心）。整個商場建筑面積共為5.9萬余平方米，共有兩期組成，第一期約2.3萬余平方米，于2004年12月29日開業(yè)，主要引進國內(nèi)外知名品牌專賣店及部分休閑餐飲特色店；第二期約為3.5萬余平方米，于2007年5月31日開業(yè)，主要經(jīng)營時尚服飾品牌及特色餐飲、娛樂服務(wù)，共有200多家國內(nèi)外知名品牌入駐。

（1）百聯(lián)世茂國際廣場（購物中心）

百聯(lián)世茂國際廣場物業(yè)產(chǎn)權(quán)由上海世茂國際廣場有限責(zé)任公司持有，現(xiàn)委托上海百聯(lián)集團股份有限管理，坐落于上海繁華的南京路步行街。

（2）上海世茂皇家艾美酒店

上海世茂皇家艾美酒店物業(yè)產(chǎn)權(quán)由上海世茂國際廣場有限責(zé)任公司持有，由全球著名的喜達屋酒店及度假村國際集團(Starwood Hotels & Resorts World wide,Inc.)經(jīng)營管理，2013-2015年，上海世茂皇家艾美酒店共實現(xiàn)營業(yè)收入3.74億元、3.79億元和3.74億元，經(jīng)營狀況良好。酒店按超五星級標準進行大堂、客房、裝修和配套服務(wù)設(shè)施建設(shè)。