公元前3世紀(jì)，羅馬和迦太基之間發(fā)生了沖突。迦太基位于非洲北部，是腓尼基人建立的城邦，位于今天的突尼斯附近，擁有當(dāng)時(shí)地中海地區(qū)最強(qiáng)大的海上力量。當(dāng)羅馬人在意大利半島擴(kuò)張時(shí)，迦太基人正把他們的統(tǒng)治擴(kuò)展到北非的大部分地區(qū)，他們還控制了從西部利比亞到直布羅陀海峽沿岸和西班牙南部的大部以及科西嘉島、撒丁島。這兩個(gè)民族以前曾經(jīng)有過(guò)零星的接觸，但從來(lái)沒(méi)有一方感覺(jué)到對(duì)方的威脅。當(dāng)時(shí)迦太基是一個(gè)令人敬畏的強(qiáng)國(guó)，控制了地中海地區(qū)所有的商業(yè)貿(mào)易，很多民族屈從隸屬于它，向它提供士兵和給養(yǎng)，而它從西班牙金礦和銀礦開(kāi)采中聚斂了大量的財(cái)富。
公元前3世紀(jì)，當(dāng)羅馬的勢(shì)力到達(dá)意大利南端、與迦太基人在西西里島的領(lǐng)土接壤時(shí)，這兩大強(qiáng)國(guó)有了接觸。公元前264年，羅馬與迦太基間的第一次布匿戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)，戰(zhàn)爭(zhēng)的焦點(diǎn)完全在西西里島。羅馬人在島上圍攻幾座迦太基城市，并憑借自己的海軍徹底摧毀了迦太基前來(lái)解救的戰(zhàn)艦。盡管這次戰(zhàn)爭(zhēng)沒(méi)有明確分出勝負(fù)，但這是自迦太基帝國(guó)建立以來(lái)腓尼基人第一次在地中海地區(qū)喪失霸權(quán)。公元前241年，迦太基人和羅馬人簽署條約，他們不得不放棄西西里島，并支付戰(zhàn)爭(zhēng)賠償。公元前238年失去科西嘉島后，迦太基人開(kāi)始加強(qiáng)自己在歐洲的統(tǒng)治。到公元前218年，他們?cè)谖靼嘌澜⒘藦?qiáng)大的帝國(guó)，財(cái)富和權(quán)力都得到增強(qiáng)。隨著迦太基勢(shì)力的日益強(qiáng)大，羅馬人憂心忡忡，他們強(qiáng)迫迦太基人簽定協(xié)定，允諾其領(lǐng)土擴(kuò)張不能越過(guò)埃布羅河(位于西班牙北部)。公元前218年，羅馬人聯(lián)軍攻占了西班牙城市薩貢圖姆，引發(fā)了第二次布匿戰(zhàn)爭(zhēng)。駐防西班牙的迦太基軍隊(duì)在年輕統(tǒng)帥漢尼拔的率領(lǐng)下穿越歐洲。公元前218年9月，他率軍穿越阿爾卑斯山進(jìn)入意大利，在意大利北部打敗了遭遇的羅馬軍隊(duì)。羅馬人在絕望中任命昆圖斯·費(fèi)邊·馬克西姆斯為獨(dú)裁者。他采取避免與迦太基直接作戰(zhàn)的策略，試圖通過(guò)不斷侵?jǐn)_他們，使他們疲憊得不堪應(yīng)戰(zhàn)。但當(dāng)漢尼拔軍隊(duì)在公元前216年到達(dá)意大利南部的坎尼并開(kāi)始在鄉(xiāng)村肆意蹂躪時(shí)，費(fèi)邊派出8萬(wàn)大軍前往迎戰(zhàn)，結(jié)果全部被殲滅，這是羅馬從未有過(guò)的慘敗。意大利南部的羅馬同盟倒向漢尼拔一邊，整個(gè)西西里島也都與迦太基人聯(lián)盟。統(tǒng)治著大部分希臘大陸的馬其頓國(guó)王菲利普五世，乘機(jī)與漢尼拔結(jié)盟，在公元前215年開(kāi)始了與羅馬的領(lǐng)土之爭(zhēng)。
形勢(shì)對(duì)于羅馬人似乎沒(méi)有多大希望了，但漢尼拔同樣面臨軍隊(duì)后繼無(wú)援和給養(yǎng)的匱乏，這使得他沒(méi)有足夠的兵力去圍攻類(lèi)似羅馬這樣的城市。羅馬人因而有了反攻的機(jī)會(huì)。由于殖民地總督普布利烏斯·科內(nèi)利烏斯·西庇阿的英明戰(zhàn)略，羅馬人重新占領(lǐng)了西班牙。公元前204年，西庇阿穿越非洲，直逼迦太基城墻之下。漢尼拔被迫離開(kāi)意大利半島。當(dāng)他返回迦太基后，迦太基人重新振作起來(lái)并于公元前202年與羅馬人展開(kāi)最后的搏斗。在非洲北部的扎馬，漢尼拔第一次被西庇阿及其軍隊(duì)擊敗。羅馬將迦太基變成了一個(gè)屬?lài)?guó)（迦太基城于公元前146年最終被毀滅），從而控制了包括非洲北部的整個(gè)地中海西部。
由于馬其頓國(guó)王菲利普五世與漢尼拔結(jié)盟，羅馬兵鋒東指，發(fā)動(dòng)了征服菲利普隨后征服其他希臘王國(guó)（敘利亞、帕加馬和埃及）的戰(zhàn)爭(zhēng)。第二次布匿戰(zhàn)爭(zhēng)使羅馬統(tǒng)治了已知的世界。首先，在公元前197年，羅馬將軍提圖斯·奎恩科提烏斯·弗拉米尼努斯在希臘東部的色薩利擊敗了菲利普，并宣布希臘所有城市為自由城市。敘利亞國(guó)王安條克，曾試圖從羅馬人手中奪取希臘，但是他的軍隊(duì)在公元前189年小亞細(xì)亞的馬格尼西亞戰(zhàn)役中被殲滅。最初，羅馬人認(rèn)為希臘的城市作為自由城市不會(huì)對(duì)羅馬構(gòu)成威脅，而把自己看作希臘的“保護(hù)者”，能夠阻止任何對(duì)羅馬安全構(gòu)成威脅的集權(quán)的產(chǎn)生。但當(dāng)平定馬其頓王國(guó)珀耳修斯叛亂（公元前168年）以后，羅馬對(duì)同盟和隸屬?lài)?guó)開(kāi)始實(shí)行霸權(quán)統(tǒng)治，以防備叛亂的萌生。與此同時(shí)，羅馬社會(huì)本身也發(fā)生了變化。強(qiáng)加給戰(zhàn)敗國(guó)家的賦稅和來(lái)自被占領(lǐng)城市的戰(zhàn)利品，充溢于羅馬的國(guó)庫(kù)。在個(gè)人生活中，以傳統(tǒng)農(nóng)耕為基礎(chǔ)的避免鋪張浪費(fèi)的價(jià)值觀和道德觀，經(jīng)歷著劇烈的變化，人們效仿古希臘時(shí)期，把奢華和美好當(dāng)作地位的象征。到公元前2世紀(jì)中葉，羅馬人已經(jīng)清楚地意識(shí)到，帝國(guó)是一架巨大的造錢(qián)機(jī)器，創(chuàng)建帝國(guó)是一件極其劃算的事情。
第二次布匿戰(zhàn)爭(zhēng)造成了巨大的財(cái)富不均。羅馬城內(nèi)的財(cái)富堆積如山，而成千上萬(wàn)依賴(lài)農(nóng)耕為生的平民，其土地和房屋卻被戰(zhàn)爭(zhēng)損毀。原本富有的人們又發(fā)了戰(zhàn)爭(zhēng)財(cái)，變得更加富有，他們把土地全部買(mǎi)下來(lái)，以至于到公元前2世紀(jì)中葉，大莊園在羅馬農(nóng)業(yè)中居統(tǒng)治地位。這些大莊園為暴富的土地所有者擁有，由布匿戰(zhàn)爭(zhēng)和馬其頓戰(zhàn)爭(zhēng)后被帶回意大利的無(wú)數(shù)新奴隸來(lái)耕種。事實(shí)上，公元前2世紀(jì)，羅馬經(jīng)濟(jì)發(fā)生了巨大的變化，由原來(lái)的勞動(dòng)力經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變成奴隸經(jīng)濟(jì)。這也造成大量的無(wú)業(yè)游民涌向城市，大批貧窮、不滿和憤怒的羅馬自由人就集中在羅馬城中。公元前133年，這種情形終于引發(fā)了內(nèi)戰(zhàn)。提比略·格拉古在公民大會(huì)上被選為保民官，提出擁有土地的數(shù)額應(yīng)限制在640英畝，這樣就可以從富豪手中剝奪出大量的土地。羅馬富豪和元老院反對(duì)提比略·格拉古的改革，他們發(fā)動(dòng)暴亂，一群元老院貴族乘機(jī)刺殺了提比略。十年后，提比略的弟弟蓋約·格拉古也當(dāng)選為保民官，他要求公民大會(huì)通過(guò)與其兄相似的土地法。公元前121年，他被元老院宣布為國(guó)家的敵人而自殺身亡，成千上萬(wàn)的追隨者也被殺害或處死。這標(biāo)志著格拉古兄弟叛亂的結(jié)束。
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