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由于IPO時間久、要求高的特點,許多上市公司急于上市,就不得不選擇其他方式上市。而買殼、借殼上市因其相對簡單的流程,廣受追捧,接下來讓我們一起來看看買殼與的借殼概念及相關流程。
一、借殼及買殼上市的概念
類型
借殼
買殼
概念
借殼上市則一般是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中,來實現(xiàn)母公司的上市。
是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式,獲得殼公司的控股權,然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務實行重組,向殼公司注入自己的優(yōu)質資產(chǎn)與業(yè)務,實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務的間接上市。
相同點
對上市公司殼資源進行重新配置的活動,都是為了實現(xiàn)間接上市。
不同點
買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權,而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權,這是兩者的本質區(qū)別。
二、殼資源
1、殼資源的概念:
上市公司比一般企業(yè)相比最大的優(yōu)勢便是其在資本市場的融資能力,以及知名度、品牌效應,所以上市公司的上市資格是一種比較稀有的“資源”。而由于某些上市公司的不善經(jīng)營、行業(yè)“日薄西山”、盈利能力弱等原因,使其可以成為被借殼或者買殼的對象。
2、什么樣的“殼資源”易受“追捧”:
特點
具體表現(xiàn)
小
上市公司規(guī)模小,總股本不超過5億為佳,收購資金不會太多
凈
虧損、欠款、官司少,明明白白好算賬就可以說是干凈的
空
主營業(yè)務,監(jiān)管部門對上市公司并購要求主營業(yè)務相近,因主營業(yè)務停止,或者很少經(jīng)營的企業(yè),便于審批
3、購買殼資源需要注意的問題:
企業(yè)除了要結合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力選擇規(guī)模適宜的殼公司之外,還要考察殼資源的財務狀況、有無不明事項、相關風險等問題,慎重考慮。
三、買殼上市與借殼上市操作流程
1、買殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一,指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位。
流程
具體內容
買殼
分協(xié)議轉讓和場內收購,目前比較多的是協(xié)議收購
換殼
進行資產(chǎn)置換
2、借殼上市的一般程序
借殼流程
具體內容
買殼上市
1.目標選擇;尋找、選擇、考察目標公司
2.評估與判斷(最重要環(huán)節(jié)):分析公司經(jīng)營狀況,評估其價值,商議價格等
資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建
1.宣傳市場維護:通過媒體、中介進行宣傳,維護目標公司二級市場
2.董事會重組:取得實際控制權,更換董事會相關人員
3.進行資產(chǎn)重組的前期準備:設定合適的收購主體
4.展開資產(chǎn)重組行動:對股權收購價格進行確定,以及梳理資產(chǎn)重組的關系
5.申報與審批:向相關中介機構、證券監(jiān)管部門申報將法人股轉讓簽定的合同
6.公告:獲批后,進行公告
7.過戶:證券登記公司辦理過戶登記
8.企業(yè)重建:對管理層、公司資源等進行整合
四、案例:
1.【借殼上市案例】順豐控股借殼鼎泰新材
借殼上市的案例有許多,比較引人關注的是關于國內物流行業(yè)相繼借殼的案例。比如:圓通速遞借殼大楊創(chuàng)世;申通快遞借殼艾迪西;韻達股份借殼新海股份;順豐控股借殼鼎泰新材。這里主要以順豐控股為例:
2016年2月18日,一直低調聲稱“不上市”的順豐發(fā)布《上市輔導公告》,擬在國內證券市場IPO,接受券商輔導。停牌1個多月的鼎泰新材公告,順豐控股擬借殼。
但中間并不是一帆風順的,在借殼上市審批趨嚴的大背景下,順豐控股兩次對重組方案進行了調整,16年10月12日公司方案獲得證監(jiān)會有條件通過,12月,王衛(wèi)任上市公司總經(jīng)理,鼎泰新材原管理層辭職,完成置出資產(chǎn)。
17年1月18日公告:由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”,證券代碼為002352,保持不變。17年2月24日去深交所更名敲鐘。
2.【買殼上市案例】方正科技收購延中實業(yè)
方正科技收購延中實業(yè)是A股歷史上比較出名的買殼上市的例子。作為滬市“老八股”之一,延中實業(yè)因其“盤子小”、主營業(yè)務模糊,沒有良好發(fā)展前景,成為“殼資源”的不錯選擇。
1998年2月到5月,延中實業(yè)的原第一大股東深寶安五次舉牌減持延中實業(yè),而北大方正及相關企業(yè)則通過二級市場收購了526萬股延中股票,占總股本的5%。后來深寶安又陸續(xù)減持了全部的股權,北大方正成為第一大股東。
北大方正后來將計算機、彩色顯示器等優(yōu)質資產(chǎn)注入了延中實業(yè),并改名為方正科技,延中實業(yè)從此變?yōu)橐患壹兇獾腎T行業(yè)上市公司,買殼上市成功。
總而言之,借殼及買殼上市雖然時間短,程序相對簡單,但如果不“擦亮眼睛”選好殼資源,做好后續(xù)工作,尤其是市場進一步回歸價值投資之后,公司自身實力才是融資的根本。
注:《借殼上市認定標準》, 《并購重組管理辦法》、《收購辦法》
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